白银有色集团股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B153版)

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备,提高矿山生产能力,本次募集资金主要用于两个项目,预计使用募集资金总额为11.29亿元。其中,矿山资源收购项目(收购红鹭矿业公司93.02%股权)投资总额11.73亿元,拟使用募集资金10亿元;矿山开采建设项目(小铁山矿八中段以下深部开拓工程)采矿工程投资总额4.31亿元,拟使用募集资金1.29亿元。2017年度使用募集资金10亿元收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权;2017年度及2018年1-12月使用募集资金投资小铁山八中段以下深部开拓工程的金额为47,349,671.18元。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2018年12月31日,公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2018年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  截至2018年12月31日,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2018年12月31日,公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  截至2018年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)结余募集资金使用情况

  2018年度,因收购红鹭矿业公司93.02%股权的交易已经完成,相关募集资金专户结余的资金为累计产生的利息和收益,经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案》,保荐代表人同意现将该账户予以注销,同时将账户内23,480,295.46元转出,用于公司日常经营。

  (八)募集资金使用的其他情况。

  截至2018年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2018年12月31日,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》和《公司募集资金管理办法》等有关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的相关信息。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  附表一:

  募集资金使用情况对照表

  2018年度

  编制单位:白银有色集团股份有限公司 金额单位:人民币元

  ■

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019一临026号

  白银有色集团股份有限公司

  2019年年度担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司

  ● 担保金额:2019年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额不超过人民币894,158.78万元(或等值外币)的担保

  ● 公司和全资及控股子公司无逾期担保

  ● 本次担保是否有反担保:否

  ● 本担保事项尚需股东大会审批通过

  一、担保情况概述

  (一)担保事项的基本情况

  根据白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年业务发展规划,结合公司、公司全资及控股公司的融资规划,预计2019年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币894,158.78万元(或等值外币),其中包含公司已发生的对下属公司的担保余额为694,158.78万元,且已发生的担保余额到期后可延续或调整使用,剩余不超过人民币(或等值外币)200,000.00 万元担保金额中,包括不超过100,000.00万元担保额度分配给公司13家全资子公司,额度可在公司及各全资子公司之间分配且调整使用;不超过100,000.00万元担保额度分配给公司直接或间接控制的13家控股公司,额度可在公司及直接或间接控制的各控股公司之间分配且调整使用。

  公司已发生的对下属公司的担保余额为694,158.78万元(或等值外币)的具体情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  单位:美元 万美元

  ■

  (二)担保事项履行的审议程序

  公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过《白银有色集团股份有限公司2019年对外提供担保的提案》,同意2019年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币894,158.78万元(或等值外币),其中包含公司已发生的对下属公司的担保余额为694,158.78万元。担保内容具体包括授信额度、贷款、保函、银行承兑汇票等。

  在2019 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下,可在内部适度调整公司与各全资公司之间、各控股公司之间(包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股公司)互保的担保额度,下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度。

  上述提案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  ■

  三、担保协议的主要内容

  截至目前,公司尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为预计最高担保额度,本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意,具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后,授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜,包括签署、更改相关协议,或办理其他有关手续,超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

  四、董事会意见

  公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2019年对外提供担保的提案》,公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司及子公司的生产经营及长远发展,同意此次担保事项。

  公司独立董事认为,公司提供对外担保,是为满足公司及其下属公司业务发展的需要,不存在损害上市公司利益,损害公司股东,特别是中小股东利益的情况,符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司为下属各全资及控股子公司提供担保总额为694,158.78万元,各全资及控股子公司实际使用的担保额为694,158.78万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为71.87%,无逾期对外担保。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  

  证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019一临028号

  白银有色集团股份有限公司

  关于聘任2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4 月29日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过《白银有色集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的提案》,同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京永拓”)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  北京永拓是一家从事财务审计、资产评估、财务顾问、投资并购重组咨询、金融服务等业务,拥有证券、期货相关业务执业资格的大型会计师事务所,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

  北京永拓在工作中勤勉尽责,坚持独立审计原则,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,按计划完成了对公司的各项审计业务,能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。

  鉴于北京永拓的专业能力、良好的职业操守及与公司过往的业务合作情况,公司拟聘任北京永拓作为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构,审计费用依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况授权公司管理层与北京永拓确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

  二、独立董事意见

  独立董事对此事项发表了独立意见,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,服务团队具备为公司提供审计服务的经验与能力,在执业过程中坚持独立审计原则,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果,能够满足公司2019年度审计工作要求,因此同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务与内部控制审计机构,同意将该议案提交公司股东大会审议。相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

  上述事项尚需公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  

  证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019一临029号

  白银有色集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于修改公司章程的提案》,同意对《白银有色集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订,具体修改情况如下:

  一、原《公司章程》第六条内容如下:

  公司注册资本为人民币6,972,965,867元。

  现将第六条内容修改后如下:

  公司注册资本为人民币7,212,335,491元。

  二、原《公司章程》第十七条内容如下:

  公司股份总数6,972,965,867股,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股,占公司发行后股份总数的 10.01%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  首次公开发行股票后公司的股本结构如下表:

  ■

  现将第十七条内容修改后如下:

  公司股份总数为7,212,335,491股,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800万股,占公司发行后股份总数的 9.678%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  2019年4月11日,公司向中非发展基金有限公司发行239,369,624股后,公司股份总数由6,972,965,867股变更为7,212,335,491股。截至2019年4月11日,公司的股本结构如下表:

  ■

  除上述新增、修订章节、条款外,《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  

  证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019-临030号

  白银有色集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年5月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月28日 15点00分

  召开地点:甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月28日

  至2019年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述提案已经公司第三届董事会第三十八次会议和公司第三届监事会第十五次会议审议通过,相关内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公告。

  2、特别决议议案:15

  3、 对中小投资者单独计票的议案:6、7、8、9、10、11、14

  4、涉及关联股东回避表决的议案:关于2019年日常关联交易预计的提案

  应回避表决的关联股东名称:中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作总公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书(如法定代表人本人出席)或授权委托书(如法人股东委托代理人出席) (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

  (二)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  (三)登记地点:甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

  (四)登记时间:2019年5月28日(下午14:30-15:00)

  (五)联系电话:0943-8810832 传真:0943-8811778 联系人:郭佳

  六、其他事项

  (一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

  (二) 股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  白银有色集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019一临027号

  白银有色集团股份有限公司关于

  2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交公司股东大会审议:是

  ●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的,关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性,不会使公司对关联方形成依赖,亦不会对公司持续经营能力产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《2019年日常关联交易预计的提案》。关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠回避表决其作为关联方的提案,其他非关联董事一致表决同意本提案。

  2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下:

  (1)本次日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定,定价公允、合理,不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形;

  (2)本次日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;

  (3)公司董事会审议本次日常关联交易事项时,关联董事回避表决,符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,表决程序合法。

  3、公司预计2019年日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  根据 2018年日常关联交易实际情况和 2019年公司生产经营的需求,2019年度将要发生日常关联交易金额约为43.89亿元,其中产品销售类35.02亿元,采购原材料类8.70亿元,提供劳务类0.06亿元,接受劳务类0.11亿元。

  单位:万元

  ■

  (四)公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况

  根据公司生产经营及项目建设的融资需求,2019年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行(以下简称“中信银行兰州分行”)申请综合授信额度为人民币45亿元,主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。2019年,公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务,具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  以上关联公司均为依法存续且经营正常的公司,在以往的关联交易中,不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2019年关联交易主要内容为:母公司及其下属分子公司从拉萨海鼎缘物资有限公司采购原料;向甘肃省国有资产投资集团有限公司销售产品;向中信国安(上海)工业资源有限公司销售产品;从中信重工机械股份有限公司购入备件;向白银有色嘉合物业服务有限公司和白银有色产业集团有限责任公司购买水电;委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作;珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司长通电线电缆公司销售材料;向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保;向白银有色产业集团有限责任公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供工程类服务等关联交易。

  公司与各关联方之间的日常关联交易,合同中规定服务(采购)价格、结算方式及付款时间,价格将按照合同签署时标的市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  上述关联方依法存续,与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常,具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格;不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为,也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

本版导读

2019-04-30

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