四川天味食品集团股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  四川天味食品集团股份有限公司

  公司代码:603317 公司简称:天味食品 公告编号:2019-014

  2019

  第一季度报告

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人邓文、主管会计工作负责人唐鸣及会计机构负责人(会计主管人员)何丽平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司基本情况

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  注:(1)公司股东冉薇持有公司18.75万股,因其未成年,股份登记在其母亲魏志红名下;(2)截止报告期末,公司尚未发行上市,无流通股东。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)资产负债表项目

  ■

  (2) 利润表项目

  ■

  (3) 现金流量表项目

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:四川天味食品集团股份有限公司

  法定代表人:邓文

  日期:2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-006

  四川天味食品集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年4月26日以现场表决方式召开。会议通知于4月12日以电话方式和邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议:

  二、 董事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2. 审议通过《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  3. 审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品独立董事2018年度述职报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4. 审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  5. 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6. 审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  同意公司2018年度利润分配预案为:公司拟以总股本413,155,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),合计派发现金红利82,631,000元,占2018年归属于公司股东的净利润的30.99%,剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积转增股本。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-008)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8. 审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过人民币70,000万元 (含70,000万元)的自有资金认购低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用。并授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-009)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9. 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置募集资金认购低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用。并授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-010)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10. 审议通过《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案》(公告编号:2019-011)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11. 审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

  同意聘任信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,授权董事会协商审计费用及签订具体协议合同。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于聘任2019年度审计机构的公告》(公告编号:2019-012)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12. 审议通过《关于修订公司章程的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》(公告编号:2019-013)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  13. 审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》

  同意变更公司注册资本为41,315.5万元,并同意提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》(公告编号:2019-013)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14. 审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

  审议并通过了公司编制的2019年第一季度报告,一致认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。公司2019年第一季度报告未经审计。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品2019年第一季度报告》(公告编号:2019-014)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  15. 审议通过《关于选举公司第四届董事会成员的议案》

  同意提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、唐鸣先生、刘加玉先生、吴学军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,同意提名车振明先生、冯渊女士、黄兴旺先生为公司第四届董事会独立董事候选人,该等董事任期三年,与第四届董事会任期一致。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-015)。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天味食品独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  16. 审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  同意于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会,审议本次董事会审议后需提交股东大会审议的议案及其他须提交股东大会审议的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于召开2018年年度股东大会的公告》(公告编号:2019-018)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-007

  四川天味食品集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)第三届监事会第十次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开,会议通知于2019年4月12日以电话和邮件方式通知全体监事。会议应参加监事3人,实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议:

  二、 监事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2. 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3. 审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  同意公司2018年度利润分配预案为:公司拟以总股本413,155,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),合计派发现金红利82,631,000元,占2018年归属于公司股东的净利润的30.99%,剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积转增股本。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于公司2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-008)。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5. 审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  同意提名马麟、韩军为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6. 审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过人民币70,000万元(含70,000万元)的自有资金认购低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用。并授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-009)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7. 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置募集资金认购低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用。并授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-010)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8. 审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案无需提交股东大会审议。

  9. 审议通过《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案》(公告编号:2019-011)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10. 审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国

  证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《天味食品关于聘任2019年度审计机构的公告》(公告编号:2019-012)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  监事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-009

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟使用不超过70,000万元(含70,000万元)自有资金进行现金管理,该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。截止2019年3月31日,公司货币资金418,479,981.20元,为提高自有资金使用效率,公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

  公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。相关情况具体如下:

  一、现金管理情况

  1.投资目的

  为提高公司自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营的资金周转需要资金需要的前提下,公司拟对部分自有资金进行现金管理,以增加股东和公司的投资收益。

  2.投资额度

  认购理财产品资金总额度:人民币不超过70,000万元。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3.投资品种

  为低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品及结构性存款。投资品种必须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  4.投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  5.实施方式

  (1)公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  (2)公司财务部门负责组织进行具体实施。

  (3)上述投资产品不得用于质押,且及时报上海证券交易所备案并公告。

  6.信息披露

  公司将及时披露现金管理投资产品买入情况,并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

  7.关联关系说明

  公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

  二、风险控制

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,投资期限不超过12个月的保本型投资产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (4)公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查。

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  1、公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序

  2019年4月26日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过70,000万元(含70,000万元)自有资金进行现金管理,公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

  2019年4月26日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

  公司本次使用自有资金进行现金管理事项,履行了必要的审议程序,符合相关监管要求。

  五、专项意见说明

  1.独立董事意见

  我们作为公司的独立董事,认真审议了公司《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下意见:1、公司内控制度较为完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。2、公司目前经营良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证正常运营和资金安全的基础上,公司使用不超过70,000万元(含70,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此我们同意上述事项并同意提交股东大会审议。

  2. 监事会审议情况

  根据《公司法》、《公司章程》以及本公司《募集资金管理制度》等有关规定,作为四川天味食品集团股份有限公司第三届监事会监事,认真审议了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司使用不超过70,000万元(含70,000万元)的闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品及结构性存款,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关法律法规的要求,一致同意上述议案。

  六、报备文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十次会议决议;

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-008

  四川天味食品集团股份有限公司关于

  公司2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司2018年度利润分配方案为:派发现金股利,公司拟以总股本413,155,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),合计派发现金红利82,631,000元,剩余未分配利润结转下年度。

  ●审议程序:本次利润分配预案已经于公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  一、 2018年度利润分配预案的主要内容

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润 258,032,328.67元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金25,803,232.87元后,加上年初未分配利润384,956,600.65元,减去2017年度已分配的红利59,493,600.00元,截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为557,692,096.45元。为持续、稳定地回报股东,让股东分享公司发展成果,结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求,公司2018年度利润分配预案为:公司拟以总股本413,155,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),合计派发现金红利82,631,000元,占2018年归属于公司股东的净利润的30.99%,剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积转增股本。

  公司2018年度分配的现金红利总额占归属于公司股东的净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。

  二、 已履行的相关决策程序

  公司于2019年4月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议,一致审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司独立董事也明确发表了意见:本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求,同时兼顾公司长远发展的需要,维护了公司及全体股东的利益,具有合理性和可行性,同意通过该议案。

  三、 相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号: 2019-010

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟使用不超过30,000万元(含30,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度可在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)于2019年4月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在为提高公司闲置募集资金的使用效率,不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下,公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理,以增加股东和公司的投资收益。

  公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系,不构成关联交易。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。相关情况具体如下:

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  天味食品经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]472号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,132万股,发行价格为每股人民币13.46元,募集资金总额为556,167,200元,扣除发行费用后的募集资金净额为 489,311,348.12元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  本次募集资金投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的计划

  为提高募集资金使用效率,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  1、投资目的

  为提高募集资金的使用效率和收益,合理利用闲置募集资金,在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为低风险、期限12个月内保本型银行理财产品及结构性存款。投资品种必须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。上述投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  5、实施方式

  (1)公司董事会拟提请公司股东大会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  (2)公司财务部门负责组织进行具体实施。

  (3)上述投资产品不得用于质押,且及时报上海证券交易所备案并公告。

  6、信息披露

  公司将及时披露现金管理投资产品买入情况,并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)保本型银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资将受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,投资期限不超过12个月的保本型投资产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (4)公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查。

  (5)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  1、公司及全资子公司在确保公司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司资金正常周转需要,不影响募集资金项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险理财,公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,增加收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  五、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序

  2019年4月26日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金进行现金管理,公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

  2019年4月26日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  本事项经公司董事会审议通过后,需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见

  我们认为,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,旨在提高公司闲置募集资金的使用效率,且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施,有利于提高公司资金使用效率和增加公司收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议表决。

  2、监事会审议情况

  公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性的理财产品或定期存款,单项产品期限最长不超过一年,是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序,决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  监事会同意公司使用不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的闲置募集资金进行现金管理。

  七、报备文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十次会议决议;

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 告编号:2019-011

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于2019年度公司董事、监事薪酬

  方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度,结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司制定了2019年度董事、监事薪酬方案,并于4月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过,现将相关情况公告如下:

  一、 本方案适用对象:公司董事、监事

  二、 本方案适用期限:2019年1月1日至2019年12月31日

  三、 薪酬发放标准

  1. 公司董事薪酬方案

  公司董事邓文、于志勇、唐鸣、吴学军作为公司高层管理人员,领取高管薪酬,不领取公司董事薪酬;董事刘加玉作为公司全资子公司高层管理人员领取子公司高管薪酬,不领取公司董事薪酬。董事唐璐2019年度董事津贴16.58万元(含税)。

  2. 独立董事薪酬方案

  独立董事冯渊2019年度董事津贴10万元(含税)。

  独立董事黄兴旺2019年度董事津贴10万元(含税)。

  独立董事车振明2019年度董事津贴10万元(含税)。

  3. 监事薪酬方案

  公司监事马麟、韩军、张志强在公司任职,领取职务薪酬,不领取监事薪酬。

  四、 独立董事的独立意见

  公司2019年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过,程序合法有效。

  五、其他规定

  1. 公司董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放;独立董事津贴按月发放。

  2. 上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

  3. 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。

  4. 董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-012

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于聘任2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》,决定聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。现将相关事宜公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所基本情况

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)是一家具备证券期货相关业务从业资格,拥有丰富资本市场审计经验的专业会计师事务所,且在对公司以往的审计工作中,勤勉尽责,信誉良好,为保持公司审计工作的延续性,提议聘任信永中和为公司2019年度审计机构,并授权董事会与信永中和根据实际审计工作量商谈审计费用。

  二、聘任会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所的资格、资质、执业质量及相关事项进行了审查,同意聘任信永中和为公司2019年度财务报告审计机构的议案提交公司董事会审议。

  2、就本次聘任审计机构事宜,公司独立董事认真地进行了审查,发表了对聘任2019年度审计机构的事前认可意见和独立董事意见,并同意将此事项提交公司董事会审议。

  3、公司于2019年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和为公司2019年度财务报告审计机构。

  4、公司于2019年4月26日召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和为公司2019年度财务报告审计机构。

  5、根据《公司法》、《公司章程》等规定,上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议

  2、第三届监事会第十次会议决议

  3、独立董事对相关事项的的独立意见

  4、独立董事关于聘任公司2019年度审计机构的事前认可意见

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-013

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]472号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,132万股,并于2019年4月16日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票后,公司注册资本由37,183.5万元变更为41,315.5万元。本次募集资金总额为556,167,200元,扣除发行费用后的募集资金净额为 489,311,348.12元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。

  公司于2019年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司章程的议案》,同意根据公司首次公开发行上市的具体情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款进行修订,《公司章程》具体修订情况如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  此事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-015

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于董事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期于2019年5月7日届满,公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下:公司第四届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。

  董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查,公司于2019年4月26日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》。第四届董事会董事候选人名单如下:

  1、邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、唐鸣先生、刘加玉先生、吴学军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;

  2、车振明先生、冯渊女士、黄兴旺先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见:

  1、公司第四届董事会成员候选人均不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

  2、公司第四届董事会成员中的独立董事候选人均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求,其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  3、公司第四届董事会成员中的独立董事候选人均与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  综上,我们认为,公司第四届董事会成员候选人的任职资格均符合担任上市公司董事/独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意公司第四届董事会成员人选,并同意将该等候选人提交公司股东大会选举。

  上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第四届董事会任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前,公司第三届董事会将继续履行职责。

  特此公告

  附件:董事候选人简历

  四川天味食品集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  附件:董事候选人简历

  非独立董事候选人简历:

  邓文,男,1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。历任成都市粮油食品厂技术员、成都东风面粉厂助理工程师、成都市金牛区财贸办主任科员、成都市金牛区供销合作社联合社管理人员、成都市天味食品厂法人代表、成都天味执行董事兼总经理、天味商贸监事、天味有限执行董事兼总经理。现任公司董事长、总经理、自贡天味执行董事、天味家园执行董事、瑞生投资执行董事兼总经理。

  唐璐,女,1970年7月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学专科学历。历任成都市军通通信公司文员、成都军星实业有限公司主管、西南网景信息服务中心主管、西南网景印务制版公司总经理、成都天味监事、天味商贸执行董事及总经理、天味有限监事。现任公司副董事长。

  于志勇,男,1971年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。历任成都无缝钢管厂技术员、成都市委办公厅秘书、成都金泉网络信息技术有限公司常务副总经理、成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理、成都天味行政总监、天味有限副总经理、行政总监。现任公司董事、副总经理。

  唐鸣,男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。中国注册税务师(非执业),高级会计师。历任四川嘉美纺织企业集团财务科长、海南信海会计师事务所审计师、海南鲁电建设实业公司财务总监、四川万生圆税务师事务所有限公司副总经理,天味有限副总经理、财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。

  刘加玉,男,1965年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。历任成都市第一农业科学研究所下属加工厂员工、成都市天味食品厂销售员、成都天味销售经理、天味有限副总经理。现任公司董事、副总经理、天味家园总经理。

  吴学军,男,1978年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员、四川百事可乐饮料有限公司渠道专员、成都六里店连锁便民超市市场督导、天味有限大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任公司副总经理、营销中心总经理。

  独立董事候选人简历:

  黄兴旺,男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院法学研究所实习研究员、中豪律师集团(四川)事务所律师、合伙人、四川所负责人。现任北京国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人,兼任四川中光防雷科技股份有限公司(300414.SZ)、成都智明达电子股份有限公司、成都天箭科技股份有限公司独立董事,成都锦城祥投资有限公司、成都鼎兴量子投资管理有限公司、成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事、成都美食汇餐饮文化管理有限公司监事、成都吾同蜀下网络科技股份有限公司董事,成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人,公司独立董事。

  冯渊,女,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任四川华信(集团)会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川华信(集团)会计师事务所合伙人、南京圣和药业股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司(000598.SZ)、四川水井坊股份有限公司(600779.SH)、成都唐源电气股份有限公司、威马农机股份有限公司独立董事,公司独立董事。

  车振明,男,1960年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学院教授。现任四川省食品安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四川省食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学与工程类专业教学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会长、千禾味业食品股份有限公司(603027.SH)独立董事,公司独立董事。

  

  证券代码:603317 证券简称:天味食品 公告编号:2019-016

  四川天味食品集团股份有限公司

  关于监事会换届选举的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会任期于2019年5月7日届满,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定开展换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下:

  公司第四届监事会将由3名监事组成,其中非职工监事2名、职工监事1名。公司于2019年4月26日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非职工代表监事候选人的议案》,同意提名马麟先生、韩军先生为第四届监事会非职工监事候选人。

  上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,非职工监事选举将以累积投票制方式进行。公司第四届监事会非职工监事的任期为自股东大会审议通过之日起三年,职工监事经公司职工代表大会选举产生,与公司2018年年度股东大会选举出的2名非职工监事共同组成公司第四届监事会,其任期与非职工监事相同。股东大会选举产生新一届监事会之前,公司第三届监事会将继续履行职责。

  特此公告。

  (下转B158版)

本版导读

2019-04-30

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