福建傲农生物科技集团股份有限公司公告(系列)

2019-04-30 来源: 作者:

  (上接B142版)

  2018年8月以来,非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨,项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜,为保证募投项目的安全运营,鉴于当前疫情形势,公司对原项目(“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”)的实施内容进行变更,具体原因如下:

  1、2018年8月3日,农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟疫情以来,迄今为止已经在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟疫情,疫情形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病,发病率高,死亡率可达100%。世界动物卫生组织(OIE)将其列为必须报告的动物疫病,我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶,对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响,其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场,鉴于当前疫情形势,核心场选址在生物安全方面需要再提升等级,经重新慎重评估,该地点建议以建设商品母猪场为宜。

  2、基于生物安全的建设模式再优化,对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟疫情爆发前,核心场的建设通常采用一体化的模式,即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下,无论是种猪场(核心场和扩繁场)还是商品场的建设,均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此,本项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场,产品为商品仔猪,仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。

  3、基于地块面积合理充分使用的考量,原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍,5,000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第350ZA0198号),认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  国泰君安证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见,国泰君安认为公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司

  2018年度

  单位:万元

  ■

  注1:本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪,2019年第一季度已投产,新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。

  注2:根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元,投产第一年达产率为60%,折合效益为4,078.80万元。该项目于2018年7月开始生产,受下游行情影响,销量未达预期,产能利用率未能完全发挥,2018年7-12月实现收益548.04万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖,项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。

  注3:根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元,投产第一年达产率为60%,折合效益为1,344.90万元。该项目于2018年1月开始生产,系新建工厂,处于市场开拓期,同时因下游疫情影响,项目目标市场生猪存栏规模下滑较大,导致项目产能利用率未能完全发挥,2018年实现收益-449.64万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖,项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司

  2018年度

  单位:万元

  ■

  注:本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪,2019年第一季度已投产,新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-041

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●利润分配预案主要内容:福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),不进行公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

  ●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、2018年度利润分配预案的主要内容

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润 21,970,812.64元,提取10%法定公积金2,197,081.26元,加上年初未分配利润75,572,701.25元,减去2017年度分红14,912,275.20元,加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元,期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。

  公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),不进行公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

  综合考虑公司股权激励计划的股份回购注销等情况,公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本预计最高不超过43,603.7万股,公司派发现金红利总额预计不超过10,900,925元。公司2018年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润30,125,654.31元,预计公司2018年度派发现金红利总额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例约为36%。

  公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,提高长期经营业绩,以更好地回报股东,与股东分享公司发展的经营成果。

  二、董事会审议情况

  公司于2019年4月29日召开第二届董事会第六次会议,以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司本次利润分配预案综合考虑了公司当前经营情况和长期经营发展的实际要求,平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东即期现金分红与中长期回报,体现了对投资者的合理诉求和回报,符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司本次利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  四、相关风险提示

  本次利润分配预案尚须提交公司2018年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-040

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持,会议应出席董事8人,实际出席董事8人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人),公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  (三)审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  (五)审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润 21,970,812.64元,提取10%法定公积金2,197,081.26元,加上年初未分配利润75,572,701.25元,减去2017年度分红14,912,275.20元,加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元,期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。

  公司提出2018年度利润分配预案为:公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),不进行公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2018年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-041)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-042)。

  (八)审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  公司2018年度计提应收账款坏账准备14,073,984.25元,转回60,847.39元;计提其他应收款坏账准备2,764,509.16元;计提存货跌价准备6,766,002.00元;计提可供出售金融资产减值准备10,000,000.00元;核销应收账款2,469,486.85元。2018年度计提各项资产减值准备合计减少2018年利润总额33,543,648.02元。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于计提和核销资产减值准备的公告》(公告编号:2019-043)。

  (九)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  公司根据财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)和财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定和要求,以及根据财政部2017年修订印发的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)的规定和要求,对公司的会计政策进行相应变更。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-044)。

  (十)审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬方案及2018年度薪酬总额的议案》

  表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  根据公司薪酬制度有关规定,结合公司2018年度实际经营情况,同意公司高级管理人员2018年度薪酬总额为354.03万元(税前),同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案,公司高级管理人员2019年度薪酬结构由基本工资加奖金构成,奖金视公司2019年度业绩完成情况确定。

  关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。

  独立董事对本案发表了独立意见。

  (十一)审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  公司2019年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币17亿元,并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的公告》(公告编号:2019-045)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司及下属全资、控股子公司在2019年度继续相互提供担保,授权公司董事长对具体担保事项作出审批,并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》(公告编号:2019-046)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于2019年度为客户提供担保的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币6.5亿元的担保,授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,对具体担保业务进行审批,并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2019年度为客户提供担保的公告》(公告编号:2019-047)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意接受公司控股股东厦门傲农投资有限公司(以下简称“傲农投资”)为公司及下属子公司提供担保,担保事项包括但不限于公司及下属子公司融资业务等各项业务需要,以及傲农投资为公司及下属子公司开展客户融资支持服务的下游养殖户或经销商等客户和公司养殖业务放养的农户等对象提供担保。傲农投资就前述事项提供担保的总额度不超过人民币30亿元,不需要公司及下属子公司提供反担保,也不收取公司及下属子公司任何担保费用。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的公告》(公告编号:2019-048)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》

  表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

  公司对2018年度日常性关联交易的执行情况进行了确认,并对2019年度的日常性关联交易情况进行了预计。

  关联董事黄华栋对本议案回避表决。

  独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2019-049)。

  (十六)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权,对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销,上述拟回购注销的限制性股票共计183.125万股。本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和,回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.85元/股加上银行同期存款利息之和。如公司在回购注销完成前实施完成了2018年度分红派息,前述回购价格将减去2018年度的每股派息额。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-050)。

  (十七)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“四川傲农年产24万吨饲料项目”延期。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-051)。

  (十八)审议通过《关于收购吉林市映山红饲料有限公司股权的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司以3,468万元收购张伯峰、王洪臣持有的吉林市映山红饲料有限公司51%股权。

  具体内容详见公司于2019年4月25日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告》(公告编号:2019-037)。

  (十九)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予事宜已实施并登记完毕,公司股份总数由42,598万股增加至43,603.7万股(每股面值人民币1元),同意公司注册资本由人民币42,598万元增加至人民币43,603.7万元,并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更公司注册资本的公告》(公告编号:2019-052)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二十)审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司因变更注册资本事宜对公司章程相关条款进行修改,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2019-053)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二十一)审议通过《公司2019年第一季度报告》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年第一季度报告》。

  (二十二)审议通过《关于提请择日召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  同意择日召开2018年年度股东大会审议本次董事会及第二届监事会第六次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

  独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-039

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持,会议应出席监事5人,实际出席监事5人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人)。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会对公司2018年年度报告及其摘要进行了审核,监事会对本次年报的书面审核意见为:公司2018年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司2018年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-042)。

  (四)审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备和核销资产,依据充分,符合公司的实际情况,公允地反映了报告期末公司的资产状况,公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提减值准备和核销资产。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提减值准备和核销资产的公告》(公告编号:2019-043)。

  (五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律规定,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-044)

  (六)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销,以及对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施,同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-050)

  (七)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:本次公司部分募投项目的延期,符合公司的客观实际情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。同意公司部分募投项目延期的事项。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2019-051)。

  (八)审议通过《公司2019年第一季度报告》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年第一季度报告》。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-038

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  部分董监高减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●大股东及董监高持股的基本情况

  截至本公告日,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、监事及高级管理人员黄祖尧先生、黄华栋先生、温庆琪先生、张敬学先生、饶晓勇先生、刘勇先生、徐翠珍女士合计直接持有公司股票22,908,896股,占公司总股本的5.2539%。

  ●减持计划的主要内容

  自本减持计划公告日起十五个交易日后六个月内,上述7名股东拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份(其中窗口期不得减持股份),拟减持股数合计不超过4,460,000股,占公司总股本的比例1.0228%。减持价格视市场价格确定。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  二、减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,股东黄祖尧承诺:截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日,本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分,自本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时,自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。锁定期满后,在本人在公司担任董事或监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%,且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于上市发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职,本人在离职后半年内不转让直接持有公司的股份。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,股东黄华栋、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、徐翠珍等6名自然人分别承诺:自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。锁定期满后,在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%,且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份,如在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于上市发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职,本人在离职后半年内不转让直接持有的公司股份。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  三、相关风险提示

  (一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持,本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内,上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持的数量及价格存在不确定性。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  在按照上述计划减持公司股份期间,公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-047

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于2019年度为客户提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保方:福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等。

  ●计划担保金额:公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币6.5亿元。

  ●截至2019年3月31日,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为1,846.77万元。

  2019年4月29日,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度为客户提供担保的议案》,现就相关事项公告如下:

  一、担保情况概述

  为适应市场发展的需要,促进公司与下游客户的长期、深入合作,公司及下属子公司2019年度拟为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币6.5亿元的担保,本担保额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止,有效期内担保额度可滚动使用,即决议有效期内任意时点为客户提供担保的总余额不超过人民币6.5亿元(含目前已发生未到期担保余额)。担保业务包含以下两种类型:

  1、由公司或下属子公司直接为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等向金融机构的融资提供担保。

  2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等向金融机构的融资提供担保,公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

  预计担保额度如下:

  单位:万元

  ■

  注:各下属公司实际担保金额,授权公司董事长根据实际情况进行分配。

  为提高公司及下属子公司为客户提供担保的办事效率,现提请授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批:

  1、授权公司董事长对在上述由下属公司提供担保的最高金额(20,000万元)范围内,根据下属公司的实际经营情况,审批下属公司为客户提供的担保。

  2、授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件,上述担保额度和决议有效期范围内实际发生的担保不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户以及公司养殖业务放养的农户等,且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

  公司对客户提供担保(含公司为第三方担保机构提供反担保,下同)的风险控制措施如下:

  1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保;

  2、客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用,专项用于向公司(含下属全资、控股子公司)购买产品或向公司支付相关款项;

  3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

  2、担保方式:连带责任保证担保

  3、担保期限:根据每一笔借款的实际发生日期,按照法律、法规及相关协议约定确定。

  四、董事会及独立董事的意见

  公司董事会认为:本次公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供担保,有利于缓解客户在购买公司产品中的资金问题,进一步提升公司为客户提供服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2019年度公司及下属子公司为客户提供担保的事项。

  公司独立董事认为:公司为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供担保,系为了满足公司适应市场形势、更好地开展业务的需要,通过金融机构介入,公司下游客户的资金信用得到增强,并为公司销售回款等提供保障,本次担保符合公司的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。我们同意公司2019年度为客户提供担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年3月31日,不包括本次预计担保金额,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保(即对公司合并报表范围以外对象的担保)余额39,058.98万元,占公司最近一期经审计净资产的48.00%;公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为43,747.65万元,占公司最近一期经审计净资产的53.76%;下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%;下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为61,470.00万元,占公司最近一期经审计净资产的75.54%。其中,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为1,846.77万元,该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额917.92万元。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附表:授权为客户提供担保的本公司下属全资、控股子公司情况表

  ■

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2019-046

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于2019年度公司及下属子公司

  相互提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保情况:福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2019年继续相互提供担保。

  ●计划担保金额:公司为下属全资子公司提供最高担保金额16.5亿元;公司为下属控股子公司提供最高担保金额3.5亿元;公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额2亿元;公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额12亿元。

  ●截至2019年3月31日,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为1,846.77万元。

  (下转B144版)

本版导读

2019-04-30

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