阳光新业地产股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  阳光新业地产股份有限公司

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L50

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人唐军、主管会计工作负责人郭春锋及会计机构负责人(会计主管人员)郭春锋声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、股东股份解除质押

  公司于2019年1月3日收到股东上海永磐函告,上海永磐实业有限公司于2019年1月3日星期四,将原质押予东兴证券股份有限公司的我公司无限售流通A股31,000,000股(占公司总股本4.13%)解除质押并办理解除质押登记手续。

  截至2019年1月3日星期四,上海永磐实业有限公司持有我公司A股股票91,827,538股,占公司总股本的12.25%,无股份质押情况。

  详细情况请参见刊登于2019年1月4日的2019-L02号公告。

  2、公司董事会换届选举

  经2019年1月29日公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的相关议案。公司董事会同意提名唐军先生、张缔江先生、杨宁先生、李国平先生、林峰先生、陈东彪先生、王寿庆先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人;同意提名韩传模先生、韩俊峰先生、韩美云女士、倪建达先生、陈坚先生作为公司第八届董事会独立董事候选人。

  经2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过,选举唐军先生、张缔江先生、杨宁先生、李国平先生为公司第八届董事会董事;选举韩传模先生、韩俊峰先生、韩美云女士为公司第八届董事会独立董事,上述七位董事共同组成公司第八届董事会,董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  经2019年2月18日召开的第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过,选举唐军先生为公司第八届董事会董事长。

  根据董事长唐军先生提名,并经过公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过,董事会同意续聘杨宁先生担任公司总裁,任期三年。根据董事长唐军先生提名,经过公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过,同意续聘赵博先生为公司第八届董事会秘书,任期三年。根据总裁杨宁先生提名,并经过公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过,董事会同意续聘李国平先生担任公司副总裁;续聘沈葵女士担任公司副总裁;续聘郭春锋先生担任公司财务负责人、财务总监,以上人员任期三年。

  详细情况请参见刊登于2019年1月30日的2019-L10、L11、L12、L13、L14、L15、L16号公告,2019年2月19日的2019-L28、L29号公告。

  3、公司监事会换届选举

  经2018年12月27日通过职工无记名投票表决的方式,选举高淼女士担任公司第八届监事会职工代表监事。

  经2019年1月29日公司第七届监事会第三十三次会议审议通过了关于公司监事会换届选举提名非职工代表监事候选人的相关议案。公司监事会同意提名刘建图先生、符海鹰先生作为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

  经2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过,选举刘建图先生、符海鹰先生作为公司第八届监事会非职工代表监事。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,刘建图先生、符海鹰先生与高淼女士共同组成公司第八届监事会,监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  经第八届监事会第一次会议审议通过,选举刘建图先生为公司第八届监事会主席。

  详细情况请参见刊登于2018年12月29日的2018-L51号公告,2019年1月30日的2019-L17、L18号公告,2019年2月19日的2019-L28、L30号公告。

  4、修订公司章程等公司制度

  为规范公司的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则要求和其他有关规定,公司修订《阳光新业地产股份有限公司章程》部分条款、《阳光新业地产股份有限公司股东大会议事规则》部分条款、《阳光新业地产股份有限公司董事会议事规则》部分条款、《阳光新业地产股份有限公司监事会议事规则》部分条款、《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》部分条款。

  该事项经2019年1月29日第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过,并经2019年2月18日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议,经由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过后实施。

  具体修订内容请参见刊登于2019年1月30日的2019-L19、L20、L21、L22、L23号公告及《阳光新业地产股份有限公司章程》全文、《阳光新业地产股份有限公司股东大会议事规则》全文、《阳光新业地产股份有限公司董事会议事规则》全文、《阳光新业地产股份有限公司监事会议事规则》全文、《阳光新业地产股份有限公司独立董事工作制度》全文。

  公司修订《阳光新业地产股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《阳光新业地产股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《阳光新业地产股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》。经2019年1月29日召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过并实施。

  具体修订内容请参见同日刊登的2019-L24公告及《阳光新业地产股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文、《阳光新业地产股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文、《阳光新业地产股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》全文。

  5、股东减持计划

  公司于2019年1月31日收到公司持股5%以上股东北京燕赵房地产开发有限公司(以下简称“北京燕赵”)《北京燕赵房地产开发有限公司股份减持计划告知函》,北京燕赵持有公司无限售流通A股49,593,062股(占公司总股本的6.61%),其计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内,以证券交易所集中竞价或大宗交易方式减持本公司无限售流通A股股份不超过22,497,300股(不超过公司总股本的2.99%),如减持计划实施完成,北京燕赵将不再是我公司持股5%以上股东。

  详细情况请参见刊登于2019年2月1日的2019-L26号公告。

  6、与专业投资机构合作设立基金

  公司拟与中金资本运营有限公司(以下简称“中金资本”)签署《合作意向书》(以下简称“意向书”或“该意向书”),由中金资本指定的主体Sail Co.Ltd和阳光股份的全资子公司瑞嘉控股有限公司(REGAL HOLDING CO.,LIMITIED,以下简称“瑞嘉”、“瑞嘉控股”),共同成立合资公司作为普通合伙人设立一支有限合伙形式的美元基金(以下简称“基金”或“该基金”),基金目标规模约1.35亿美元。基金设立完成后,将用于收购包括阳光股份北苑项目在内的本公司及其他方直接或间接持有的位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。

  本次投资不构成关联交易,无需股东大会审批,无需经有关部门批准,亦不会构成同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  上述议案已经由2018年7月27日召开的公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过。

  详细情况请参见刊登于2018年7月28日的2018-L27、L28号公告。

  截止本公告日,合资公司已经完成注册,本公司尚未完成认缴出资。

  根据意向书,基金设立完成后,募集资金将用于收购包括阳光股份北苑项目在内的本公司及其他方直接或间接持有的位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。由于在出售北苑项目51.032%股权的交易中,北苑项目股东SUNRISE BEIYUAN PRIVATE LIMITED(日升北苑私人有限公司)(持股比例48.547%)的全资股东DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)亦有意收购北苑项目股权,经友好协商,公司最终与DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)达成该交易。因此,公司将与中金资本继续探讨其他合作机会。

  详细情况请参见刊登于2019年3月9日的2019-33号公告。

  7、出售子公司股权

  经2019年3月8日召开的第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过了关于出售子公司股权的议案。公司已与DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)(以下简称“受让方”)签署《股权转让协议》(以下简称“协议”或“本协议”),将出让方所持北京道乐科技发展有限公司(以下简称“目标公司”)51.032%股权转让给受让方,受让方愿意受让转让方持有的目标公司全部股权,股权转让价格为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾贰万陆仟贰佰叁拾伍元(RMB174,426,235)。交易完成后龙君环球有限公司持有目标公司51.032%股权,目标公司及下属公司不再纳入本公司合并报表范围。项目公司除转让方以外的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃其各自享有的优先购买权。

  本次交易不构成关联交易,不构成公司重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  详细情况请参见刊登于2019年3月9日的2019-L31、L32号公告。

  截止本公告日,已完成工商变更和商务备案。

  8、重大事项停牌事项

  公司于2019年3月25日晚收到公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.(以下简称:ETERNAL PROSPERITY,持股比例29.12%)《通知函》,ETERNAL PROSPERITY告知,其正在与京基集团有限公司(交易对手方所属房地产行业,以下简称“京基集团”),筹划转让其持有的本公司29.12%股份事项,尚未与交易对手方签署任何协议,该事项尚在筹划期存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,经公司向深交所申请,公司股票(公司简称:阳光股份,证券代码:000608)自2019年3月26日开市起停牌。详情请见公告于2019年3月26日的2019-L38号公告。

  公司于2019年3月28日收到ETERNAL PROSPERITY《通知函》告知, ETERNAL PROSPERITY与京基集团尚未签署正式协议。详情请见公告于2019年3月29日的2019-L39号公告。

  2019年4月1日,公司收到ETERNAL PROSPERITY《通知函》告知,截至《通知函》发出日,ETERNAL PROSPERITY尚未与京基集团签署合作意向书、框架协议及正式协议。

  鉴于本次重大事项总计停牌时间已满5个交易日,协议签署时间无法预计及协议能否最终签署尚存在重大不确定性,因此,公司向深圳证券交易所申请公司股票于2019年4月2日(周二)开市起复牌。详情请见公告于2019年4月2日的2019-L40号公告。

  截止本公告日,上述股权转让事宜仍在协商中。

  9、收到关注函

  公司于2019年4月2日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对阳光新业地产股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第57号)(以下简称“关注函”),公司于2019年4月9日对关注函做出回函并公告。

  具体内容详见公告于2019年4月2日的2019-L41号公告,2019年4月10日的2019-L43号公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L51

  阳光新业地产股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司(以下简称“公司”、“我公司”或“阳光股份”)于2019年4月29日召开的第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  根据财政部2017年修订颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)及《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)(上述四项准则下称“新金融工具准则”);深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据上述文件要求,公司需对原相关会计政策进行变更。

  2、变更日期

  新金融工具准则的会计政策公司将依据财政部的规定于2019年1月1日起执行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融本资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号)及《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规则执行。其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  财政部新修订的金融工具相关准则修订内容主要包括:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于2019年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数据,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务数据。

  三、审议程序

  公司于2019年4月29日召开了第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更事项为董事会审议范围,无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  经审核,董事会认为:本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的相关规定进行的合理变更,修订后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,董事会同意本次对会计政策的变更。

  五、独立董事关于会计政策变更的意见

  经核查,本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司实际情况,董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核,监事会认为:本次会计变更符合财政部的相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会2019年第四次临时会议决议;

  2、公司第八届监事会第三次会议决议;

  3、公司独立董事关于变更公司会计政策的独立意见。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十九日

  

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L48

  阳光新业地产股份有限公司第八届

  董事会2019年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2019年4月15日向全体董事发出会议通知,阳光新业地产股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2019年第四次临时会议于2019年4月29日在公司会议室召开。应出席董事7人,实出席董事7人,其中,独立董事韩美云女士,董事张缔江先生、李国平先生采取通讯表决方式;监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议达成如下决议:

  一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2019年第一季度报告。

  公司2019年第一季度报告已经过公司全体董事、高级管理人员签署书面确认意见。董事会保证公司2019年第一季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司关于会计政策变更的议案。

  经审核,公司董事会认为:本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的相关规定进行的合理变更,修订后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,董事会同意本次对会计政策的变更。公司独立董事已对上述议案发表同意独立意见。

  本次会计政策变更议案无需提交股东大会审议。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十九日

  

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L49

  阳光新业地产股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2019年4月15日向全体监事发出会议通知,阳光新业地产股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第三次会议于2019年4月29日在公司会议室召开。应出席监事3人,实出席监事3人,监事符海鹰先生采取通讯表决方式。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论,会议达成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过监事会对公司2019年第一季度报告出具的审核意见。

  监事会认为,公司2019年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会及全体监事愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司会计政策变更的议案。

  经审核,公司监事认为:本次会计变更符合财政部的相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  阳光新业地产股份有限公司

  监事会

  二○一九年四月二十九日

本版导读

2019-04-30

信息披露