安道麦股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  安道麦股份有限公司

  证券代码:000553、200553 证券简称:安道麦A、安道麦B

  公告编号:2019-34

  2019

  第一季度报告

  安道麦股份有限公司作为全球作物保护领军企业之一,始终致力于“创简农业”,给农民提供高效的产品和服务,简便农民的耕作生活,帮助农民发展。安道麦拥有最丰富且多元化的差异化优质产品线,凭借7000名员工的优秀团队与全球一百多个国家的农民深入接触,向农民提供除草、杀虫和杀菌的解决方案,帮助农民提高产量。

  更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

  第一节 重要提示

  安道麦股份有限公司(以下简称为“公司”)董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人及法定代表人Chen Lichtenstein、主管会计工作负责人(首席财务官)及会计机构负责人Aviram Lahav声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  本报告全文及正文以中英双语编制。如果对两个版本的理解存在任何差异,以中文版本为准。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因:同一控制下的企业合并。

  单位:千元

  ■

  更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:千元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易?

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:千元

  ■

  注:鉴于集团的经营活动及资产/负债构成分布全球,集团长期利用外币衍生工具(一般为远期合同和期权)针对现有货币性资产和负债可能受汇率波动影响而产生的现金流量风险开展套期。与之相关的损益表科目包括:财务费用、公允价值变动损益以及投资收益。其中,财务费用包含了公司债券和其他货币性资产及负债受汇率影响产生的汇兑损益、以及公司债券和贷款利息;而针对上述资产负债表敞口进行套期产生的损益净额记入公允价值变动损益,并在处置时由该科目转入投资收益。2019年一季度上述三项科目合计2.356亿元人民币,去年同期为2.161亿元人民币。

  公司在根据企业会计准则编制财务报告之外,公司管理层基于非公认会计准则财务信息(调整后数据)编制了《经营业绩介绍》作为报告附件,公司认为该份文件有助于进一步展示公司日常经营产生的实际经营业绩。调整后数据排除了不对公司日常经营产生影响的一次性、非现金或非经营性项目,反映了公司管理层和董事会审视公司业绩时的维度。公司认为,将这些科目的影响从经营业绩剔除之后,能够有效地就公司实际的经营业绩进行同比及同业比较和评估。

  影响公司列报数据的主要一次性、非现金或非经营项目包括:

  · 2011年收购安道麦农业解决方案有限公司(Adama Agricultural Solutions Ltd,以下简称“Solutions”)收购价格分摊遗留的非现金性摊销;

  按照中国企业会计准则,自2017年三季度首次并表,原先由中国化工集团承担的由2011年收购Solutions产生的历史摊销费用由公司继续承担。此笔费用按每季度等额摊销,大部分金额将在2020年下半年摊销完毕。

  ·收购价格分摊的非现金性摊销;

  除了充分体现在公司支付交易对价对公司净负债的影响外,收购交易亦会带来非现金无形资产的摊销,相关摊销不会对标的公司的日常经营业绩产生影响。

  · 与2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的非现金性摊销;

  公司剥离产品(此项剥离与此前欧盟委员会批准中国化工集团收购先正达事宜相关)实收的款项扣除税款及交易相关费用后的净额已支付给先正达,以换取先正达在欧洲具有近似特质及经济价值的一系列产品。由于从先正达收购的产品与剥离产品具有近似的特质和经济价值净额,且公司就剥离产品获得的一次性收益进行了扣除调整,因此,因转移资产相较剥离资产账面价值增加而导致的摊销金额增量亦做扣除调整,以便真实反映资产剥离与转移交易的结果(本次交易对公司相关经营业绩的净影响为零)。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ? 2019年3月19日,公司与中国化工农化有限公司以及农化国际有限公司签订协议,收购江苏安邦电化有限公司(以下简称“安邦”)。安邦是全球作物保护市场若干种重点原药的生产商,拥有后端整合优势,其中以乙烯利、吡蚜酮和噻嗪酮为代表;此外安邦还生产氯碱等多种中间体,拥有先进的离子膜生产技术。本项交易于2019年3月29日完成交割。

  ? 2019年1月底临近春节之际,由于废水中化合物含量高于排放标准,公司自愿暂停了荆州基地老厂区的生产运营,该厂区正处于搬迁至更为先进厂区的过程之中。随后,当地政府指示公司整改之后才能恢复运营。公司一直致力于保证环境可持续发展的生产,在全球保持优良的合规记录,严肃对待任何可能超出排放阈值的潜在风险。本次停产期间,公司采取各项具体措施,满足有关部门所有的整改要求。2019年3月29日,当地政府发出了《关于同意安道麦股份有限公司恢复生产的通知》,同意公司恢复荆州基地老厂区的生产。

  ■

  2019年1月,公司通过子公司Solutions收购Bonide Products Inc.(美国一家提供家用及花园除虫零售解决方案的公司),公司将通过本次交易将其先进的除虫技术及差异化产品直接提供给消费者。

  更多重点信息及详细内容请参见报告附件。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累积净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:千元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-33号

  安道麦股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本信息

  1. 股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  2. 召集人:董事会。公司于2019年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。

  (2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

  5. 会议召开的时间:

  (1)现场会议:2019年5月30日14:30开始

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月30日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月29日下午15:00至2019年5月30日下午15:00的任意时间。

  6. 会议的股权登记日:2019年5月23日

  B股股东应在2019年5月20日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7. 出席对象:

  (1)于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

  股东中国化工农化有限公司、荆州沙隆达控股有限公司与本公司存在关联关系,是本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的企业。根据关联交易的有关规定,前述股东需在本次股东大会上对关于2019年度新增日常关联交易预计的议案、关于拟与中国化工财务有限公司签署《补充金融服务协议》的议案进行回避表决。公司已在《2019年度新增日常关联交易预计公告》、《关于拟与中国化工财务有限公司签署〈补充金融服务协议〉暨关联交易公告》中对此进行了披露。前述股东可以在其它股东对提案明确表示投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)召集人邀请的其他人员。

  8. 会议地点:

  北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层

  二、会议审议事项

  1. 关于2019年度新增日常关联交易预计的议案

  2. 关于拟与中国化工财务有限公司签署《补充金融服务协议》的议案

  3. 关于2018年度利润分配预案的议案

  上述三项议案分别经公司第八届董事会第十二次会议及第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月21日及4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  上述第一项及第二项议案为关联交易事项,故关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司对该等议案需回避表决。

  公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、出席现场会议登记等事项

  1.登记方法:

  (1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月29日下午16:30前送达或传真至公司)。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  2. 登记时间:2019年5月28日至29日,工作日期间8:30-16:30。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点:

  安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室 (北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层),信函请注明“股东大会”字样。

  4. 会议联系方式:

  联系人:王竺君,郭治

  联系电话:(010) 56718110;传真:(010)59246173

  通讯地址:北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层

  邮政编码:100026

  5. 本次现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明详见附件1。

  六、备查文件

  1. 本公司第八届董事会第十二次会议决议。

  2. 本公司第八届董事会第十四次会议决议。

  3. 深交所要求的其他文件。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  附件1

  网络投票流程

  一、网络投票程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码“360553”;投票简称为“安道投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票

  1. 投票时间:2019年5月30日9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月29日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2019年5月30日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2019年5月30日召开的安道麦股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  (说明:对于非累积投票提案,请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项,在 相应栏中划“√”,否则,视为无效票。对于累积投票提案,请填报投给某候选人的选举票数。 上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。)

  委托人签名(盖章):

  身份证号码或营业执照号码:

  股东账号: 持股种类和数量:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期:

  委托期限:自委托日至本次会议闭幕时为止。

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-31号

  安道麦股份有限公司

  2019年度新增日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 新增日常关联交易基本情况

  (一) 新增日常关联交易概述

  公司于2019年2月22日披露了《2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-11号),对公司2019年全年预计发生的日常关联交易进行了披露。

  公司于2019年3月30日披露了《关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权的交易进展公告》(公告编号:2019-24号),随着2019年3月29日公司收购江苏安邦电化有限公司(以下简称“安邦电化”)100%股权交割的结束,安邦电化已被纳入公司的财务报表合并范围。

  公司预计,安邦电化2019年拟向公司实际控制人中国化工集团有限公司(下称“中国化工”)控股的子公司销售产品/商品,总额不超过人民币23,138万元;拟向中国化工控股的子公司采购产品/商品、接受其提供的劳务,总额不超过人民币34,222万元。

  上述预计金额是基于现有数据,可能因公司,尤其是安邦电化的业务及/或市场环境变化以及公司与先正达公司之间的进一步的合作而发生变动。

  本次新增日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司5名董事成员中,同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事杨兴强先生回避了表决。

  本次新增日常关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。

  (二)预计新增日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  安邦电化在2018年度为公司实际控制人中国化工的全资子公司,其与中国化工下属子公司之间在2018年度发生的交易不属于上市公司的关联交易。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1. 江苏淮河化工有限公司

  法定代表人:陈洪波,注册地址: 江苏省盱眙县境内,注册资本2,470万元,主营:化工原料和化工产品的生产和销售。截至2018年12月31日的主要财务数据:营业收入81,801万元,净利润760万元,总资产53,286万元,净资产12,663万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  2. 中蓝国际化工有限公司

  法定代表人:杨洪斌,注册地址: 北京市海淀区北四环西路62号十二层1202-1207室,注册资本10,000万元,主营:批发化工产品、技术进出口、技术及信息咨询服务。截至2018年12月31日的主要财务数据:营业收入399,568万元,净利润1,221万元,总资产72,989万元,净资产-1,753万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  3. 蓝星(北京)化工机械有限公司

  法定代表人:康建忠,注册地址:北京市北京经济技术开发区兴业街5号,注册资本 20,000万元,主营:生产化工机械设备;生产第三类压力容器;化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口等。截至2018年12月31日的主要财务数据:营业收入 47,021万元,净利润3,129万元,总资产119,624万元,净资产72,154万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  4. 中蓝连海设计研究院有限公司上海分公司

  负责人:刘志奎;注册地址:浦东新区华夏西路5656号4层;中蓝连海设计研究院有限公司注册资本 12,800万元,其主营业务为:工程项目咨询与评估、勘察、设计、项目管理、工程施工(不含爆破工程)、工程总承包、技术服务等;中蓝连海设计研究院有限公司截至2018年12月31日的主要财务数据:营业收入37,358万元,净利润1,582万元,总资产95,727万元,净资产63,097万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  1. 交易的主要内容

  (1) 安邦电化与关联人间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允等市场原则进行,不会损害公司的利益。

  (2) 如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如果市场价不适用或不再适用,则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

  2. 交易协议的签署情况

  安邦电化会根据生产经营需要以及惯常经营方式与上述关联人签订具体合同。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系因公司财务报表合并范围发生变化所引起,是安邦电化日常生产经营所必需。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行,不会对公司及非关联人股东产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见,认为:公司本次新增日常关联交易是公司基于收购安邦电化股权后产生的关联交易情况而进行的合理预测,属于正常的商业行为。该等关联交易会遵循所适用的法律法规,本着公平、公允的市场原则进行,不会影响上市公司的独立性,不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、 财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见

  经核查,独立财务顾问认为:新增日常关联交易是公司日常生产经营所必需,关联交易定价遵循市场化原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,独立财务顾问对安道麦预计2019年度新增日常关联交易事项无异议。

  七、 备查文件

  1. 公司第八届董事会第十四次会议决议;

  2. 独立董事事前认可意见;

  3. 独立董事对相关事项的独立意见;

  4. 国泰君安证券股份有限公司《关于安道麦股份有限公司预计2019年度新增日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-28号

  安道麦股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十四次会议通过电子邮件方式通知了所有董事,并于2019年4月28日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案:

  1. 关于《2019年第一季度报告》的议案

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2019年第一季度报告》。

  2. 关于会计政策变更的议案

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

  3. 关于2019年度新增日常关联交易预计的议案

  关联董事杨兴强回避了表决。会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2019年度新增日常关联交易预计公告》。

  本议案尚需股东大会审议批准。

  4. 关于拟与中国化工财务有限公司签署《补充金融服务协议》的议案

  关联董事杨兴强回避了表决。会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于拟与中国化工财务有限公司签署〈补充金融服务协议〉暨关联交易公告》。

  本议案尚需股东大会审议批准。

  5. 关于修改《安道麦股份有限公司关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》的议案

  2017年8月15日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》。公司在完成对江苏安邦电化有限公司的收购后,拟对该预案进行如下修改:

  ■

  关联董事杨兴强回避了表决。会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》。

  6. 关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

  公司董事会同意于2019年5月30日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第二次临时股东大会,审议上述第三项及第四项议案,以及公司第八届董事会第十二次会议审议通过的关于2018年度利润分配预案的议案,该议案详情可参见《第八届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2019-14号)。

  董事会以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  公司独立董事对第2项、第3项、第4项议案发表了独立意见,具体内容见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-29号

  安道麦股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议通过电话方式通知了所有监事,并于2019年4月28日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案:

  1. 关于《2019年第一季度报告》的议案

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  2. 关于会计政策变更的议案

  监事会认为,本次会计政策变更是根据相关法规要求而做出,变更内容符合财政部的相关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了议案。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司监事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-30号

  安道麦股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、 会计政策变更概述

  公司于2019年1月1日开始采用财政部于2018年12月7日颁布的修订版《企业会计准则第21号一一租赁》(财会〔2018〕35号)(以下简称“修订版准则21号”)。

  修订版准则21号是针对承租方和出租方对于租赁的确认、计量、相关信息的列报和披露而制定。它取消了原租赁准则下,承租方在融资租赁和经营租赁中会计处理的差别,针对所有类别的租赁建立统一的会计模型。根据新的模型,对于每一项租赁资产,承租人应确认使用权资产,同时针对租赁费确认租赁负债。

  公司选择采用的衔接处理,是在首次执行日,针对所有获得一段时间内对已识别资产的控制权的租赁,就其未来租赁付款额按公司增量借款利率作为折现率折现之后的金额,确认租赁负债;同时按照相同金额,就租赁期开始日之前支付的租赁付款额以及已确认资产或负债的预提租赁付款额调整之后,确认使用权资产。因此,采用该新准则预计不会对首次执行日的未分配利润余额造成影响。

  二、对公司的影响

  修订版准则21号可能会给公司带来的主要影响如下:

  1. 由于针对所有租赁业务确认了使用权资产和租赁负债,造成公司资产和负债的增加;

  2. 由于针对租赁负债的利息费用按照实际利率法确认,造成在租赁早期计入损益表的费用相对较高;

  3. 由于修订版准则21号规定现金流量表中偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应计入筹资活动现金流出,造成公司经营活动现金流量增加。

  公司评估了采用修订版准则21号带来的潜在影响,预计采用该准则不会对公司财务报表带来重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据相关规定做出的,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  公司依据实际情况及《企业会计准则》的规定,对会计政策进行了合理变更,体现了会计核算真实性与谨慎性原则,提供了更可靠、更准确的会计信息。该等变更符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据相关法规要求而做出,变更内容符合财政部的相关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

  

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-32号

  安道麦股份有限公司关于拟与中国

  化工财务有限公司签署《补充金融服务协议》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过,公司与中国化工财务有限公司(以下简称“财务公司”)于2017年9月22日签订了《金融服务协议》(以下简称“原协议”)。详情可参见公司于2017年8月16日披露的《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》(公告编号:2017-48号)。

  公司于2019年3月29日收购了江苏安邦电化有限公司(“安邦电化”)100%股权。在上述收购交割前,财务公司已向安邦电化提供了金融服务,且有意继续提供该等服务。现公司与财务公司拟签署《补充金融服务协议》,对原协议中的条款进行修订。

  财务公司是公司实际控制人中国化工集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团有限公司控制的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司5名董事成员中,同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事杨兴强先生回避了表决。

  本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。

  二、关联方介绍

  1. 关联方基本情况

  关联方名称: 中国化工财务有限公司

  注册及营业地: 北京海淀区北四环西路62号

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91110000100019622W

  金融许可证机构编码:L0100H211000001

  法定代表人: 施洁

  注册资本:84,122.5万元人民币

  成立时间:1996年5月14日

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,财务公司不是失信被执行人。

  2. 股东及其持股比例

  财务公司由中国化工集团有限公司及其下属3家子公司共同出资组建,各股东及其持股比例如下:

  股东及股权比例为:中国化工集团有限公司 (持股49.41%)、中国蓝星(集团)股份有限公司(持股26.88%)、中国昊华化工集团股份有限公司(持股15.81%)、中国化工农化有限公司(持股7.9%)。

  3.财务公司的财务状况

  截至2018年末,财务公司资产总额133.7亿元,负债总额119.9亿元,所有者权益合计13.8亿元。2018年实现营业收入40,808.6万元,利润总额9,916.4万元。资本充足率为16.96%。

  4. 关联关系

  公司控股股东中国化工农化有限公司是中国化工集团有限公司的全资子公司,财务公司是中国化工集团有限公司的控股子公司。公司与财务公司共同受中国化工集团有限公司控制。

  三、 关联交易的定价政策

  本次关联交易以市场同类服务为定价原则,关联交易价格公允。

  四、《补充金融服务协议》对原协议的修订内容

  1. 财务公司应向公司及安邦电化提供《原协议》项下的金融服务。

  2. 安邦电化在签署确认后,同意根据《原协议》接受金融服务,享有该等协议中的权利并承担相应的义务。

  3. 原协议第二节“服务内容”第一条第三款“甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币叁亿元”,修改为“甲方及安邦电化在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币肆亿元”。

  4. 除上述修改外,原协议其他条款保持不变。

  五、风险评估情况

  公司于2019年3月21日在巨潮资讯网披露了财务公司2018年风险评估报告,公司认为,财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况;财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  公司第八届董事会第十四次会议已通过了修订后的《安道麦股份有限公司关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》,以切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性。

  六、关联交易的目的和影响

  本次关联交易有利于进一步优化安邦电化的财务管理,降低资金成本,提高资金运营效率,符合公司和全体股东的利益,不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年年初至本公告日,公司与中国化工集团有限公司发生的各类关联交易情况如下:

  1. 公司在财务公司的存款: 截至本公告日的余额为30,000万元,已经2017年第二次临时股东大会审议通过;

  2. 日常关联交易事项: 2019年度日常关联交易预计已经2019年第一次临时股东大会审议通过,总额为191,443万元;

  3. 公司收购安邦电化100%股权暨关联交易,金额为82,000万元,已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易事项是基于公司收购安邦电化股权而产生,系对双方之前签订的《金融服务协议》进行修订,有利于提高资金收益,提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求,关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见

  经核查,独立财务顾问认为:上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,独立财务顾问对公司拟与财务公司签署《补充金融服务协议》无异议。

  十、备查文件

  1. 公司第八届董事会第十四次会议决议;

  2. 独立董事事前认可意见;

  3. 独立董事对相关事项的独立意见;

  4. 国泰君安证券股份有限公司《关于安道麦股份有限公司签署补充金融服务协议暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司

  董事会

  2019年4月30日

本版导读

2019-04-30

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