广州普邦园林股份有限公司2019第一季度报告

2019-04-30 来源: 作者:

  广州普邦园林股份有限公司

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-023

  2019

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人(会计主管人员)黎雅维声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目变动情况及原因

  1、 应收利息较年初增加114,729.73元,增长135.18%,主要是报告期内计提的定期存款利息增加所致。

  2、 可供出售金融资产较年初减少84,089,187.60元,下降100.00%,主要是按照新金融工具准则重分类列示所致。

  3、 其他非流动金融资产较年初增加84,089,187.60元,主要是按照新金融工具准则重分类列示所致。

  4、 其他非流动资产较年初减少232,038.84元,下降42.22%,主要是报告期内重分类到其他非流动资产中的预付软件款,转换为无形资产所致。

  5、 预收款项较年初增加29,571,870.09元,增长34.95%,主要是报告期内公司工程项目预收款项增加所致。

  6、 应付利息较年初增加14,783,613.65元,增长372.68%,主要是报告期内计提的公司债利息增加所致。

  7、 长期借款较年初增加50,881,719.69元,增长31.79%,主要是报告期内公司增加借款投资公共市政项目所致。

  8、 其他综合收益较年初减少4,629,833.98元,下降54.75%,主要是报告期内外币汇率变动产生的报表折算差额所致。

  (二)利润表项目变动情况及原因

  1、 税金及附加较去年同期减少3,394,920.45元,下降44.74%,主要是报告期内收入减少及待抵扣进项税增加,本期税费相应减少所致。

  2、 财务费用较去年同期减少9,427,247.73元,下降31.98%,主要是报告期内利息支出减少所致。

  3、 资产减值损失较去年同期增加18,435,324.27元,增长1001.98%,主要是报告期内按照新金融工具准则计提的坏账损失不再在资产减值损失中列示所致。

  4、 信用风险损失较去年同期减少15,858,051.92元,主要是报告期内按照新金融工具准则计提的坏账损失在信用风险损失中列示所致。

  5、 其他收益较去年同期增加1,696,220.04元,增长2,389.13%,主要是报告内期计入本科目的政府补助增加所致。

  6、 投资收益较去年同期增加7,655,181.52元,增长125.77%,主要是报告期内联营企业确认的投资收益增加所致。

  7、 资产处置收益较去年同期增加31,561.65元,增长100.00%,主要是去年同期确认了非流动资产的处置损益,本报告期无相应业务所致。

  8、 营业外收入较去年同期减少380,000.08元,下降76.97%,主要是报告期内计入本科目的政府补助减少所致。

  9、 营业外支出较去年同期增加327,864.24元,增长43,429.18%,主要是报告期内确认消耗性生物资产报废损失所致。

  10、所得税费用较去年同期减少3,142,087.11元,下降166.57%,主要是报告期内确认的可抵扣亏损的递延所得税费用同比增加所致。

  (三)现金流量表项目变动情况及原因

  1、收到的税费返还较去年同期减少465,443.69元,下降93.93%,主要是报告期内收到税费返还减少所致。

  2、取得投资收益收到的现金较去年同期减少1,938,389.32元,下降47.93%,主要是报告期内收到的结构性存款利息减少所致。

  3、收到其他与投资活动有关的现金较去年同期增加2,556,706.16元,增长100.16%,主要是报告期内收到公共市政项目投资收益及利息增加所致。

  4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加5,022,701.53元,增长206.05%,主要是报告期内购建的环保设备增加所致。

  5、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期减少48,103,724.44元,下降60.54%,主要是报告期内支付的公共市政项目前期费用减少所致。

  6、取得借款收到的现金较去年同期减少274,000,000.00元,下降57.71%,主要是报告期内银行借款减少所致。

  7、偿还债务支付的现金较去年同期减少364,500,000.00元,下降84.77%,主要是报告期内偿还到期的银行借款减少所致。

  8、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少190,000,000.00元,下降79.17%,主要是报告期内归还关联方拆借资金减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  员工持股计划:

  根据公司于2017年3月17日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议及2017年4月7日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于〈公司第一期员工持股计划(草案)及摘要〉的议案》及相关议案,确定出资参加本员工持股计划的公司董事(不含独立董事、外部董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工,共计不超过57人,其中公司董事、监事、高级管理人员共9名。本员工持股计划劣后级初始拟筹集资金总额不超过10,000万元,购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。设立的集合资金信托份额上限为人民币2亿元,优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。具体方案详见公司2017年3月18日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》。

  2017年9月29日,本员工持股计划到期,因信息敏感期、公司股票停牌等原因(公司股票于2017年7月17日开市起至2017年9月5日停牌),到期日尚未完成购买公司股票事宜,公司于2017年9月29日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划(草案修正案)》及其摘要。修正后的草案增加了以下内容:若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施完毕,则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。具体详见公司于2017年9月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告内容。

  2018年2月5日,为确保公司员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定,维护公司及全体股东利益,经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议决定,公司提前结束购买第一期员工持股计划,后续不再购买公司股票。已购买部分股票锁定期为自2018年2月5日起12个月。具体详见公司2018年2月6日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于提前结束购买第一期员工持股计划的公告》(公告编号:2018-010)。

  截至股票锁定当日,公司员工持股计划专用账户“华能信托·普邦1号集合资金信托计划”已通过二级市场购买公司股票15,871,219股,成交金额89,767,614.66元,购买均价5.656元/股,占公司总股本的0.8838%。

  2019年2月5日,此次员工持股计划购买股票锁定期已满。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  广州普邦园林股份有限公司

  法定代表人:

  曾伟雄

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-021

  广州普邦园林股份有限公司

  关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据2019年4月中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司实际情况,公司对《公司章程》有关条款进行修订,具体内容如下:

  一、第五十条

  修订前:

  本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或者公司确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的,其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

  修订后:

  本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或者公司股东大会通知确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的,其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

  二、第六十一条

  修订前:

  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  修订后:

  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  三、第六十三条

  修订前:

  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  修订后:

  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更现场会议召开地点的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  四、第九十一条

  修订前:

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  修订后:

  同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、第九十三条

  修订前:

  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  修订后:

  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  六、第九十四条

  修订前:

  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  修订后:

  股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  七、第一百零二条

  修订前:

  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  修订后:

  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满,可连选连任。

  八、第一百三十三条

  修订前:

  公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  修订后:

  公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  九、第一百四十一条

  修订前:

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修订后:

  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修订后的《公司章程》将在公司股东大会以特别决议审核通过后启用,届时原章程作废。特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-022

  广州普邦园林股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议,决定于2019年5月21日召开公司2018年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将会议具体事宜通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议召开时间:2019年5月21日(周二)下午15:00

  (二)股权登记日:2019年5月14日(周二)

  (三)网络投票时间:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2019年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  (四)召开地点:广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

  (五)会议召集:公司董事会

  (六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  (七)会议出席对象

  1、凡在2019年5月14日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票;不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  (一)2018年度董事会工作报告

  (二)2018年度监事会工作报告

  (三)2018年度财务决算报告

  (四)广州普邦园林股份有限公司2018年年度报告

  (五)广州普邦园林股份有限公司2018年度利润分配预案

  (六)关于续聘2019年度审计机构的议案

  (七)关于调整公司部分董事薪酬的议案

  (八)关于调整公司部分监事薪酬的议案

  (九)关于修订《公司章程》的议案

  (十)关于公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

  上述议案(一)、议案(三)至(七)已由2019年4月24日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过,议案(二)、议案(八)已由2019年4月24日召开的公司第三届监事会第二十二次会议审议通过,议案(九)、议案(十)已由2019年4月29日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。其中,第(九)项议案属于特别提案,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

  上述议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记办法

  (一)会议登记时间:2019年5月20日(周一)9:00一17:00时

  (二)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券账户卡;

  3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2019年5月20日17:00前到达本公司为准)。

  (三)登记地点:广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

  (四)联系方式:

  通信地址:广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

  邮编:510627

  联系电话:020-87526515

  指定传真:020-87526541

  联系人:马力达、刘昕霞

  本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理;

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  第三届董事会第四十三次会议决议;

  第三届董事会第四十四次会议决议;

  第三届监事会第二十二次会议决议;

  第三届监事会第二十三次会议决议。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362663”,投票简称为“普邦投票”。

  2.填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月21日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 2019年5月20日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2019年5月21日(现场股东大会结束当日)下午15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  本人(本单位) 作为广州普邦园林股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2018年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-024

  广州普邦园林股份有限公司

  关于与相关方签订《发行股份及支付

  现金购买资产协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次签订补充协议事项的基本情况

  广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”,“普邦股份”)就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2016年9月10日与北京博睿赛思信息系统集成有限公司(以下简称“博睿赛思”或“目标公司”)及其全体股东签署了《广州普邦园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、深圳市前海嘉之泉投资有限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“原协议”),近日,公司收到博睿赛思原管理层股东关于变更上述原协议部分条款的申请,经公司管理层与博睿赛思原管理层股东的沟通协商,本着合作共赢,公平合理的原则,在兼顾公司及全体股东利益,以及博睿赛思管理团队的稳定及其未来业务的发展的前提下,公司拟与博睿赛思原管理层股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  二、原协议条款约定内容:

  (一)条款责任主体:博睿赛思原管理层股东,即冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)。

  (二)条款约定主要内容:

  对于目标公司的应收款项(即目标公司《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准,以下称“应收款项”),按以下第15.3款至第15.6款的约定处理:

  15.3 原管理层股东应当对目标公司在承诺期内的应收款项承担回收责任(下称“应收款项回收责任”)。为确保应收款项回收责任的履行,原管理层股东以目标公司每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础,在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外,按年度对其所持普邦园林股份按本协议约定追加锁定12个月,在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为:上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如原管理层股东届时所持普邦园林股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额,则全部锁定。

  15.4 原管理层股东应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收,未能完成回收的,差额部分由原管理层股东共同以现金在每年的6月30日之前向目标公司先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前,目标公司实现的超额利润(指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分,下文同义)不予分配。

  15.5 满足以下条件之一时,可以对管理层股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配:

  (1) 在每年的5月31日之前,上一年度应收款项余额全部完成回收;

  (2) 在每年的6月30日之前,上一年度应收款项余额未完成全部回收,但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。

  15.6 原管理层股东按前项约定垫付全部应收款项差额的,目标公司后续收回之相应应收款项,退还给原管理层股东;若截至2019年5月31日,目标公司仍未完全收回上述应收款项,则原管理层股东应当受让目标公司的上述应收款中未收回的全部债权并在10个工作日内以现金支付完毕债权转让款,受让价款与目标公司未收回的应收款项的金额相等。若原管理层股东未按期支付完毕前述债权转让款,普邦园林有权以原管理层股东持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转让款。

  三、补充协议条款约定内容:

  (一)条款责任主体:博睿赛思原管理层股东,即冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)。

  (二)条款约定主要内容:

  对于目标公司截至2018年12月31日的应收款项(即目标公司2018年度《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准,以下称“应收款项”),由原管理层股东承担回收责任(下称“应收款项回收责任”)。为确保应收款项回收责任的履行,原管理层股东所持普邦股份的剩余未解禁股份,追加锁定直至应收款项全部回收。原管理层股东可以要求垫付未收回的应收款项,经普邦股份总裁办公会同意后,在原管理层股东垫付相应款项后,普邦股份则解锁相应价值的原管理层股东持有的公司股份,博睿赛思后续收回之相应应收款项,退还给原管理层股东。

  在应收款项未全部回收完成之前或原管理层股东垫付差额之前,目标公司实现的超额利润(指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分,下文同义)不予分配。

  本补充协议未修订的部分,仍然按《原协议》的约定执行。《原协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议的约定为准。

  四、签订补充协议的可行性分析

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具的《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》(广会专字 [2017]G16043500040号、广会专字 [2018]G17035840051号和广会专字[2019]G18032390052号),2016-2018年度博睿赛思扣除非经常性损益后的净利润分别为6,797.01万元、8,879.36万元和11,544.40万元,博睿赛思原管理层股东的业绩承诺完成率分别为101.45%、101.94%和101.89%,业绩承诺情况完成良好。

  综合考虑博睿赛思于业绩承诺期间良好的业绩承诺完成情况,签订补充协议有利于博睿赛思管理团队的稳定及未来业务的发展,公司本着合作共赢,公平合理的原则,经双方商讨,拟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  五、审议程序

  2019年4月29日,公司第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》,同意前述原协议之补充协议。上述议案尚需公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  鉴于公司已对《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》履行了董事会、监事会审议程序,本次签订补充协议事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,不存在损害公司及其他投资者利益的情形。同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司监事会认为本次签订补充协议事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,变更协议条款的审议程序和表决程序合法有效,审议通过了《关于公司签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》,同意将议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  (一)第三届董事会第四十四次会议决议;

  (二)第三届监事会第二十三次会议决议;

  (三)《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-025

  广州普邦园林股份有限公司

  2019年第一季度经营情况简报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号一一上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定,广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一季度经营情况公布如下:

  一、2019年第一季度(1-3月)订单情况

  ■

  注:由于上述相关数据为阶段性数据,且未经审计,因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异,仅供参考。

  二、重大项目履行情况(注:重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目)

  公司于2017年4月19日与郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局签署《郑州高新区市政绿化PPP项目合同》。项目投资金额为33.20亿元,业务模式为PPP模式,项目合作期为15年(其中建设期5年、运营期10年)。截至2019年3月31日项目已投入金额约为23,628.79万元。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-019

  广州普邦园林股份有限公司

  第三届董事会第四十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第三届董事会第四十四次会议通知于2019年4月19日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年4月29日上午9:00在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长涂善忠先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议:

  一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2019年第一季度报告》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  公司2019年第一季度报告全文及其正文详见 2019 年 4 月30日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn),同时公司2019年第一季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  根据2019年4月中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司实际情况,同意公司对《公司章程》有关条款进行修订。

  具体内容详见2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的公告》。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。

  三、《关于公司签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  根据公司与北京博睿赛思信息系统集成有限公司原管理层股东协商一致达成的意见,公司董事会协商讨论,同意公司与博睿赛思及其管理层股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,并将该议案提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于与相关方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的公告》。

  四、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  同意公司于 2019年5月21日(周二)下午 15:00 在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2018年年度股东大会。

  具体内容详见2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州普邦园林股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知》。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月三十日

  

  证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-020

  广州普邦园林股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第三届监事会第二十三次会议通知于2019年4月19日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2019年4月29日上午11:00在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议:

  一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2019年第一季度报告》

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:董事会编制和审核的公司《2019年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2019年第一季度报告》全文及正文。

  二、审议通过《关于公司签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:本次变更协议条款事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,变更协议条款的审议程序和表决程序合法有效,同意将《关于公司签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月三十日

本版导读

2019-04-30

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