深南金科股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深南金科股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 119 号)。公司结合年报材料及公司实际情况进行认真复核后,对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将具体内容披露如下:

  问题一、报告期内,你公司实现营业收入1.82亿元,较上年同期增长73.3%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-4,906.78万元,较上年同期下降739.58%。请结合你公司业务转型进展,主营业务开展情况,主要产品销售价格、成本、毛利率、期间费用变化等情况,说明你公司营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  一、公司业务转型进展说明

  2017年5月,深南股份将截至2016年12月31日与通讯业务有关的资产和负债出售给福建三元达控股有限公司。深南股份主营由通讯设备制造业务转型为商业保理业务、融资租赁业务。

  由于深南股份商业保理业务、融资租赁业务拓展情况未达预期,2018年12月,深南股份出售福田(平潭)融资租赁有限公司,停止融资租赁业务;出售深圳前海盛世承泽商业保理有限公司商业保理业务不良应收债权,不再新增商业保理业务。

  2018年3月,深南股份以现金收购广州铭诚计算机科技有限公司(以下简称“铭诚科技”)51%股权,主营业务转为大数据信息服务业务,包含系统集成业务、软件销售业务及信息技术服业务。

  二、主营业务开展情况及主要产品销售价格、成本、毛利率情况

  由于业务转型,深南股份2017-2018年度主营业务发生重大变化,大数据信息服务业为2018年度新增业务,2018年度实现营业收入15,730.81万元,占营业收入比重86.58%;通讯制造业2017年度实现营业收入8,569.23万元,占营业收入比重82.21%,2017年5月出售通讯业务后, 2018年度通讯业务收入为0.00万元;其他服务业务收入规模相对稳定,无重大变化。具体如下:

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  1、大数据信息服务业务

  铭诚科技主营业务为大数据信息服务业,铭诚科技成立至今,聚焦金融、电网、政府细分领域,经历10余年发展和业务积累,熟悉和了解用户的客户需求,拟继续加强大数据、信息安全、智慧交通等领域的业务拓展,在保持华南地区业务稳步增长的前提下,加大华中、华东、华北等地区的业务拓展,相继设立了北京分公司、江苏子公司、武汉分公司、长沙营销中心等分支机构,为未来的业务发展奠定了良好基础。

  铭诚科技销售及采购按照项目进行核算和管理,2018年3月深南股份收购其51%股权完成后业务开展情况如下:

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  (1)系统集成业务系通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将分离的设备、功能和信息等集成到相互关联、统一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,主要为计算机、服务器等硬件销售和网络铺设等。本期主要销售产品为高清视频系统建设、Juniper网络设备、电脑主机终端设备、潮州市政法信息网(二期)工程建设项目一政法委非屏机房、视频会议室改造、局域网升级改造、业务支撑平台建设、光纤交换机、平台服务器及一体机等,主要客户为南方电网、中共潮州市委政法委员会、广发银行等,系统集成业务的综合毛利率为11.71%。

  (2)软件销售业务系由公司向客户直接销售相关软件产品,包括自行开发的软件、外购的软件等。公司自行开发的软件主要有云终端软件、数据采集器、大数据分析系统等,已运用在珠海航展调度、身份信息数据采集、银行数据采集分析分析等多个项目;本期主要销售产品为运维部云平台网络、安全及备份设备、防火墙、入侵防御系统、数据中心本地高可用及同城灾备项目虚拟化软件、亚信安全设备等,主要客户为北京网御星云、贵州广思信息网络、广州农村商业银行等,软件销售业务的综合毛利率为32.49%。

  (3)信息技术服务业务系为客户提供软件相关开发、升级、使用培训等服务,以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。该业务可以通过计算机远程提供服务或到现场进行服务,对应成本主要为人工成本、零部件更换成本等。本期主要销售产品为珠海市交通规划研究与信息中心航展交通运输服务及指挥调度平台建设、广州市公安局南沙区分局南沙自贸区“可信身份认证服务平台”示范基地建设、网络安全管理与监控平台、信息安全风险定期评估监测服务、清远供电局计算机终端维护日常维修、基于数据回流的项目数据综合应用研究、广发银行citrix MDM软件及相关设备2017-2018年度维护保修服务、广发银行总行桌面终端安全管理应用2018-2019年度维护保修服务、2018年1000号一线客户服务技术支持项目等,主要客户为珠海市交通规划研究与信息中心、广州竞远、广东电网、广发银行等,信息技术服务业务的综合毛利率为63.07%。

  2、其他服务业务

  2018年度其他服务业务实现营业收入24,373,091.86元,主要系保理服务、居间服务、融资租赁等业务。本期其他服务业务开展情况如下:

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  (1)保理服务业务毛利率较2017年上升5.25%,主要系2017年因开展商业保理业务而向银行及非金融机构的借款于本期到期,故利息成本较2017年下降,导致毛利率上升。根据公司战略调整,期末存量的保理业务完成后拟不再新增保理服务业务;

  (2)居间服务业务系公司本期收购深圳市亿钱贷电子商务有限公司51%股权,旗下“亿钱贷”平台系为资金需求方和线上出借人提供撮合服务的互联网金融平台,公司根据提供的金融服务收取居间服务费,对应的营业成本为平台维护的技术服务费用。

  3、通讯设备制造业务

  ■

  通讯制造业已于2017年5月出售给福建三元达控股有限公司,本期未开展该业务。

  三、营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因及合理性分析

  2018年度主要利润表项目变动如下:

  单位:万元

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  (1)2018年度实现营业收入18,168.12万元,较上年增长73.30%;2018年度营业成本11,924.10万元,较上年增长70.49%。主要系2018年3月收购铭诚科技公司51%股权,铭诚科技公司2018年4-12月利润表纳入合并范围所致;

  (2)2018年度销售费用较2017年下降27.21%;2018年度管理费用较2017年下降13.15%。主要系2017年销售费用、管理费用包含原通讯业务办公费、维护费用等,自2017年5月深南股份公司出售通讯制造业务后,2018年该部分费用大幅度降低;

  (3)2018年度研发费用较2017年上升225.84%,主要系本期收购的铭诚科技公司研发投入大;

  (4)2018年度财务费用较2017年下降75.87%,主要系2017年度有息债务到期偿还,利息支出大幅度减少;

  (5)2018年度资产减值损失较2017年上升425.53%,主要系深南股份公司对逾期融资租赁款及逾期商业保理款单项计提坏账准备1,683.15万元所致;

  (6)2018年度投资收益较2017年下降139.47%,主要系2017年度深南股份将通讯业务出售给福建三元达控股有限公司确认投资收益3,697.04万元,同时2018年度深南股份公司之子公司深圳信隆财富资产管理有限公司平仓期货合约产生投资损失1,383.40万元;

  (7)2018年度营业外收入较2017年下降99.77%,主要系2017年深南股份公司将通讯事业部应收账款转让给福建三元达控股有限公司形成收益2,962.64万元。

  (8)2018年度净利润为-4,222.27万元,较2017年度751.49万元,大幅度下降4,973.76万元,主要原因系2017年度出售通讯业务以及应收债权转让确认投资收益3,697.04万元及营业外收入2,962.64万元,本期无相关收益。

  年审会计师意见:

  经核查,我们认为2018年营业收入大幅增长但净利润大幅下降的具体原因如上所述。未发现不合理情形。

  问题二、你公司最近3个会计年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.11亿元、-5,614.81万元和-3,484.16万元。请对你公司持续盈利能力进行分析,并结合你公司频繁变换主营业务说明未来经营存在的风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险,业务协同及整合风险,以及你公司应对扣非后净亏损的主要措施。

  回复:

  一、公司最近3个会计年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的原因

  公司最近3个会计年度的利润表主要项目数据如下:

  单位:万元

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  2016年度,公司主营业务为通讯设备制造业,近年来,受行业不景气影响,竞争持续加剧,公司通讯业务收入和毛利率同步下滑,导致公司生产经营面临较为严重的困难,人力成本逐年上升,尽管公司持续贯彻对不盈利或前景不良的子公司进行关、停、并、转处理的战略方针,积极采取应对措施,精简相关的通讯业务,实施业务集中战略,加大市场开发力度,但公司通讯业务仍不能摆脱亏损状况。

  2017年度,公司为扭转亏损局面公司于 2017年5月开始实施战略转型,将通讯业务进行剥离,并持续推进商业保理及融资租赁业务。由于商业保理及融资租赁业务起步较晚,尚未在市场上形成优势,受业务规模较小的影响,商业保理及融资租赁业务盈利能力不及预期,导致公司持续亏损。

  2018年度,面对公司的经营困境,公司于2018年3月以现金的方式收购了铭诚科技51%的股权,公司主营业务变更为大数据信息服务业。2018年度,铭城科技为公司实现净利润1540万元,通过实施兼并收购,虽然公司的盈利能力得到进一步的提升,但公司经营仍处在转型过程当中,前期投入较大且期间经营成本随着业务范围的拓展进一步上升,导致公司在报告期内尚未实现盈利。

  二、持续盈利能力分析

  随着并购重组工作的推进,公司的经营状况、盈利能力正持续好转。2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为300,069,257.44元,资产负债率为21.40%,且不存在短期借款。除合并报表范围内母子公司担保外,公司不存在对外担保情形,不存在因对外巨额担保等或有事项引发或有负债,不存在过度依赖短期借款筹资的情形。

  为保障公司的持续盈利能力,公司将积极实施以下措施:

  1、 降低费用支出,提高资金使用效率

  公司将在确保管理效率不降低的情况下推进减员增效工作,合理调配现有工作人员,提高工作效率,降低管理费用。同时强化财务监管力度,全面降低各项非生产经营直接相关的费用支出,包括且不限于业务招待费、差旅费等。

  2、加大业务拓展力度,提高公司盈利能力

  公司所处的大数据信息服务业发展前景广阔。据中国产业调研网发布的2018-2025年中国信息系统集成行业研究分析及发展趋势预测报告显示,信息系统集成作为一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构,推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类企业信息化等,未来国内系统集成市场规模将保持较高速度的增长。公司将紧紧抓住数据挖掘、机器学习和人工智能等相关技术促进大数据爆发式增长的历史机遇,科学地对市场进行细分,同时结合公司实际情况,专注于大数据技术在金融、教育、和电网等行业的应用,结合政策与资源的机会,加大开拓力度,密集推进市场推广、产品开发、项目合作等,以进一步提升市场占有率。

  3、实施并购重组,实现多元化发展局面

  公司除发展现有的大数据信息服务业务外,还将继续积极拓展新领域的发展机会,全力推进并购重组的相关工作,以形成多支柱产业结构,实现跨越式多元化发展的局面,避免由于对单一业务过分依赖造成的经营业绩波动,增强风险抵抗能力,保障公司可持续发展。

  二、未来经营面临风险和应对措施

  (一)行业风险及应对措施

  随着近年企业、政府等机构对数据中心的市场需求不断增加,导致大数据信息服务业具有良好的发展前景及市场潜力,因此更多企业加入了数据中心服务竞争的领域,业内竞争呈逐步加剧的态势。产品生命周期短、需求多样化是系统集成服务产业的主要特点,公司如果不能在技术更新、创新上占有优势,不能及时推出符合市场需求的产品和行业解决方案,公司将面临较大的市场拓展风险。

  应对上述风险,公司将加快技术更新速度,提升公司的核心竞争力,在维护好现有客户的基础上,进一步加大市场拓展力度,保障公司业务的稳定快速发展。

  (二)业务模式风险

  公司因主营业务变更,业务模式由商业保理、融资租赁业务模式变更为大数据信息服务业务模式。大数据信息服务的主要业务模式是指将依托于云计算等大数据基础技术平台,将处理好的数据产品应用到行业中去,为企业提供信息决策支持,从而提高企业的运营效率。因公司业务转型跨度较大,在此之前没有相关行业的管理、生产、销售经验,对公司人员管理、成本管控、市场拓展等各个方面都将面临较大的挑战,如处理不当将导致公司经营业绩下滑的风险。

  应对上述风险,公司将进一步完善治理结构,制定《子公司管理制度》等相关配套的制度文件并严格执行,加强公司的内部控制建设,降低管理风险。此外,公司将加强内部员工的培训工作,建立稳定的人才队伍,加强对行业相关技术、信息的学习,保障新业务的可持续发展能力。

  (三)业务协同及整合风险

  随着公司外延并购工作的继续推进,公司业务板块将会进一步拓宽。这对公司的管理方式和手段将提出更高的要求。公司需要与并购的企业在公司文化、经营管理、业务拓展方面进行融合,如公司管理水平不能随着公司规模的发展而得到提升,将会影响到公司各业务体系的协调效应,增加经营风险,从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  为应对上述风险,上市公司严格按照公司治理的规范要求和治理准则来规范运作,并制定有效的管理制度,加强财务管理,在保持公司各业务板块发展独立性和自主性、人员结构稳定性的基础上,公司根据实际业务发展的需要予以调整、细化,以整合母子公司之间的协同关系、人员配置关系,降低管理风险。

  问题三、报告期内,你公司收购广州铭诚计算机科技有限公司(以下简称“铭诚科技”)51%的股权,主营业务变更为大数据信息服务,你公司营业收入构成中,该业务实现营业收入1.57亿元,占营业收入总额的86.58%,毛利率为26.64%。

  (1)请结合铭诚科技所处行业毛利率、竞争环境、业务开展情况说明其业务特点及核心竞争力,并分析说明并购该标的是否有利于提升上市公司的持续盈利能力;

  回复:

  一、 毛利率情况说明

  选取与同行业上市公司高伟达(300465.SZ)、千方科技(002373.SZ)、中科信息(300678.SZ)、新晨科技(300542.SZ)作为对比后,铭城科技毛利率分析如下:

  ■

  由上表可见,铭诚科技的毛利率水平在可比同行业上市公司中,处于中等水平,符合行业特征。

  二、竞争环境及业务开展情况说明

  随着信息化和工业化融合战略正在加快实施,国有企业、政府的信息化不断加深,以及包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内的中国信息化主流行业需通过信息化应用提高自动化、智能化程度,大数据信息服务业将会在未来实现持续稳定和高速发展的态势。但随着市场需求不断增加,导致更多企业加入了数据中心服务竞争的领域,业内竞争呈逐步加剧的态势。

  铭城科技成立于2007年,经过十余年的发展,已形成了一定的产业基础和行业格局。铭城科技持续服务于南方电网,各大银行等大型企业,业务覆盖计算机集群、数据分析、虚拟化建设、办公信息化等领域,其最大的优势在于综合性解决能力,针对客户的大数据业务需求,提供包括软硬件一体的采购、安装、调试、维护等服务。具体表现如下:

  1、技术优势

  系统集成工程综合了设备集成、系统控制、网络通讯、信息管理、数据分析等技术。在服务过程中,系统集成商为满足客户需要进行深入的技术改造乃至整体系统的调整配合,兼容不同厂商、不同规格的设备,以保障其稳定、安全、高效运行。因此系统集成企业需要把握新技术的发展趋势,并不断推出新产品和应用及解决方案,以满足市场的需求。铭城科技经过多年的发展,在长期的客户服务过程中,逐步积累和建立起强大的技术壁垒,已共计取得40余项大数据方面的软件产品及著作权,具有较强的综合研发能力。

  2、客户优势

  目前公司主要客户有南方电网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信、广东省国税、广西地税、信诚人寿、南方航空等企业,已积累了一批稳定的客户资源。铭城科技于2018年开始相继设立了北京分公司、江苏子公司、武汉分公司、长沙营销中心,进一步扩大公司的区域布局,为后续进一步积累客户打下夯实的基础。

  3、人才优势

  系统集成涉及的学科领域较多,技术含量高、集成综合性较强,需要不断保持技术领先以获得持续竞争能力。同时,拥有足够的具备相关从业资格并且经验丰富的人员,也是企业成功参与行业竞争的重要资源。铭城科技经过多年的发展,已经具备相应从业能力及资质的专门技术人才。公司将进一步通过人才引进和内部培养,进一步提高公司现有软件服务研发水平,并进一步提高软件服务在公司整体业务中的收入占比和战略地位。

  综上所述,铭城科技已形成了一定的核心竞争力,并基于自身长期以来积累的技术优势、产品稳定性以及与客户及时的沟通能力,在客户群中获得较好的口碑以及产品粘性,在行业中处于较为领先的地位。

  三、并购铭城科技有利于提升上市公司的持续盈利能力说明

  根据铭诚科技对2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺的净利润分别不低于人民币 2800 万元、3500 万元、4200 万元(其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据),铭城科技已超额完成2018年度的业绩承诺。基于行业广阔的发展空间及铭城科技的核心优势,公司将继续深耕大数据信息服务业,通过加强经营管理及人才建设等措施,推动铭城科技的稳定健康发展,以保障公司的持续盈利能力。

  (2)请说明你公司并购铭诚科技后的经营管理情况,未来经营战略和业务拓展计划,是否能够对跨行业业务实施有效管理,是否对核心管理人员存在重大依赖,以及可能面临的经营风险和应对措施。

  回复:

  一、经营管理情况

  公司并购铭城科技后成立了投后管理小组,专门负责对铭城科技的投后管理工作,小组成员主要包括公司总经理、财务总监、投资总监及公司派出的董事及高管人员等。主要开展的工作如下:

  1、人员整合

  根据交易协议约定及双方协商一致,公司委派3名董事对铭城科技日常经营涉及的重大事项进行管理,委派1名投资总监对铭城科技的运营状况进行跟踪,包括业务开展情况、对外投资情况、员工变化情况等,并派出一名财务人员作为公司派驻在铭诚科技的财务总监,负责对铭诚科技的所有财务情况进行审查监督。此外,为进一步保障人才结构的稳定,公司还将通过对外招聘及内部培养的方式向铭城科技派出采购、销售、技术、人力等核心人员,以对业务开展的各个环节进行跟进。公司不存在对铭城科技核心人员重大依赖的情形。

  2、日常管理

  投后管理小组在每个季度会定期召开投后管理讨论会,对铭城科技的运营情况、财务状况、业务开展情况、诉讼情况、行业政策、市场情况进行分析,及时了解铭城科技的经营情况,以降低后续管理风险。

  3、完善治理结构

  收购完成后,铭诚科技根据上市公司的规范治理要求,逐步形成了包括股东会、董事会、总经理办公会在内完善的公司治理结构,并根据公司《子公司管理制度》的相关要求进行管理,对铭城科技高级管理人员的任免、重大事项决策(包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等)、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利,同时赋予铭城科技一定的日常经营管理自主权,确保铭城科技有序、规范、健康发展。

  二、未来经营战略

  1、在内控方面,公司将严格按照公司治理的规范要求和治理准则来对铭城科技进行管理,保障铭城科技的规范运作。

  2、在人员方面,公司将继续加强人员的整合,通过委派核心人员等方式保证铭城科技现有的经营管理层核心人员结构不发生重大变化,保障业务经营持续性和稳定性。

  3、在财务管理方面,将按照上市公司的财务规范统一管理,统一执行上市公司会计政策。

  4、在业务拓展方面,铭城科技将依托新设立的武汉、北京、江苏等地的分子公司,进一步扩大公司的区域布局,提升区域间的协同效应和上下游互补。此外,铭城科技将充分利用2018年在政务领域的成功服务经验,作为标杆项目向其他区域项目复制推广,形成电力、金融、电信之外的又一个优势行业。

  三、可能面对的经营风险和应对措施

  1、整合风险

  公司与铭城科技在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面存在一定的差异,公司需要与铭城科技在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,如果公司未能在投后管理中有效完成整合措施,将会对铭城科技的经营产生不利影响。

  应对上述风险,公司将会加强投后的管理工作,并根据业务发展的需要,实时调整公司与铭城科技之间的管理模式、人员配置关系等。

  2、人员流失风险

  如果公司不能提供良好的职业发展通道来吸引和留住核心技术人员,将面临核心人员流失的风险,会对公司在技术研发及市场支持方面造成较大的不利影响。

  应对上述风险,公司将加强人才队伍建设,建立长期有效的激励机制,保障公司研发人员、管理人员及销售队伍的稳定。

  问题四、报告期内,你公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司(以下简称“前海保理”)将部分应收账款债权转让给你公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理周世平的关联公司深圳市圆达投资有限公司(以下简称“圆达投资”),转让的应收账款系开展保理业务形成的应收款项,原对应的债权基础为1,321.68万元,账面原值为1,000万元,账面净值为100 万元,基准日分析价值为99.46万元,转让价格为100万元。

  (1)请结合交易背景、涉及诉讼情况、你公司会计政策说明该笔应收账款账面金额的形成过程,账龄,对应的坏账准备计提金额;

  回复:

  一、交易背景和涉讼情况

  1、交易背景

  该笔应收账款系前海保理公司与福建鑫众实业有限公司(以下简称“福建鑫众公司”)开展保理业务产生,双方于2018年1月31日签订了合同编号为【SSCZ-XZZNY-[2018]003】保理合同,核准的保理额度为人民币10,000,000.00元,实际放款日为2018年2月8日,保理到期日为2018年7月31日,保理期限6个月。福建鑫众公司实际控制人潘毕清、股东肖成刚及王航为保理合同【SSCZ-XZZNY-[2018]003】项下的全部债务承担无限连带保证责任。

  福建鑫众公司用于申请保理业务的基础债权金额为13,216,848.00元,系债权人福建鑫众公司与债务人中能源(上海)实业有限公司(以下简称“上海中能源公司”)签订的合同编号KW-20170718-XZ《购销合同》销售乙二醇的应收货款,购销合同约定上海中能源公司开具商业承兑汇票向福建鑫众公司支付上述购销合同货款。根据保理合同约定,福建鑫众公司将其对上海中能源公司享有的合同编号KW-20170718-XZ《购销合同》项下的应收账款转让给前海保理公司。同时,福建鑫众公司将出票人为上海中能源公司、收票人为福建鑫众公司、承兑人为中能源电力燃料有限公司、金额为13,216,848.00元的商业承兑汇票背书给前海保理公司。

  福建鑫众公司于2012年8月10日成立,注册资本为5000万元人民币,股东为肖成刚持股71%、王航持股29%。企业统一社会信用代码:913501030523077925;注册地址:福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期A1#写字楼9层12室;营业范围主要是为钢材、玻璃及玻璃制品、建筑材料、化工产品等。

  上海中能源公司于2013年12月3日成立,注册资本为20000万元人民币,股东为中能源电力燃料有限公司100%持股。企业统一社会信用代码:91310000086154499K;注册地址:上海市宝山区沪太路6395号1_2层A区2008室;营业范围主要为润滑油、燃料油、矿产品、煤炭等。

  2、诉讼情况

  2018年7月31日,合同【SSCZ-XZZNY-[2018]003】项下的应收保理款到期,但基础债权债务人上海中能源公司拒绝承担票据付款责任,保理申请人福建鑫众公司拒绝承担保理合同项下付款责任,因此,前海保理公司向法院提起诉讼并于2018年8月16日收到广东省深圳前海合作区人民法院的受理案件通知书(案号为(2018)粤0391民初3122号),要求上海中能源公司、福建鑫众公司、潘毕清承担保理合同项下的付款责任,并申请财产保全。2018年10月8月,前海保理收到广东省深圳前海合作区人民法院的民事裁定书,裁定查封、扣押、冻结被申请人福建鑫众公司、潘毕清名下财产,以价值人民币18,955,924.00元为限,但最终仅冻结到被告名下账户金额8,000.00元。2019年3月12日,该案件在前海法庭开庭审理,三被告均缺席,目前尚待法院判决。

  截至2018年12月31日,对该笔业务有偿还义务及担保义务的单位及个人涉诉及经营状况如下:

  (1)基础债权债务人上海中能源公司涉及诉讼事项较多,涉诉标的额较大,约为22.5亿元。上海中能源公司未正常经营。

  (2)保理申请人福建鑫众公司因合同纠纷被起诉,涉诉金额超过5000万元,已被冻结的资产金额为4900余万元。福建鑫众公司正常经营中。

  (3)连带责任保证人潘毕清被福州市中级人民法院列为失信被执行人;2018年9月12日被强制执行,执行标的19,380,000.00元,案号为(2018)闽0104执2152号。

  二、该笔应收账款账面金额的形成过程,账龄,对应计提坏账准备的金额

  该笔应收账款于放款日2018年2月8日形成,应于2018年7月31日到期。截至2018年11年30日,该笔应收保理款逾期4个月。

  考虑基础债权债务人、保理申请人以及连带责任保证人涉诉情况,有客观证据表明已发生了减值。因此,深南股份公司根据该笔应收账款的可回收性对其计提单项减值准备。

  2018年11月30日,深南股份公司召开总裁办公会议决议同意《关于对前海盛世承泽商业保理有限公司逾期资产计提减值的议案》:因商业保理资产发生逾期,为客观合理地评估存量资产,同意前海保理公司对逾期资产计提坏账准备。逾期资产清单如下:

  ■

  三、结合上述会计处理对公司当期损益的影响说明分期计提坏账准备的主要依据及合理性,是否存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情况

  1、计提坏账准备的主要依据及合理性

  前海保理公司分别在2017年度和2018年度与福建鑫众公司开展保理业务,其中2017年度开展的保理业务的应收账款于2018年度已经收回。2018年末深南股份公司转让的该笔应收保理款,系前海保理公司在2018年度对福建鑫众公司新增应收保理款,具体如下:

  2017年度,前海保理公司与福建鑫众公司共签订合同编号为SSCZ-XZKW-【2017】017号(到期日为2018年2月26日)、SSCZ-XZZNY-【2017】020号(到期日为2018年5月16日)、SSCZ-XZZNY-【2017】021号(到期日为2018年5月16)的保理合同,保理融资金额分别为20,000,000.00元、8,000,000.00元、12,000,000.00元、上述合同形成的应收保理款项在2017年12月31日尚未到期,未出现减值迹象,根据公司的会计政策,对正常类的保理款项按1%计提坏账准备。2017年度签订的保理合同执行情况如下:

  ■

  上表所列保理合同项下的保理本金于2018年已全部收回。

  2018年度,前海保理公司与福建鑫众公司签订合同编号为SSCZ-XZZNY-【2018】003号(到期日为2018年7月31日)的保理合同,保理融资金额为10,000,000.00元。2018年7月31日,该笔保理合同项下的保理本金10,000,000.00元到期,基础债权债务人上海中能源公司拒绝承担票据付款责任,保理申请人福建鑫众公司拒绝承担保理票据付款责任及保理合同SSCZ-XZZNY-【2018】003号项下的付款责任,且福建鑫众公司、上海中能源公司涉及诉讼事项较多,偿债能力较低。该笔应收保理款出现减值迹象,故2018年度对该笔应收保理款进行单项减值测试并计提坏账准备。

  鉴于福建鑫众公司、上海中能源公司及连带保证人潘毕清涉讼情况、经营情况以及可执行财产情况,深南股份公司对该笔应收保理款计提90%的坏账准备,该笔应收账款账面净值为100万元。

  2018年12月18日,北京中锋资产评估有限责任公司出具了“中锋评咨字[2018]第009号”的价值分析报告,基准日为2018年11月30日,以综合评价法对前海保理公司应收福建鑫众实业有限公司的保理本金10,000,000.00元进行分析测算,分析测算该款项的价值为994,589.82元。

  2、债权转让后回款情况

  2018年12月21日,前海保理公司与圆达投资公司签订保理应收账款债权转让合同,以人民币100万元向圆达投资公司转让保理合同【SSCZ-XZZNY-[2018]003】项下的应收账款债权。2018年12月27日,前海保理公司收到圆达投资公司的转让价款100万元。截至2019年5月15日,圆达投资公司仍在催讨过程中,尚未收到该笔保理款。

  综上所述,2017年度与2018年度所计提的坏账准备为不同合同项下的应收保理款,不存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情况。

  年审会计师意见:

  经核查,我们认为深南股份公司对福建鑫众公司的应收保理款,坏账准备计提充分、合理,符合深南股份公司的会计政策,深南股份公司不存在通过计提坏账准备进行不当盈余管理的情况。

  问题五、报告期内,你公司收购深圳市亿钱贷电子商务有限公司(以下简称“亿钱贷”)51%的股权,其金融服务平台仅通过ICP备案,暂未取得ICP许可证,购买日至报告期末实现净利润为-1,117.39万元。请补充披露以下信息:

  (1)该平台目前运营状况,未取得ICP许可证等经营资质对业务开展的具体影响,是否存在合规性风险及应对措施;

  回复:

  一、依照法规规定及ICP许可证审批的实际情况,亿钱贷平台暂无须亦无法取得ICP许可证

  根据中国银监会办公厅、工业和信息化部办公厅、工商总局办公厅联合发布的《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》第十三条的规定,网络信贷信息中介机构应当在完成备案登记后,持地方金融监管部门出具的备案登记证明,按照通信主管部门的相关规定申请增值电信业务经营许可(即IPC许可证)。

  另据我们与广东省管理部门工作人员了解,目前通信管理部门已经暂停对整个网络借贷信息中介行业的增值电信业务许可证的审批发放工作,因此,尽管亿钱贷平台已经向通信管理部门提出申请,但仍未能取得增值电信业务许可审批。

  二、截至目前,亿钱贷平台的经营状况一切正常,未取得增值电信业务许可证未对亿钱贷平台的经营构成影响,亦不不存在合规风险。

  三、未来,亿钱贷平台将继续以合规稳健经营为首要目标,一旦通信管理部门开放网络借贷信息中介机构申请增值电信业务许可证的渠道,亿钱贷平台将在开放后第一时间申请办理ICP电信增值业务许可证。

  (2)结合主营业务开展情况,说明亿钱贷亏损的原因及合理性,预计扭亏为盈的时间,是否存在逾期风险及应对措施,对上市公司的影响和后续经营安排。

  回复:

  一、亏损原因及合理性

  深南股份于2018年3月份完成了对亿钱贷51%的股权收购,并购后公司积极组建团队和上线前的筹备工作,直至6月份平台正式上线。平台上线运营初期,需要做好基础建设以利于长期发展,因此2018年亿钱贷的主要开支包括:系统开发建设及迭代、团队组建及员工薪酬、风控体系建设、运营推广费用及合规建设(银行存管、备案申请等)。同时,虽然运营初期待收规模增速较快,但由于是从零开始,待收整体规模还比较小,且2018年前半年的工作主要是平台筹备和拓展期,主营业务收入还未能得到有效释放,导致亿钱贷该年度内经营亏损。根据我们的测算,平台待收余额在9.5亿左右可以实现盈利。

  二、平台不存在逾期兑付风险

  亿钱贷主要采用P2N2P的模式,通过合作机构获得借款项目,对借款申请进行审批之后推荐给出借人。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》,亿钱贷作为网络借贷信息中介机构,为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务,承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任,但不承担借贷违约风险,同时也不直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。因此平台不存在逾期兑付风险,但如果相关借款项目出现逾期,平台需要协助出借人进行催收。

  三、后续经营安排

  为了降低逾期风险,亿钱贷设置有独立的风险控制部门,在董事会下设了风险审查委员会。由于采用P2N2P的业务模式,亿钱贷对平台合作机构设置了严格的准入门槛,且合作机构及其实际控制人提供增信措施。所有通过合作机构风控审核的项目,亿钱贷会在自己的风控体系下对借款项目进行二次风控。为最大限度保障项目回款,亿钱贷会定期对合作机构和借款项目进行贷后审查。

  问题六、报告期末,你公司其他应收款余额为3,602.3万元,较上期末增长3,584%。请结合款项内容、往来对方及关联关系、账龄、交易背景等情况说明其他应收款大幅增长的原因及合理性。

  回复:

  报告期未前五名其他应收款期末余额为35,88.5,7万元,占比95.29%,且均为1年内的应收款项。其中出售资产形成的关联方应收余额为3331.31万元,占其他应收款期末余额合计数的88.45%。

  期未其他应收款余额增长原因如下:

  2018年12月21日,本公司与深圳市圆达投资有限公司签订股权转让协议,将全资子公司福田(平潭)融资租赁有限公司100%股权作价220.00万元转让给深圳市圆达投资有限公司,公司于2018年12月31日完成资产交割手续并收到股权转让款220万元,因福田融资租赁前期对公司欠款余额为人民币 4,131.31 万元(2018年11月30日余额),圆达投资需根据协议约定应从交割日算起 6 个月内(即2019年6月30日前)归还福田融资租赁对公司的上述欠款,截至本问询函回复日,圆达投资已偿还公司欠款人民币1350万元,欠款余额为2781.31万元。具体情况详见公司于2018年12月22日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号2018-069)。

  深圳市圆达投资有限公司为实际控制人关系密切人员持股 49%的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,其为公司的关联法人。

  综上所述,其他应收款余额大幅增长的原因是基于前述交易背景所致,不存在关联方主观占用上市公司资金的情形。

  问题七、报告期末,你公司预付款项余额为1,427.26万元,较上期增长1475.52%,其中按预付对象归集的余额前五名预付款项占总金额的74.4%。请补充披露以下信息:

  (1)预付账款大幅增长的原因及合理性;

  回复:

  2018年末预付款项余额较上期大幅增长,增长幅度为1475.52%,其增长的主要原因系2018年新增铭诚科技合并主体所致。铭诚科技预付款项的形成主要系公司的业务规模不断增值所致,采购业务过程中通常需要预先支付一定比例的货款给供应商,该操作模式符合行业惯例。

  (2)预付款项前五大单位名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况,相关交易是否具有商业实质,与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系;

  回复:

  2018年末,预付款项期末余额前五大单位基本情况:

  ■

  综上,公司与预付款项前五大单位的交易均具有真实的商业实质,且与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  (3)你公司与第一大供应商的合作年限、合作模式及持续性,是否构成重大依赖,并提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。

  回复:

  公司与第一大供应商北京天融信网络安全技术有限公司(以下简称“天融信”)合作5年,天融信主营网络安全产品,铭诚科技向其采购的产品类型为数据防泄露系统V3,用于南方电网公司的信息安全运行监测预警系统V1.0配套建设项目,双方合作以铭城科技采用预先支付一定比例货款,对方提交产品并经到货验收后确认进行交付的合作模式。天融信系国内规模较大的网络安全类公司,在同行业领域内具有一定的优势。在未来的业务发展中,公司会综合考虑不同项目的需求情况、对方报价以及市面上其他供应商同类产品的报价等因素,权衡决定合作安排,铭诚科技也将积极发掘其他公司的合作机会,不会对天融信构成重大依赖。上述预付款项已于2019年2月清理完毕,公司与天融信的业务合作具有商业实质。

  问题八、报告期内,你公司收到的其他与经营活动有关的现金包含代收通讯业务款1.37亿元、保理业务收款净增加额1.51亿元,代付通讯业务款1.4亿元、保理业务放款净增加额为零。请补充披露以下信息:

  (1)上述代收、代付通讯业务款是否进行独立结算与管理,对你公司资金往来的具体影响,并说明你公司在资金管理中设置的主要内部控制制度,自查相关内控是否得到有效执行;

  回复:

  一、公司对通讯业务的代收代付为独立结算及管理

  1、代收、代付产生的主要原因

  公司于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司(以下简称“三元达控股”)出售本公司与通讯业务有关的资产和负债(特定资产负债除外)。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定,本次交易完成后,对于未取得对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同,一定时期内会涉及上市公司与三元达控股(或其指定第三方)发生代收代付资金的情况。

  2、代收、代付通讯业务款管理情况

  公司对代收、代付的业务款项采取专用收付款账户进行管理,并采用独立的财务帐套核算,财务人员每月对代收及代付往来款、开票情况进行核对、登记,定期跟进回款情况。公司坚持“先收后支、决不垫付”的原则,与公司的账户管理、账套核算完全隔离,不会对公司的资金往来造成影响。

  二、资金管理制度及执行情况

  公司已建立了完善的《资产管理制度》,对开票、回款、代付费用、回款核对及支付等资金管理环节进行了严格的规定并出具了详细的操作指引。公司严格按照相关制度执行代收、代付的日常资金管理工作,主要措施如下:

  (1)设立专用收付款账户;

  (2)设置专用OA审批流程;

  (3)对代收代付的财务帐套进行独立核算;

  (4)每月核对往来款项;

  (5)登记开票及回款台账,随时跟进回款情况;

  (6)执行“先收后支、决不垫付”的原则。

  经过公司的自查,未发现因代收、代付通讯业务对公司的资金往来产生实质影响,且未发现因代收、代付与三元达控股发生争议的情形。

  综上所述,公司在通讯业务剥离后的代收代付业务管理中均做到了资金的独立、核算的独立、收支独立、账目清晰且管理规范全面,各方内控制度均得到有效执行,不会对公司的资金往来产生影响,不会导致公司利益可能受到损害的情形。

  (2)你公司在处置保理业务过程中是否存在实质性障碍,是否存在大额款项无法收回的情况及应对措施,相关资产减值损失的确认是否充分、合理。

  回复:

  一、商业保理业务开展情况

  公司已于2018年12月开始停止开展商业保理业务,截至2019年5月14日, 商业保理应收账款情况如下:

  ■

  二、应收保理款回收情况及应对措施

  截止到2019年5月14日,仅剩余两个保理待收项目,分别为东方伟业和南安深国投,为国内较大的投资公司,待收余额分别为341.47万元和321.97万元,上述代收余额已按相关会计政策计提了8.71万元坏账准备。以上两个项目的兑付方均为全球知名零售业龙头企业一沃尔玛,根据往期的回款情况,未出现逾期和延迟情形,因此后续回款的预期较为乐观。目前,公司尚未发现对后续回款存在实质性障碍的情形,公司将继续关注应收账款的回款情况,保障上述款项及时收回。

  特此公告。

  深南金科股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十七日

本版导读

2019-05-17

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