鹏起科技发展股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  股票代码:600614 900907 股票简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-061

  鹏起科技发展股份有限公司

  九届四十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已于2019年5月14日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第四十次会议通知,九届四十次董事会于2019年5月16日在上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室以现场加通讯的方式召开,应参加表决董事7名,实参加表决董事7名,公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的公告》。

  2、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  议案全文详见同日公司披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年5月17日

  备查文件:

  1、 《九届四十次董事会决议》

  2、 《独立董事关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的独立意见》

  

  股票代码:600614 900907 股票简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-062

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 2019年度公司预计对子公司融资提供担保额度(担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等)

  ● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

  一、担保情况概述

  根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求,经公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》,将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求,对子公司融资提供担保事宜。

  公司为子公司融资提供担保额度的情况:

  ■

  上述额度仅为预计最高担保额度(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等),该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用,但需按该次议案中额度的要求执行。

  二、被担保人基本情况

  1、洛阳鹏起实业有限公司

  统一社会信用代码:91410300070060033B

  法定代表人:游炳俊

  注册资本:27000万人民币

  注册地址:洛阳市洛龙区宇文恺街67号

  经营范围:钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信息网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业务。

  成立时间:2013年05月29日

  截止到2018年12月31日的主要财务指标:资产总额100,006.40万元,负债总额98,000.65万元,净资产2,005.75万元,营业收入35,010.02万元,净利润-77,730.26万元。

  2、郴州丰越环保科技有限公司

  统一社会信用代码:91431081661682598J

  法定代表人:曹文法

  注册资本:25000万人民币

  注册地址:资兴市鲤鱼江镇永丰路1号

  经营范围:环保科技咨询服务,硫酸、氧气、金、银生产、加工与销售,国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。

  成立时间:2007年6月1日

  截止到2018年12月31日的主要财务指标:资产总额232,931.21万元,负债总额199,776.52万元,净资产33,154.69万元,营业收入161,249.71万元,净利润-90,228.72万元。

  3、成都宝通天宇电子科技有限公司

  统一社会信用代码:91510124660474375W

  法定代表人:王文林

  注册资本:692.31万人民币

  注册地址:成都市郫都区成都现代工业港北片区港北二路469号

  经营范围:电子产品生产、销售、研发、开发及技术服务;软件开发、销售及技术服务;房屋租赁;物业管理服务(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,涉及许可凭许可证经营)。

  成立时间:2007年4月26日

  截止到2018年12月31日的主要财务指标:资产总额35,458.45万元,负债总额8,361.55万元,净资产27,096.90万元,营业收入17,201.35万元,净利润9,036.79万元。

  三、担保协议情况

  上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度将提交公司股东大会审议,在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期报告中进行披露,不再另行召开董事会或股东大会,如有新增或变更的除外。在相关协议签署前,授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  四、担保目的

  公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要,公司对该等公司的资信和偿还能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  五、董事会意见

  本次提请公司股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  六、独立董事意见

  1、公司对子公司提供担保,考虑了子公司的生产经营及发展需求,符合公司经营实际和整体发展。

  2、公司董事会和管理层审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,公司的担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益;公司应努力降低担保余额占上市公司净资产的比例。

  3、公司本次提供担保事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至会议日,公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为190,373.26万元,占公司最近一期经审计净资产的175.23%,其中对子公司担保余额为181,756.8万元。另外,对外担保余额中逾期担保金额21,909.46万元,其中对子公司担保逾期13,293.00万元。

  2、截至会议日,已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金额142,390.00万元。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年5月17日

  备查文件:

  3、 《九届四十次董事会决议》

  4、 《独立董事关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的独立意见》

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:2019-063

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月3日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月3日 14点30 分

  召开地点:上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室(运通路靠近创业路的大门进)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月3日

  至2019年6月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,相关公告披露于2019年5月17日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续:股东应持本人身份证、股东账户卡;委托代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东账户卡;法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2019年5月31日 上午9:30一11:30 下午1:30一4:30

  3、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司。

  六、其他事项

  1、公司联系地址:上海杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

  2、联系电话:021-35080130 传真:021-35080120

  3、联系人:陶乐兰

  4、本次与会股东交通费、食宿费用自理

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件:《九届四十次董事会决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  鹏起科技发展股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:2019-064

  鹏起科技发展股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2019年5月16日

  (二)股东大会召开的地点:上海市浦东新区王桥路1036、1037号一楼会议室(运通路靠近创业路的大门进)

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由董事长张朋起先生主持,会议采用现场投票及网络投票的方式表决,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席4人,董事曹剑女士、董事曹文法先生、独立董事严法善先生均因工作繁忙未能出席会议;

  2、 公司在任监事3人,出席1人,李启利先生、邵开海先生均因工作繁忙未能出席会议;

  3、 董事会秘书张朋起先生出席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:2018年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:2018年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:2018年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于公司收购资产2018年盈利承诺实现情况的专项说明

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于2018年计提资产减值准备及预计负债的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:公司2018年年度报告及报告摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上述议案均为普通决议议案。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:朱玉婷、杨菲

  2、律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,会议表决程序合法,表决结果和形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、《2018年年度股东大会决议》;

  2、《国浩律师(上海)事务所关于鹏起科技发展股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年5月17日

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:2019-065

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持股份

  计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东曹亮发先生保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 大股东及董监高持股的基本情况

  截止本公告披露日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东曹亮发先生持有公司无限售流通股股份128,330,324股,占公司总股本的7.32%。

  ● 减持计划的主要内容

  持股5%以上股东曹亮发先生计划自本公告披露日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过35,055,475股(占公司总股数的2%)。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。减持价格按市场价格确定。

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

  ■

  二、减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  根据公司2014年发行股份购买资产的约定条件,曹亮发先生作为交易对象承诺:“因本次交易取得的股份,自股份交割日起至少12个月内不得转让,如法律对股份锁定期延长另有规定的,从其规定。同时,为保证盈利承诺与补偿方案的可实现性,承诺因本次交易取得的股份的锁定期在12个月的基础上适当延长,最长不超过36个月。具体锁定安排:2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数,可解锁本次交易取得股份的20%;2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数,可解锁本次交易取得股份的50%;2016年度盈利补偿义务已履行完毕,或根据实际情况无需履行盈利补偿义务,则本次交易取得的公司股份全部予以解锁。”

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,股东可能根据其自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素而仅部分实施或者放弃实施本次减持计划。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  1、在上述计划减持期间,公司将督促股东严格按照相关法律法规的规定实施减持计划,并及时履行信息披露义务。

  2、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定的情况。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-066

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司股票交易异常波动及风险

  提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司” 或“*ST鹏起”)A股、B股股票于2019年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%,属于股价异动情形,敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示,注意投资风险,理性投资。相关事项公告如下:

  一、2018年度业绩巨额亏损及会计师事务所出具无法表示意见的审计报告带来的风险

  2019年4月26日,公司披露了《鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告》等相关文件,截止2018年度末,公司总资产为50.06亿元,归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元,归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元,同比下降1084.94%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元,同比下降1061.20%。同时华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年年度报告出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。2018年公司业绩巨额亏损和会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告将可能给公司带来持续影响。

  二、涉及大量诉讼风险

  2018年1月以来,公司因发生未经公司董事会和股东大会审批的担保事项涉讼,累计担保金额14.24亿元。公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司部分银行账户和资产被冻结查封,对公司运营产生一定的影响,对公司损益有可能产生较大负面影响。

  三、投票权委托事项不确定性风险

  广州金控资本管理有限公司(以下简称“广金资本”)与公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人于2018年12月27日签署《投票权委托协议》。该协议涉及的投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效,存在不确定性。

  四、股价巨幅波动风险

  公司A股、B股股票自2019年4月29日以来连续11个交易日跌停,A股、B股股票2019年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%,股价巨幅波动。

  五、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认,本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  公司及公司实际控制人、广金资本不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司实际控制人、广金资本在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年5月17日

  报备文件:

  1、实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

  2、广金资本《关于股票交易异动的回复函》

本版导读

2019-05-17

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