新疆天富能源股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临054

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月16日

  (二) 股东大会召开的地点:新疆天富能源股份有限公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  新疆天富能源股份有限公司2018年年度股东大会现场会议于2019年5月16日11时00分在公司会议室召开,本次会议由公司董事会召集,董事长赵磊先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人,出席6人,董事王英安先生因工作无法现场出席会议,委托董事赵磊先生代为出席;董事刘伟先生因工作无法现场出席会议,委托董事赵磊先生代为出席;董事陈军民先生因工作无法现场出席会议,委托董事程伟东先生代为出席;独立董事刘忠先生因工作无法现场出席会议,委托独立董事包强先生代为出席;独立董事韩建春先生因工作无法现场出席会议,委托独立董事包强先生代为出席;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生出席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于公司2018年度董事会工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:关于公司2018年度监事会工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:关于公司2018年度财务决算报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于公司2018年度利润分配预案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司2019年度计划为控股子公司提供担保的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于公司申请2019年度银行授信的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于2019年度公司长期贷款计划的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于2019年度公司抵押计划的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:关于2019年度公司质押计划的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于公司支付2018年审计费用的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:关于公司聘请2019年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 现金分红分段表决情况

  ■

  (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京国枫律师事务所

  律师:张云栋、曹一然

  2、 律师见证结论意见:

  律师认为,公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 《新疆天富能源股份有限公司2018年年度股东大会决议》;

  2、 《新疆天富能源股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临055

  新疆天富能源股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2019年5月8日以书面和电子邮件方式通知各位董事,2019年5月16日上午12:00分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项逐项进行表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会董事认真逐项审议,表决通过如下事项:

  1、关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案;

  同意新疆天富信息科技有限责任公司(以下简称“天富信息”)中标公司信息接入网络改造工程,中标金额为5,009.14万元;同意公司与天富信息就中标项目签订相关合同,并实施该项目。

  公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为:本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程相关设备采购及安装调试,是为了保证公司信息网络传输通道的可靠性、安全性以及扩展性,保障公司设施安全及提高处置突发事件的能力,是公司正常经营所需;关联交易定价结算办法是以招标竞价确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

  详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告》(2019-临057)。

  此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、关于公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司拟与兴业金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同补充协议》的议案;

  同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司(以下简称“天源燃气”与兴业金额租赁有限责任公司(以下简称“兴业租赁”)签订《融资租赁合同补充协议》,将原计划不超过2.5亿元融资款项由一次性支付变更为根据天源燃气的付款通知,分若干笔支付,租赁期限按照兴业租赁实际向天源燃气支付融资款项之日起算,每笔款项期限均为五年。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心股权的议案;

  同意公司全资子公司新疆天富检测有限公司终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心100%股权的事项。

  公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为:因股权转让存在障碍,故公司全资子公司新疆天富检测有限公司决定终止收购公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心100%的股权。上述事项实施过程中不存在损害股东特别是非关联股东利益的情形。关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

  详细请见公司《关联交易进展公告》(2019-临058)。

  此项议案构成关联交易,关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。

  同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、关于公司拟投资建设2019年石河子市集中供热改扩建工程的议案。

  同意公司投资建设2019年石河子市集中供热改扩建工程,投资总额5,987.31万元,包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费、工器具及生产家具购置费、工程建设其他费用、基本预备费、建设期利息及铺底流动资金。资金来源为20%企业自筹,80%申请银行贷款。集中供热改扩建工程建设内容包括如下项目:

  (1)改造东热电厂厂内加气块厂DN100-DN200蒸汽管网270米;

  (2)改建北八路(东四路至万福路)DN1400供热管道,长度1271×2米;

  (3)新建东五路(天山路至南二路)DN400供热管道入综合管廊,长度1040×2米;

  (上述(1)-(3)项目包含在公司2019年度生产经营计划的基建项目内,经公司第六届董事会第十三次会议审议通过)

  (4)新建及改造天河热电厂厂区围墙外DN1200-DN1600供热管道1610×2米;

  (5)改建天河热电厂厂区围墙外DN700蒸汽管道370米。

  同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临056

  新疆天富能源股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议于2019年5月8日以书面和电子邮件方式通知各位监事,2019年5月16日上午12:00分以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下,对审议事项逐项进行表决,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会监事认真逐项审议,表决通过如下事项:

  1、关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案;

  同意新疆天富信息科技有限责任公司(以下简称“天富信息”)中标公司信息接入网络改造工程,中标金额为5,009.14万元;同意公司与天富信息就中标项目签订相关合同,并实施该项目。

  详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告》(2019-临057)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、关于公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司拟与兴业金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同补充协议》的议案;

  同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司(以下简称“天源燃气”与兴业金额租赁有限责任公司(以下简称“兴业租赁”)签订《融资租赁合同补充协议》,将原计划不超过2.5亿元融资款项由一次性支付变更为根据天源燃气的付款通知,分若干笔支付,租赁期限按照兴业租赁实际向天源燃气支付融资款项之日起算,每笔款项期限均为五年。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心股权的议案;

  同意公司全资子公司新疆天富检测有限公司终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心100%股权的事项。

  详细请见公司《关联交易进展公告》(2019-临058)。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、关于公司拟投资建设2019年石河子市集中供热改扩建工程的议案。

  同意公司投资建设2019年石河子市集中供热改扩建工程,投资总额5,987.31万元,包括工程的建筑安装工程费用、设备购置费、工器具及生产家具购置费、工程建设其他费用、基本预备费、建设期利息及铺底流动资金。资金来源为20%企业自筹,80%申请银行贷款。集中供热改扩建工程建设内容包括如下项目:

  (1)改造东热电厂厂内加气块厂DN100-DN200蒸汽管网270米;

  (2)改建北八路(东四路至万福路)DN1400供热管道,长度1271×2米;

  (3)新建东五路(天山路至南二路)DN400供热管道入综合管廊,长度1040×2米;

  (上述(1)-(3)项目包含在公司2019年度生产经营计划的基建项目内,经公司第六届董事会第十三次会议审议通过)

  (4)新建及改造天河热电厂厂区围墙外DN1200-DN1600供热管道1610×2米;

  (5)改建天河热电厂厂区围墙外DN700蒸汽管道370米。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司监事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临057

  新疆天富能源股份有限公司

  关于新疆天富信息科技有限责任公司

  中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:新疆天富信息科技有限责任公司(以下简称“天富信息”)通过投标竞价的方式中标公司信息接入网络改造工程,并签订相关合同,合同金额为5,009.14万元。

  ● 天富信息为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)控股子公司,天富集团持有天富信息80%的股权。因此,本次交易构成关联交易。

  ● 公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊先生、刘伟先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 截至公告披露日,过去12个月内公司与天富信息发生关联交易金额为79,510,762.05元。

  一、 关联交易概述

  天富信息通过投标竞价的方式中标公司信息接入网络改造工程,并签订相关合同,合同金额为5,009.14万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  2019年5月16日,公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》,关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与天富信息的关联交易未存在达到 3,000 万元,且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  新疆天富信息科技有限责任公司

  注册地址:新疆石河子市52小区北一东路2号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:李泽贵

  注册资本:5,000 万元

  主营业务范围:网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发;高新技术的引进、开发、推广;办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售;网络服务;有线电视维护;热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成,安装调试;广告设计、制作、代理和发布。

  截至2019年3月31日,天富信息总资产91,911,340.99元,净资产34,561,009.82元 ,净利润2,424,873.80(以上数据未经审计)。

  本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次关联交易标的为信息接入网络改造工程,中标金额为5,009.14万元,中标范围为18个农牧团场信息接入网络改造,建设信息接入网络末端线路、配套接入设备、网络主干扩容等相关设备采购及安装调试维护。

  2、关联交易价格的确定

  本次交易标的由公司委托新疆生产建设兵团招标有限公司组织公开招标,天富信息参与了招标,并于近期收到了中标通知书,关联交易价格通过竞价招标的方式产生,合同金额合计为5,009.14万元。

  四、关联交易对上市公司的影响

  天富信息通过竞标方式中标公司信息接入网络改造工程,为公司正常生产经营所必需,此次关联交易定价是以招标竞价确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年5月16日,公司第六届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》,关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了此议案的表决,其余非关联董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见,并发表了独立意见。

  2、独立董事事前认可的书面意见

  作为新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们已事先全面了解了公司第六届董事会第十七次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》。

  上述关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司(以下简称“天富信息”)为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的控股子公司;关联标的公司信息接入网络改造工程相关设备采购及安装调试;关联交易价格通过公开招标竞价确定,金额为5,009.14万元,遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东特别是非关联股东利益的情况。

  综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定,关联交易由公开招标竞价确定,遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及广大股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

  3、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们已全面了解了公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下:

  本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程相关设备采购及安装调试,是为了保证公司信息网络传输通道的可靠性、安全性以及扩展性,保障公司设施安全及提高处置突发事件的能力,是公司正常经营所需;关联交易定价结算办法是以招标竞价确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

  六、附件

  1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》;

  2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》;

  3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议独立董事意见》。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临058

  新疆天富能源股份有限公司

  关联交易进展公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年2月1日,公司通过《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《新疆天富能源股份有限公司关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-临022),公司全资子公司新疆天富检测有限公司(以下简称“天富检测”)拟收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)全资子公司石河子泽众水务有限公司(以下简称“泽众水务”)之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心(以下简称“水质监测中心”)100%股权。交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)以2018年11月30日为基准日评估确定,评估价值为人民币22.90万元。

  鉴于水质监测中心为全民所有制企业,上述股权转让存在障碍。公司于2019年5月16日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心股权的议案》,同意天富检测终止收购水质监测中心100%股权的事项。

  独立董事意见

  公司独立董事认为:因股权转让存在障碍,故公司全资子公司新疆天富检测有限公司决定终止收购公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心100%的股权。上述事项实施过程中不存在损害股东特别是非关联股东利益的情形。关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意上述关联交易事项。

  对上市公司的影响

  本次天富检测终止收购水质监测中心100%股权,不会影响天富检测的正常经营,后续天富检测将自主申请相关检测资质,扩大其经营范围;上述事项实施过程中不存在损害公司利益以及中小股东的利益的情形。

  备查文件

  1.新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议;

  2.新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议;

  3.新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议独立董事意见。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2019年 5 月16日

本版导读

2019-05-17

信息披露