大晟时代文化投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0618号,以下简称《问询函》),公司董事会对《问询函》高度重视,积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实,现就《问询函》相关问题回复如下:

  一、关于公司的经营情况

  2018年,公司实现营业收入2.00亿元,同比减少36.12%,实现归属于母公司净利润-11.29亿元,同比减少476.12%,实现扣非后归属于母公司净利润-12.84亿元,同比减少1,942.37%,公司收入大幅下滑并出现巨亏。请结合公司各业务板块的经营情况补充披露下列事项。

  1.关于收入和净利润。年报显示,公司报告期内实现营业收入2.00亿元,同比下降36.12%,实现归母净利润-11.29亿元,同比下降476.12%。2018年1-4季度分别实现收入5,122.24万元、4,933.59万元、3,907.46万元和6,069.04万元,实现归母净利润分别为696.83万元、149.75万元、-72.08万元、-113,652.67万元。公司营业收入、净利润呈现大幅下滑状态,且各季度间净利润波动较大,与营业收入匹配度较低。请公司补充披露:(1)营业收入、净利润大幅下滑的具体原因;(2)结合公司业务模式,说明公司分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因及合理性。

  【回复如下】

  (1)营业收入、净利润大幅下滑的具体原因;

  公司报告期内实现营业收入2.00亿元,相比上年同期3.14亿元,同比下降36.12%的主要原因系受游戏版号暂停审批、影视行业的监管变化影响,导致营业收入下滑。游戏业务受游戏版号暂停审批影响较大,原有游戏受生命周期因素影响收入有所下降,而新游戏又受版号因素影响收入未达预期,因此游戏收入整体出现下滑。影视收入受行业监管变化影响,导致影视剧发行不如预期。

  公司报告期内归母净利润-11.29亿元,相比上年同期3亿元,同比下降476.12%主要系受游戏版号暂停审批、影视行业的监管变化影响收入下滑,公司计提商誉、长期股权投资等资产减值损失较大所致。

  (2)结合公司业务模式,说明公司分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因及合理性。

  1)报告期内公司利润表项目分季度数据如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内公司利润表项目数据前三季度相对平稳,公司第四季度相比第三季度财务数据大幅波动主要项目原因如下:

  ①营业收入第四季度较第三季度增加2,161.58万元,主要系影视剧销售剧目数量少,单价高收入较为集中,第四季度实现了影视剧版权转让收入增加所致;

  ②营业成本第四季度较第三季度增加1,960.05万元,主要系第四季度相关版权转让实现收入结转相应影视剧版权成本增加所致;

  ③管理费用及研发费用第四季度较第三季度增加2,507.31万元,主要系子公司淘乐网络本期对核心员工进行激励、公司计提年终奖金及子公司中联传动确认剧目损失增加等所致;

  ④资产减值损失第四季度较第三季度增加122,522.16万元,主要系第四季度计提商誉、长期股权投资等资产减值损失增加所致;

  ⑤公允价值变动收益第四季度较第三季度增加10,379.70万元,主要系第四季度确认了康曦影业原股东业绩对赌损益金额增加所致;

  ⑥投资收益第四季度较第三季度减少3,427.95万元,主要系第四季度对康曦影业投资损失增加所致;

  ⑦营业外收入第四季度较第三季度增加9,049.00万元,主要系第四季度确认了中联传动原股东业绩对赌损益金额增加所致;

  ⑧所得税费用第四季度较第三季度增加3,420.89万元,主要系第四季度确认了康曦影业及中联传动原股东业绩对赌损益金额所得税费用增加所致;

  2)公司分季度财务数据不匹配的原因及合理性。

  公司分季度财务数据不匹配主要系公司第四季度计提了商誉、长期股权投资等资产减值损失;第四季度确认了对中联传动及康曦影业原股东的业绩补偿金额及相应所得税费用影响。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序:执行IT审计验证与收入相关的IT控制是否有效运行;获取游戏收入流水、往来对账单核对账上确认收入是否准确;获取影视收入相关合同、授权书、收款流水验证影视剧收入的真实发生;获取资产评估报告、资产减值损失相关内部审批说明资料,复核计算商誉、长期股权投资等减值损失的合理性、充分性及准确性;根据业绩对赌子公司、联营企业当期利润完成情况及业绩对赌条款,复核计算本期应确认的业绩补偿金额,取得对赌业绩公司原股东对业绩补偿金额认可的签字确认函;对财务报表各个项目前后期数据比较,分月数据比较,对异常数据与管理层进行解释讨论,验证财务数据变动的合理性。

  基于上述所实施的审计程序,公司营业收入、净利润报告期内数据较上年大幅下滑的具体原因为受游戏版号暂停审批、影视行业的监管变化影响收入下滑并计提商誉、长期股权投资减值损失所致;公司分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因为公司第四季度计提了商誉、长期股权投资等资产减值损失;第四季度确认了对中联传动及康曦影业原股东的业绩补偿金额及相应所得税费用影响。

  2.关于分版块收入和毛利率。年报显示,公司报告期内影视业务营业收入0.16亿元,同比下滑83.60%,毛利率-18.45%,同比下降50.12个百分点,网络游戏业务营业收入1.69亿元,同比下滑16.49%,毛利率93.36%,同比下降0.42个百分点。公司影视业务收入、毛利率大幅下滑,网络游戏业务收入、毛利率小幅下滑。请公司补充披露:(1)结合行业和公司对应产品情况,分析说明各业务板块营业收入及其变动情况的合理性;(2)结合公司各业务板块的具体业务、成本结构、盈利模式,分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。

  【回复如下】

  (1)结合行业和公司对应产品情况,分析说明各业务板块营业收入及其变动情况的合理性;

  1)游戏收入受游戏版号暂停审批影响,原有游戏受生命周期因素影响有所下降,而新游戏受版号因素影响收入未达预期,导致游戏收入下降。2018年游戏行业发展状况及经营环境变化:

  2018年3月,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》,称将暂停游戏版号审批工作。2018年6月,原文化部在版号审批暂停数月后也关闭了国产网游备案通道。2018年8月,进口游戏也停止了新的备案文号更新。“版号停放”也成为2018年游戏行业的最大压力之一。

  2018年8月,教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、国家新闻出版署等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,称将“实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏商务运营数量”。

  2018年苹果IOS政策调整变化,也给游戏行业带来明显的限制和负面影响。

  2018年12月,国产网络游戏版号恢复发放,但是版号发放的速度较慢,待审批的存量游戏消化需要较长时间。2018年游戏行业以上各种限制政策及业内的政策变更,特别是版号停放,对公司游戏业务的发展产生了不利影响,影响了公司游戏业务的发展。

  2)影视收入受行业监管变化影响,导致影视剧发行不如预期,导致影视收入下降。2018年影视行业政策及经营环境变化:

  2018年10月,国家税务总局下发通知,部署开展规范影视行业税收秩序工作。国家税务总局通知明确,从2018年10月10日起,各地税务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员,根据税收征管法及其实施细则相关规定,对2016年以来的申报纳税情况进行自查自纠。对在2018年12月底前认真自查自纠、主动补缴税款的,免予行政处罚,不予罚款。

  2018年11月,国家广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》,并针对广播电视和网络视听文艺节目健康有序发展,提出了全新要求。

  2018年,国家为规范影视行业经营,加强了对影视行业的监管,加强税收监管,规范明星片酬过高问题,抵制不合理片酬,对版权的保护力度也不断提升。

  (2)结合公司各业务板块的具体业务、成本结构、盈利模式,分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。

  公司报告期内影视成本主要为实现销售的影视剧目制作成本,报告期内影视毛利率-18.45%,同比下降50.12个百分点主要系报告期内按照会计政策结转取得发行许可证超过24个月的《毕业季》的账面剩余成本487.42万元,而报告期内无对应销售收入;根据报告期末最新的销售预计情况结转已售《彼岸花》到当期损益的营业成本482.90万元,报告期内无对应销售收入所致。

  公司报告期内网络游戏成本主要为游戏渠道分成成本、人工成本等变动成本,公司报告期内网络游戏业务毛利率93.36%,同比下降0.42个百分点,相对稳定。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序:查询行业监管部门相关政策发布情况、参阅相关行业报告与公司营业收入变动情况对比分析;检查相关影视剧目发行许可证时间;复核计算影视剧目成本结转金额与账上结转成本做比较;对比收入成本前后期间变动,分析变动原因合理性;

  基于上述所实施的审计程序,公司游戏业务板块原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大,而新游戏受版号因素影响,分成流水下降,导致游戏收入下降;影视收入受行业监管变化影响,导致影视剧发行不如预期,导致影视收入下降;公司报告期内影视成本主要为实现销售的影视剧目制作成本,报告期内影视毛利率-18.45%,同比下降50.12个百分点主要系报告期内按照会计政策结转取得发行许可证超过24个月的《毕业季》的账面剩余成本487.42万元,而报告期内无对应销售收入;根据报告期末最新的销售预计情况结转已售《彼岸花》到当期损益的营业成本482.90万元,报告期内无对应销售收入所致。公司报告期内网络游戏成本主要为游戏渠道分成成本、人工成本、租金成本等变动成本,公司报告期内网络游戏业务毛利率93.36%,同比下降0.42个百分点,相对稳定。

  3.关于客户和供应商。年报显示,公司2018年度前五名客户的销售额为9,007.07万元,占主营业务收入的44.96%,前五名供应商的采购额为2,584.06万元,占主营业务成本的73.73%,占比均较高。请公司补充披露:(1)分影视和网络游戏两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限;(2)结合公司商业模式,说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖,如有,请进行风险提示。

  【回复如下】

  (1)分影视和网络游戏两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限;

  1)影视板块前五大客户明细情况

  单位:万元

  ■

  注:公司对深圳市腾讯计算机系统有限公司在2017年度内确认收入-162.26万元,系对2016年实现收入的《狐狸的夏天》发行费收入的调整。

  2)游戏板块前五大客户明细情况

  单位:万元

  ■

  3)影视板块前五大供应商明细情况

  单位:万元

  ■

  4)游戏板块前五大供应商明细情况

  单位:万元

  ■

  (2)结合公司商业模式,说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖,如有,请进行风险提示。

  公司影视剧投资主要根据相关剧目市场前景情况做投资决定,公司影视行业供应商根据具体剧目特点进行选择,不存在供应商依赖情况。公司影视行业客户主要是电视台、网络播放平台,公司近三年客户分布相对分散,不存在客户依赖情况。公司游戏行业供应商及客户相对分散,不存在供应商或客户依赖情况。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序:获取客户销售明细表、供应商采购明细表,与报表数、账面数核对是否相符;对于交易对方余额较大的作为样本实施了函证程序;通过检查交易对方余额较大的已签订交易合同及合同条款,收款及付款检查,以核实其款项性质的划分;检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  基于上述所实施的审计程序,公司影视剧投资主要根据相关剧目市场前景情况做投资决定,公司影视行业供应商根据具体剧目特点进行选择,不存在供应商依赖情况。公司影视行业客户主要是电视台、网络播放平台,公司近三年客户分布相对分散,不存在客户依赖情况。公司游戏行业供应商及客户相对分散,不存在供应商或客户依赖情况。

  4.关于管理费用。年报显示,公司报告期内管理费用金额为7,682.69万元,同比增长82.82%,而同期营业收入下滑36.12%。管理费用明细显示,“职工薪酬”金额为3,874.41万元,同比增长140.89%,是管理费用大幅增长的主要项目。请公司补充披露:(1)公司营业收入大幅下降的背景下,管理费用大幅上涨的具体原因及合理性;(2)结合近三年员工数量变化情况,说明职工薪酬大幅上涨的原因及合理性。

  【回复如下】

  (1)公司营业收入大幅下降的背景下,管理费用大幅上涨的具体原因及合理性;

  公司报告期内及上年同期管理费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  公司报告期内管理费用金额为7,682.69万元,同比增长82.82%,主要系公司合并报表范围增加祺曜互娱(祺耀互娱于2017年8月纳入合并报表范围),子公司淘乐网络本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励,公司新增管理人员导致薪酬成本上升;子公司中联传动剧目损失增加,导致其他管理费用金额增长。

  (2)结合近三年员工数量变化情况,说明职工薪酬大幅上涨的原因及合理性。

  公司近三年员工数量明细如下:

  单位:人

  ■

  注:人员数量口径为期末在职人数。

  公司报告期内管理费用“职工薪酬”金额为3,874.41万元,同比增长140.89%,主要原因系公司合并报表范围增加祺曜互娱(祺耀互娱于2017年8月纳入合并报表范围),子公司淘乐网络本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励;公司新增管理人员导致薪酬成本上升。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序:对比管理费用明细项目前后期数据,分析大额变动项目变化主要原因;获取工资明细表,与账上工资明细进行核对;对主要管理人员薪酬进行函证,函证回函数据与账上工资明细进行核对。

  基于上述所实施的审计程序,公司报告期内管理费用金额为7,682.69万元,同比增长82.82%,主要系公司合并报表范围增加祺曜互娱(祺耀互娱于2017年8月纳入合并报表范围),子公司淘乐网络本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励,公司新增管理人员导致薪酬成本上升;子公司中联传动剧目损失增加,导致其他管理费用金额增长。公司报告期内管理费用“职工薪酬”金额为3,874.41万元,同比增长140.89%,主要原因系公司合并报表范围增加祺曜互娱(祺耀互娱于2017年8月纳入合并报表范围),子公司淘乐网络本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励;公司新增管理人员导致薪酬成本上升。

  二、关于公司资产情况

  报告期内公司影视板块应收账款、存货科目金额较大。请结合公司资产的有关情况补充披露下列事项。

  5.关于应收账款。年报显示,公司2018年末应收账款账面余额为1.50亿元,坏账准备计提金额为0.31亿元。公司将其中八成以上划分为按信用风险特征组合计提坏账准备。公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款划分为两组,其中钢铁贸易业务产生的应收账款按组合1中规定的比例计提坏账准备,影视和网络游戏业务产生的应收账款按组合2中规定的比例计提坏账准备。请公司补充披露:(1)应收账款前五名的具体对象及其关联关系,对应的应收账款和计提坏账准备的金额;(2)结合钢铁贸易业务、影视和网络游戏业务应收账款账龄分布情况,坏账的核销和回收等情况,说明公司坏账计提标准的合理性和审慎性。

  【回复如下】

  (1)应收账款前五名的具体对象及其关联关系,对应的应收账款和计提坏账准备的金额;

  单位:万元

  ■

  (2)结合钢铁贸易业务、影视和网络游戏业务应收账款账龄分布情况,坏账的核销和回收等情况,说明公司坏账计提标准的合理性和审慎性。

  1)应收账款分类披露

  单位:万元

  ■

  ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

  单位:万元

  ■

  ②组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  组合1:原钢材贸易领域,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  单位:万元

  ■

  组合2:影视制作、网络游戏领域,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  单位:万元

  ■

  ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

  单位:万元

  ■

  2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况

  本年计提坏账准备金额2,775.90万元。本年无收回或转回坏账准备。

  3)本年实际核销的应收账款情况

  单位:万元

  ■

  公司按已制定的应收款项坏账准备确认和计提的会计政策对年末应收账款的坏账准备进行测试,在单项金额重大并单独进行减值测试后,将单独测试未发生减值的应收账款包括在账龄分析法内再进行减值测试。经测试,应收账款坏账准备计提金额合理,符合《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定。

  会计师核查意见:

  针对该事项,年审会计师执行了包括但不限于如下审计程序:获取应收账款明细表,与报表数、账面数核对是否相符;在获取关联方清单的情况下,通过“天眼查”或“国家企业信用信息系统”查询应收账款余额较大交易对方信息情况,以确认其是否存在关联关系,获取公司关联方清单;对于交易对方余额较大的作为样本实施了函证程序,对未函证的应收账款,检查相关支持性文件(如销售合同、销售发票、签收单据、IT系统数据、对账单及回款单据等),确定会计处理是否正确;获取应收账款账龄分析表,按已制定计提坏账准备标准重新计算应收账款坏账准备,以复核其计算的准确性;依据已收集的资料检查应收账款中是否存在已发生的减值损失,是否及时进行会计处理;检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  基于上述所实施的审计程序,公司按已制定的应收款项坏账准备确认和计提的会计政策对年末应收账款的坏账准备进行测试,在单项金额重大并单独进行减值测试后,将单独测试未发生减值的应收账款包括在账龄分析法内再进行减值测试。经测试,应收账款坏账准备计提金额合理,符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。

  6.关于存货。年报显示,公司2018年末存货账面余额为2.20亿元,存货跌价准备计提金额为0.27亿元,占存货账面余额比例约10%。其中,《彼岸花》《米露露求爱记》《八月未央》《我爱你,这是最好的安排》《榫卯》存货余额合计2.15亿元,占存货期末余额的比例超97%。请公司补充披露:(1)结合行业特点及同行业可比公司存货跌价准备计提情况,说明公司存货跌价准备计提的充分性和合理性;(2)列示上述五部影视剧存货跌价准备计提情况,并结合其关机时间、取得发行许可证时间,说明是否存在取得发行许可证超过6个月仍未实现销售的情形,如有,说明存货跌价准备计提的充分性和合理性并充分提示风险。

  【回复如下】

  (1)结合行业特点及同行业可比公司存货跌价准备计提情况,说明公司存货跌价准备计提的充分性和合理性;

  同行业上市公司存货跌价计提情况数据明细

  单位:万元

  ■

  公司报告期期末存货跌价准备占存货原值比例为12.21%,高于同行业可比上市公司平均水平5.01%,主要系报告期内公司库存商品《米璐璐求爱记》因男演员卷入负面新闻导致发行困难,预计后续发行收益将受到影响,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。

  (2)列示上述五部影视剧存货跌价准备计提情况,并结合其关机时间、取得发行许可证时间,说明是否存在取得发行许可证超过6个月仍未实现销售的情形,如有,说明存货跌价准备计提的充分性和合理性并充分提示风险。

  单位:万元

  ■

  注:公司库存商品《彼岸花》于2017年12月取得发行许可证,2017年确认了地面台及海外的发行收入,截至报告期期末已签订二轮卫视合同未确认收入,合同约定首轮卫视及新媒体合同签订之后才能生效,首轮卫视发行工作尚在进行中,预计销售可变现现值高于其成本价,未发生减值。

  公司库存商品《米露露求爱记》于2017年12月取得发行许可证,因男演员卷入负面新闻导致发行困难,截至报告期期末还未确认收入,预计后续发行收益将受到影响,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。

  公司库存商品《我爱你,这是最好的安排》于2017年12月取得发行许可证,截至报告期期末尚未确认收入,首轮卫视发行工作尚在进行中,预计销售可变现现值高于其成本价,未发生减值。

  公司库存商品《榫卯》于2017年7月取得发行许可证,截至报告期期末尚未确认收入,报告期期后公司与联合投资方签订发行权益销售协议,销售价格低于存货成本,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。

  报告期期末公司前五大库存商品中《彼岸花》、《米露露求爱记》、《我爱你,这是最好的安排》、《榫卯》均取得发行许可证超过6个月,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。公司电视剧、电影库存商品存在可能因过时或行业政策变动等不利因素影响,未来销售收益不及预期风险。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于如下审计程序:获取了存货明细表,复核加计是否正确,与账面数核对是否相符,包括但不限于年末存货结存数量、结存金额等;检查相关剧目发行许可证;实施了对存货预计销售收入情况,复核计算各个剧目累计应结转成本金额,以确认存货年末计价金额是否正确;取得可变现净值的支持性资料的情况下,走访相关剧目联合投资方或发行方获取主要剧目预计销售情况,检查相关剧目销售人员与电视台、网络平台沟通记录获取销售进度情况,对存货的可变现净值、销售税费率、跌价准备计提金额等进行必要的复核。

  基于上述所实施的审计程序,公司年末存货跌价准备计提依据充分、适当,存货跌价准备计提谨慎且计提谨慎、合理,公司报告期期末存货跌价准备占存货原值比例为12.21%,高于同行业可比上市公司平均水平5.01%,主要原因系报告期内公司库存商品《米璐璐求爱记》因男演员卷入负面新闻导致发行困难,预计后续发行收益将受到影响,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。报告期期末公司前五大库存商品中《彼岸花》、《米露露求爱记》、《我爱你,这是最好的安排》、《榫卯》均取得发行许可证超过6个月,公司存货按可变现价值低于其成本价计提跌价准备。公司电视剧、电影库存商品存在可能因过时或行业政策变动等不利因素影响,未来销售收益不及预期风险。

  7.关于交易性金融资产。年报显示,公司2018年末交易性金融资产金额为1.04亿元,系2018年4月全资子公司深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹签订《业绩补充协议》取得的康曦影业深圳有限公司(以下简称康曦影业)业绩补偿款。请公司补充披露:(1)上述业绩补偿款的具体情况,包括业绩补偿的期间、计算方法和过程等;(2)公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产的合理性,是否符合会计准则的约定;(3)有关业绩补偿条款约定2016-2020年康曦影业归母净利润分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元和12,000万元,但康曦影业2016-2017年实际净利润分别为6,060万元和2,721万元,在康曦影业业绩大幅低于承诺背景下,王小康、王劲茹仍签订协议的具体原因,是否存在其他利益安排。

  【回复如下】

  (1)上述业绩补偿款的具体情况,包括业绩补偿的期间、计算方法和过程等;

  1)公司报告期内确认的康曦影业原股东业绩补偿的期间为根据康曦影业2018年度经营业绩计算而来,业绩补偿计算方法如下条款约定:

  2018年4月25日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司(原“康曦影业无锡有限公司”)及原股东关于康曦影业深圳有限公司(原“康曦影业无锡有限公司”)增资协议之补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺:康曦影业 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 7,200 万元、9,200万元、10,700 万元、12,000万元、12,000万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内,标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计,审计机构由公司与原股东共同协商确定。

  ①增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

  若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的(即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的),则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整,应调减的标的公司估值金额(N)=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元,调整后的标的公司投后估值(P)=106,000万元-应调减的标的公司估值金额(N)。

  依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时,按0取值,即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

  悦融有权根据调整后的标的公司投后估值(P),选择以下两种补偿方式中的任意一种:

  A、调整本公司持有的康曦影业的股权比例

  悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值(P)

  原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中,将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融,使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费,根据中国税法的相关规定,由悦融和原股东各方各自承担 。各年的持股比例调整,应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  B、收回超额支付的增资价款

  悦融超额支付的增资价款(Q)=13,000万元-标的公司投后估值(P)×12.2641%。

  原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款(Q)及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费,根据中国税法的相关规定,由悦融和原股东各方各自承担 。各年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回,应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内,任何一年实现的净利润(包括前一年度超额实现的净利润)未达到当年承诺净利润的70%的,则悦融有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

  回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利。

  若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前,原股东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的,则上述公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款(不包含利息)后的余额。

  2016年度、2017年度的业绩补偿按增资协议执行,2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。

  ②股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

  若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的(即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的),则悦融有权选择如下补偿方式:

  A、现金补偿。

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元-累积已补偿金额。

  依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时,按0取值,即已补偿的金额不冲回。

  各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额:各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

  各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。

  B、调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿

  悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整,应调减的标的公司估值金额(N)=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元,调整后的标的公司投后估值(P)=106,000万元-应调减的标的公司估值金额(N)。

  依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时,按0取值,即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

  悦融有权根据调整后的标的公司投后估值(P),选择以下股权补偿,相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。

  悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值(P)。

  原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中,将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融,使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费,根据中国税法的相关规定,由悦融和原股东各方各自承担 。各年的持股比例调整,应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

  转让方若违反本协议约定,未能在悦融要求的期限内完成股权补偿,逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。

  若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内,任何一年实现的净利润(包括前一年度超额实现的净利润)未达到当年承诺净利润的70%的,则悦融有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

  回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利-转让方已支付的现金补偿金额。

  各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例及应支付的回购价款金额:各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

  2016年度、2017年度的业绩补偿按股权转让协议执行,2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执行。

  根据本公司2019年4月24日召开的第十届董事会第二十二次会议,审议通过《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》,决议通过悦融拟与康曦影业原股东签署业绩补偿协议,协议内容约定康曦影业原股东2018年度的业绩补偿按《增资协议》第七条项下的现金补偿条款及《股权转让协议》第七条项下的现金补偿条款执行,康曦影业原股东应在2019年12月31日前将现金补偿款支付至悦融指定银行账户。

  2)公司报告期内确认的康曦影业原股东业绩补偿计算过程如下:

  公司报告期内确认的康曦影业原股东业绩补偿金额包括应收回超额支付的增资价款及应计利息合计4,075.17万元及股权转让价款部分应补偿金额6,304.53万元,总计10,379.70万元。详细计算过程如下:

  ①报告期内应收回超额支付的增资价款及应计利息

  A、计算调整后的标的公司投后估值

  单位:万元

  ■

  注:调减的标的公司估值金额(N)=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元,调整后的标的公司投后估值(P)=106,000万元-应调减的标的公司估值金额(N)。

  B、计算报告期内应收回超额支付的增资价款

  单位:万元

  ■

  悦融超额支付的增资价款(Q)=13,000万元-标的公司投后估值(P)×12.2641%。原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款(Q)及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。

  ②报告期内股权转让价款部分应补偿金额

  单位:万元

  ■

  累计应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元。

  (2)公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产的合理性,是否符合会计准则的约定;

  公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产系源自公司子公司悦融与康曦影业原股东签订的关于康曦影业业绩承诺的相关业绩补偿条款权利。该项业绩补偿条款权利属于衍生金融工具,由于康曦影业2018年度未能完成相关业绩承诺,该项业绩补偿条款权利具有价值,公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关价值变动计入公允价值变动损益属于非经常性损益。符合企业会计准则及相关监管,具体如下:

  1、《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》及《企业会计准则第20号-企业合并》(2010年讲解)第二十一章:“4.或有对价的公允价值。某些情况下,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。”

  2、证监会会计监管工作通讯2016年第3期

  “(一)合并财务报表层面的会计处理

  第三,购买日以后的后续计量

  首先,根据企业会计准则的相关规定,购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整,该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项,在调整原企业合并成本的同时,还应调整合并中原已确认的商誉等。实务中,依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后12 个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。其次,应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中,对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债,其后续公允价值变动应计入当期损益,这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时按照目前我国企业会计准则,对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的,也可以划分为可供出售金融资产,其后续公允价值变动计入其他综合收益。”

  (3)有关业绩补偿条款约定2016-2020年康曦影业归母净利润分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元和12,000万元,但康曦影业2016-2017年实际净利润分别为6,060万元和2,721万元,在康曦影业业绩大幅低于承诺背景下,王小康、王劲茹仍签订协议的具体原因,是否存在其他利益安排。

  康曦影业2017年业绩完成比例为28.26%,主要原因是2017与中联传动联合拍摄的一部当代都市题材电视剧原计划于2017年实现全部销售,但由于与首轮卫视电视台未完成合同签署,2017年已签订的二轮卫视合同约定首轮卫视及新媒体合同签订后该合同条款才生效,因此该剧在2017年大部分未确认收入,2017年该影视剧仅实现地面台及海外发行销售。另康曦影业截止2017年12月31日已完成拍摄的影视剧较多,主要剧目情况如下表所示:

  ■

  截至到2017年12月31日康曦影业的存货账面价值约为5.6亿元。除了上述已完成项目外,2018年康曦影业拟开机拍摄一部反映改革开放题材的电视剧,并计划在2018年完成发行。

  虽然康曦影业2016和2017年实际业绩低于业绩承诺,但是康曦影业原股东王小康和王劲茹判断康曦影业主要库存剧目能够在2018年、2019年按照预算价格实现销售,于2018年-2020年业绩对赌年度内康曦影业能够实现相关业绩承诺。王小康、王劲茹基于对康曦影业未来业绩预期商业判断下签订协议,公司与王小康、王劲茹之间不存在其他利益安排。

  会计师核查意见:

  针对上述事项,年审会计师执行了包括但不限于如下审计程序:获取公司子公司悦融与康曦影业原股东签订的业绩承诺补偿协议、了解交易背景、公司公开披露信息、康曦影业2018年度财务报表数据等,复核计算业绩承诺补偿金额与账上确认金额核对;函证康曦影业原股东业绩补偿金额,与账上确认金额核对;与康曦影业原股东讨论康曦影业业绩承诺期内业绩预期情况。

  基于上述所实施的审计程序,公司计算确认上述业绩补偿款的具体情况,包括业绩补偿的期间、计算方法和过程符合条款约定。

  公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产是合理的,符合《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》及《企业会计准则第20号-企业合并》(2010年讲解)第二十一章:“4.或有对价的公允价值。某些情况下,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,属于《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。”

  在康曦影业业绩大幅低于承诺背景下,王小康、王劲茹仍签订协议主要系王小康、王劲茹判断康曦影业主要库存剧目能够在2018年、2019年按照预算价格实现销售,于2018年-2020年业绩对赌年度内康曦影业能够实现相关业绩承诺。王小康、王劲茹基于对康曦影业未来业绩预期商业判断下签订协议,公司与王小康、王劲茹之间不存在其他利益安排。

  三、关于减值计提情况

  报告期内,公司对商誉、长期股权投资计提大额减值准备,是公司业绩巨亏的主要原因。请结合公司减值计提情况补充披露下列事项。

  8.关于商誉。公司商誉账面余额为13.42亿元,其中,标的深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称淘乐网络)、无锡中联传动文化传播有限公司(以下简称中联传动)和海南祺曜互动娱乐有限公司对应的商誉账面余额分别为6.94亿元、5.02亿元和1.46亿元。淘乐网络2015-2017年业绩承诺完成率分别为96%、88%和88%,公司仅在2017年计提商誉减值准备3,030.08万元,中联传动2016-2017年业绩承诺完成率仅为69%和18%,公司仅在2016年计提商誉减值准备2,489.43万元。公司本期期初累计计提商誉减值准备为5,519.51万元,本期计提商誉减值准备9.00亿元,本期计提金额大幅高于以往年度。请公司补充披露:(1)各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程;(2)结合前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,对比历年业绩的实际实现情况,说明是否存在差异;针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性;(3)结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性;(4)根据前述情况,说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。

  【回复如下】

  (1)各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程;

  1)商誉账面原值

  单位:万元

  ■

  本公司于2015年12月完成对无锡中联传动文化传播有限公司的100%股权收购,使其成为本公司全资子公司。合并成本金额60,475.80万元,购买日无锡中联传动文化传播有限公司的可辨认净资产公允价值10,241.02万元,确认商誉50,234.78万元。

  本公司于2015年12月完成对深圳淘乐网络科技有限公司的100%股权收购,使其成为本公司全资子公司。合并成本金额81,250.00万元,购买日深圳淘乐网络科技有限公司的可辨认净资产公允价值11,872.24万元,确认商誉69,377.76万元。

  本公司之子公司深圳淘乐网络科技有限公司于2017年8月完成对海南祺曜互动娱乐有限公司的80%股权收购,使其成为本公司控股孙公司。合并成本金额17,008.00万元,购买日海南祺曜互动娱乐有限公司的可辨认净资产公允价值2,403.16万元,确认商誉14,604.84万元。

  2)无锡中联传动文化传播有限公司

  单位:万元

  ■

  历年商誉减值测试过程:

  1、2016年12月31日商誉减值测试过程

  公司根据无锡中联传动文化传播有限公司实际经营情况及未来经营预测,由北京中企华资产评估有限责任公司对中联传动整体价值进行评估,并出具中企华评报字(2017)第3336号评估报告。

  中联传动整体估值测算过程如下表:

  单位:万元

  ■

  收入预测及评估参数如下:

  1)收入预测

  公司基于2017年已摄影视剧项目的进展及筹备项目的排期情况,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,做了收入预测。

  2)成本费用预测

  预测期(2017年度-2021年度)和稳定期(2022年度及以后),各项费用不会在现有基础上发生大幅的变化,将持续保持最近几年的费用趋势。

  3)评估参数

  折现率:

  在本次中联传动收益法评估中,因收益额口径为企业自由现金流量,因此折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

  式中:Ke:权益资本成本;

  Kd:债务资本成本;

  T:所得税率;

  E/(D+E):股权占总资本比率;

  D/(D+E):债务占总资本比率;

  其中:Ke=Rf+β×MRP+Rc

  Rf=无风险报酬率;

  β=企业风险系数;

  MRP=市场风险溢价;

  Rc=企业特定风险调整系数。

  A无风险收益率的确定

  因为持有国债到期不能兑付的风险较小,所以国债收益率通常被认为等于无风险收益率。根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.0115%。

  B权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

  βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

  其中:

  βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

  βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

  t:被评估单位的所得税税率;

  D/E:被评估单位的目标资本结构。

  首先根据影视行业类似上市公司的βL计算出各公司βU,然后得出影视行业类似上市公司βU的平均值为0.9342。具体计算过程如下:

  本次评估过程中,评估师选取了长城影视、慈文传媒、华谊兄弟、华策影视、华录百纳等19家可比公司到目前100周的βL,然后再根据同行业上市公司的平均资本结构计算出企业的Beta如下:

  ■

  C市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%;国家风险补偿额取0.86%。

  则:MRP=6.24%+0.86%

  =7.10%。

  D企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管,电视台播出内容具有重大的导向作用,政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。如中联传动在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向,可能面临电视剧无法获得发行许可证的政策风险。

  (下转B90版)

本版导读

2019-05-17

信息披露