大晟时代文化投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

2019-05-17 来源: 作者:

  (上接B90版)

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。

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  b计算加权平均资本成本

  WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

  式中:Kd根据企业基准日平均借款利率确定。

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  2、2018年12月31日商誉减值测试过程

  公司根据海南祺曜互动娱乐有限公司实际经营情况及未来经营预测,由北京华亚正信资产评估有限公司对祺曜互娱整体价值进行评估,并出具华亚正信评报字[2019]第A07-0018号评估报告。

  祺曜互娱整体估值测算过程如下表:

  单位:万元

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  主要参数预测过程如下:

  1)收入预测

  对于各款游戏收集每款游戏的生命周期、月活跃用户数、付费率及月人均付费ARPU值等各项指标,并做了分析统计。管理层对排期内的每一款游戏做了预测,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,做了收入预测。

  2)费用预测

  预测期(2019年度-2023年度)和稳定期(2024年度及以后),各项费用不会在现有基础上发生大幅的变化,将持续保持最近几年的费用趋势。

  3)折现率

  ①本次评估中折现率的确定过程

  在本次祺曜互娱收益法评估中,因收益额口径为企业自由现金流量,因此折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

  式中:Ke:权益资本成本;

  Kd:债务资本成本;

  T:所得税率;

  E/(D+E):股权占总资本比率;

  D/(D+E):债务占总资本比率;

  其中:Ke=Rf+β×MRP+Rc

  Rf=无风险报酬率;

  β=企业风险系数;

  MRP=市场风险溢价;

  Rc=企业特定风险调整系数。

  A无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的,考虑无风险收益率的风险特征,我们选用国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。

  根据同花顺系统查询,沪深两市选择的从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债,计算其到期收益率,取平均值作为本次评估的无风险收益率。

  因此本次评估的无风险报酬率确定为rf=3.98%。

  B权益系统风险系数的确定

  Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本,通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值,计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆Beta。

  通过查询ifind可得,

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  根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为1.2075,故βu=1.2075。对于D/E,由于产权持有单位现金流较好,历史年度未负债经营,因此本次评估中D/E=0,含财务杠杆的贝塔值计算过程如下:

  企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定,符合条件的软件企业经认定后,第一年至第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税。委估企业于2017年4月28日取得澄迈县国家税务局的税务事项通知书,根据财税[2012]27号及澄迈县国家税务局下发的澄国税税通(2017)410号税务事项通知书,将从获利年度起第一年至第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税。因此2018年按免所得税进行预测,2019-2021年按照减半12.5%计算所得税税率,2022年起按照25%计算企业所得税税率。

  2019年-2021年,产权持有单位的所得税为12.50%,则含财务杠杆系数的β值计算如下:

  βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]

  =1.2075×(1+(1-12.5%)×0%)

  =1.2075

  2022年起,产权持有单位的所得税为25%,则根据产权持有单位的实际经营情况,产权持有单位的所得税税率为25%则被评估企业的的Beta系数计算如下:

  βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]

  =1.2075×(1+(1-25%)×0%)

  =1.2075

  C市场风险溢价的确定

  ERP =6.26%+0.79%×1.23=7.24%。

  D企业特定风险调整系数rc

  企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系数

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  因被评估企业与选择对比上市公司游族网络、恺英网络、三七互娱、游久游戏、中青宝等企业在资产规模等方面存在一定的差异,抗风险能力与上市公司相比较低,结合被评估公司基准日祺曜互娱资产规模等实际因素,本次企业规模风险调整系数取值为1%。

  被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险,这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目,不对所有企业或投资项目产生普遍的影响,该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中,被评估公司目前运营的游戏整体市场占有率不高,未来研发的游戏,在市场的反映情况存在一定的不确定性。游戏生命周期亦参差不齐,高质量的精品化游戏普遍可以超过10年左右,品质不佳的产品多数上线后1年便遭到淘汰,这些获得较高收入且长周期的产品往往出自具有技术、资源、推广优势的大型厂商,故存在一定市场风险。培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。个别风险调整系数为1.5%

  综上,企业特定风险调整系数为rc=2.5%。

  E折现率的确定

  a计算权益资本成本

  经过计算,被评估企业股权收益率Re计算如下:

  Re=3.98%+1.2075×7.24%+2.5%=15.22%

  b债务资本成本Rd

  债务资本成本按企业借款利率4.35%进行计算。

  c计算加权平均资本成本WACC

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  d税前折现率

  税前折现率R=税后折现率r/(1-所得税率)

  通过计算可得,税前折现率分别为:

  折现率为r=17.40%(2019-2021年优惠期)

  折现率r=20.30%(2022-永续期)

  (2)结合前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,对比历年业绩的实际实现情况,说明是否存在差异;针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性;

  公司结合前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,对比历年业绩的实际实现情况存在差异,主要系公司涉及的游戏行业、影视行业受监管环境变动影响很大。因不同年度间公司处于不同的商业环境,基于不同的商业环境基础做出的盈利预测数据会有所波动。本期计提金额大幅高于以往年度主要系受游戏版号暂停审批及影视行业的监管变化影响所致。公司各个年度末均按照会计准则要求进行商誉减值测试,商誉确认和减值计提是合理和充分的。

  (3)结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性;

  1)无锡中联传动文化传播有限公司

  单位:万元

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  2017年中联传动业绩未完成的主要原因是中联传动原计划于2017年实现《彼岸花》的全部销售,但由于与首轮卫视电视台未完成合同签署,2017年已签订的二轮卫视合同约定首轮卫视及新媒体合同签订后该合同条款才生效,因此该剧在2017年大部分未确认收入,2017年该影视剧仅实现地面台及海外发行销售收入956.33万元。根据截止2017年度审计报告日与电视台洽谈结果,按照投资比例预测该剧归属于中联传动的总收入及毛利,假设该剧在2017年全部成功实现销售,则2017年净利润会超过承诺业绩9,375.00万元。另中联传动截止2017年12月31日,公司预计《彼岸花》在2018年可实现销售收入17,704.82万元,公司储存的电视剧有多部,其中已经取得《彼岸花》、《毕业季》、《米璐璐求爱记》、《我爱你这是最好的安排》四个电视剧的发行许可证,《西游记女儿国》、《八月未央》已经制作完成还未取得发行许可证。预计2018年可超额完成承诺业绩。

  2018年中联传动影视收入受行业监管变化影响,导致影视剧发行不如预期。截止2018年12月31日,公司预计《彼岸花》在2019年可实现销售收入8,419.01万元至8,976.00万元之间。2018年度盈利数-9,752.88万元较承诺盈利数9,375.00万元少-19,127.88万元。经测试,公司收购中联传动产生的商誉于2018年12月31日发生减值47,745.35万元,已全额计提减值准备,因此对中联传动计提的商誉减值准备是充分的。

  2)深圳淘乐网络科技有限公司

  单位:万元

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  淘乐网络2017年度扣除非经常性损益后的净利润少于承诺业绩,其中非经常性损益扣除部分包含淘乐网络2017年理财产品获取的投资收益约为538.79万元,若包含该部分理财产品投资收益,则淘乐网络2017年归属于母公司的净利润为10,132.41万元,与业绩承诺差异约852.59万元,差异金额较小。同时淘乐网络于2017年8月完成对子公司海南祺曜互动娱乐有限公司的收购,2017年仅合并该子公司8-12月份的利润,该子公司经营较好。基于商誉减值测试结果同时考虑2017年淘乐网络未完成承诺业绩的实际原因,因此对淘乐网络计提的商誉减值准备是充分的。

  淘乐网络2018年度受游戏版号暂停审批影响,原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大,而新游戏受版号因素影响收入未达预期。2018年度盈利数4,782.03万元较2017年度盈利数9,674.43万元少4,892.40万元。经测试,公司收购淘乐网络产生的商誉于2018年12月31日发生减值35,945.13万元。因此对淘乐网络计提的商誉减值准备是充分的。

  3)海南祺曜互动娱乐有限公司

  单位:万元

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  褀曜互娱2017年度实际盈利数4,313.64万元较承诺盈利数2,100万元多2,213.64万元。经测试,公司收购祺曜互娱产生的商誉于2017年12月31日未发生减值。

  褀曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响,原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大,而新游戏受版号因素影响收入未达预期。实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元。考虑2019年初祺曜与多个游戏发行方进行合作,预计2019年可以实现较高的销售收入增长,经测试,公司收购祺曜互娱产生的商誉于2018年12月31日发生减值6,326.82万元。因此对祺曜互娱计提的商誉减值准备是充分的。

  (4)根据前述情况,说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。

  公司2018年计提商誉减值准备9.00亿元,本期计提金额大幅高于以往年度主要系受游戏版号暂停审批影视行业的监管变化影响所致。公司不存在以前年度应当计提减值而未计提的情况。

  会计师核查意见:

  年审会计师查阅了公司的评估报告,复核了公司商誉减值测算方法及依据,同时利用所内评估专家工作,对评估参数进行复核。会计师认为,公司商誉减值测试方法符合企业会计准则规定,商誉计提减值准备的依据充分,2016年末、 2017年末及2018年末商誉减值计提充分合理。

  9.关于长期股权投资。年报显示,公司持有康曦影业股份45.45%,公司对其作为长期股权投资进行核算。报告期内,公司确认权益法下相关投资损失4,650.92万元。同时,由于康曦影业2018年经营状况持续下滑,出现明显的减值迹象,公司对该项长期股权投资计提减值损失2.48亿元,全部计入当期损益。公司前期公告显示,公司或其参股基金在2016年6月3日、2016年12月26日和2018年11月14日均以10.6亿元的整体估值水平受让康曦影业部分股权。请公司补充披露:(1)报告期康曦影业的具体经营状况,并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损,计提减值的依据和充分性;(2)结合康曦影业经营状况,说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果,明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况;(3)结合公司或其参股基金受让康曦影业股权的整体估值情况,说明短期内计提减值的原因和合理性。

  【回复如下】

  (1)报告期康曦影业的具体经营状况,并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损,计提减值的依据和充分性;

  康曦影业的主营业务为影视剧制作、发行和投资,公司参股康曦影业后,康曦影业报告期内经营业绩情况如下表所列:

  单位:万元

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  2018年受全国影视行业税务大检查,收视率整顿、演员片酬等行业政策持续发酵影响,公司拍摄制作完成的影视剧尚未如期销售,导致2018年营业收入仅为742.37万元,净利润为-10,742.95万元。

  康曦影业产品发行计划和项目投资计划受到了重大不利影响,处于发行过程的几部剧尚未完全取得首轮卫视发行合同,影响经营业绩的实现。2018年原计划制作及发行的影视剧情况如下所示:

  ■

  康曦影业前期拍摄制作完成的影视剧还在发行中,资金不能快速回笼,影响了新项目的拍摄计划。公司管理层结合行业政策变化的情况,康曦影业的影视剧发行情况、现金流情况等对康曦影业未来经营情况进行谨慎预估,同时聘请北京华亚正信资产评估有限公司对康曦影业以2018年12月31日为基准日全部权益价值进行评估,并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》,康曦影业100%权益价值为32,194.59万元,公司参考评估结果对康曦影业的长期股权投资计提24,752.98万元减值准备。

  减值测试的具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:康曦影业可回收金额按悦融投资对其持股比例计算(45.4539%)

  综上所述,公司管理层年度终基于行业情况、康曦影业实际经营情况及未来经营计划,本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值测试,符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,期末参考评估结果对长期股权投资减值具有合规性和充分性。

  (2)结合康曦影业经营状况,说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果,明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况;

  康曦影业成立于2015年,是一家集研发、投资、制作、经济、商务、发行于一体的文化创意企业,建立起了完善的影视产业链,实现了影视业务的产业化、规模化发展,始终专注精品影视剧制作。2016年度、2017年度的经营情况下表所列:

  单位:万元

  ■

  2016年、2017年康曦影业经营状况良好,康曦影业2017年业绩完成比例为28.26%,主要原因是2017与中联传动联合拍摄的一部当代都市题材电视剧原计划于2017年实现全部销售,但由于与首轮卫视电视台未完成合同签署,2017年已签订的二轮卫视合同约定首轮卫视及新媒体合同签订后该合同条款才生效,因此该剧在2017年大部分未确认收入,2017年该影视剧仅实现地面台及海外发行销售。另康曦影业截止2017年12月31日已完成拍摄的影视剧较多,主要剧目如下:

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  2017年康曦影业收入增长趋势良好,同时截止2017年12月31日已完成拍摄的影视剧较多。公司本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值测试,2018年4月25日华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报字【2018】第B1066号评估报告,经测试康曦影业的长期股权投资在2017年12月31日未出现减值。不存应当计提减值而未计提的情况。

  (3)结合公司或其参股基金受让康曦影业股权的整体估值情况,说明短期内计提减值的原因和合理性。

  公司于2018年7月3日召开的第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过《关于拟受让股权暨关联交易的议案》,该议案内容主要为深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宝诚红土基金”)拟受让深圳市凯勋实业有限公司(以下简称“凯勋实业”)持有的康曦影业深圳有限公司(以下简称“康曦影业”)13.9776%股权,受让价格为12,804.23万元。

  本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则,经双方协商确定,以《资产评估报告》作为定价参考依据,截至2017年12月31日,康曦影业总资产为94,680.41万元,总资产的13.9776%为13,234.05万元;康曦影业净资产为22,400.92万元,净资产的13.9776%为3,131.11万元;康曦影业经评估的可回收价值为106,604.89万元,可回收价值的13.9776%为14,900.81万元,本次交易价格为12,804.23万元,对比净资产增值308.94%,对比总资产、评估可回收价值均未有增值。

  公司于2018年7月19日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于拟受让股权暨关联交易的议案》,同意宝诚红土基金受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权,受让价格为12,804.23万元。

  康曦影业于2018年11月12日完成此次股权转让工商变更登记,并于2018年11月14日履行了信息披露义务。

  由于股权转让双方协商股权交易时间发生在2018年上半年,当时公司管理层预计康曦影业2018年能够按照计划发行已拍摄完成影视剧,能够实现全年预测目标,交易价格系基于当时的经营情况判断。按照2018年上半年康曦影业的情况,多部剧处于发行或制作过程中,其未来收益可期,故公司参股的基金决定收购凯勋实业持有康曦影业的13.9776%的股权。

  一般情况下公司的影视剧发行合同会在四季度取得,并出现发行收入确认的高峰。虽然2018年10月全国开始影视行业税务大检查,收视率整顿等持续发酵,依据当时获取的康曦影业电视剧发行进展信息,2018年12月底前公司会取得2018年计划发行电视剧的首轮卫视发行合同,一旦首轮卫视合同签署完毕,则公司已经签署的新媒体合同等即可生效,并可实现销售收入。到2018年12月底,康曦影业收到了部分首发合同及海外发行合同,未能按期取得计划的全部首发合同,影响了康曦影业的业绩承诺完成。公司管理层结合行业现状、康曦影业的资金情况、影视剧发行及未来储备项目情况对康曦影业未来经营情况进行谨慎预估,评估已存在减值迹象。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对康曦影业权益价值进行评估,并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》,康曦影业100%权益价值为32,194.59万元,期末参考评估结果对康曦影业的长期股权投资计提24,752.98万元减值准备,基于上述原因,公司本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值具有合理性。

  会计师核查意见:

  1、通过了解交易背景、经营情况、查阅公司签订的协议、公告信息及行业政策变动情况、审计报告、执行细节测试、复核了公司长期股权投资减值测算方法及依据,同时利用所内评估专家工作,对评估参数进行复核。年审会计师认为,2018年度公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定,长期股权投资计提减值准备的原因合理及依据充分。

  2、通过查阅公司的评估报告,复核了公司长期股权投资减值测算方法及依据,同时利用所内评估专家工作,对评估参数进行复核。年审会计师认为,公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定,长期股权投资计提减值准备的依据充分,2016年末及2017年末长期股权投资未出现减值,不存应当计提减值而未计提的情况。

  四、其他

  10.关于货币资金。年报显示,公司2018年末货币资金合计1.87亿元。请公司补充披露报告期内货币资金是否存在其他限制性安排。

  【回复如下】

  2018年12月31日及2017年12月31日公司货币资金的明细如下:

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  注:(a)其他货币资金为本公司支付宝及微信账户余额;(b)货币资金不存在其他限制性安排;

  会计师核查意见:

  对货币资金相关的内控控制执行了控制测试,对相关的银行存款执行了实质性程序(函证、分析性程序、银行存款核对、关注是否有质押及冻结等对变现有限制的款项等相关程序)。年审会计师认为,基于上述所实施的审计程序,没有发现公司货币资金存在其他限制性安排情况。

  11. 关于股权质押。2019年一季报显示,公司控股股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股,占其所持公司股份总数的98.90%,占公司总股本48.45%。请公司补充披露上述股权质押是否存在平仓的风险,以及对上市公司可能产生的影响。

  【回复如下】

  截至本问询函回复日,公司控股股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股,占其所持公司股份总数的98.90%,占公司总股本48.45%,股票平仓线价格低于目前市价,股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司资信情况良好,具备相应的偿还能力,不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

  如因市场出现极端变化导致质押的股票存在被强制平仓的风险,从而使其控股股东地位受到影响,周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司将采取包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等方式应对平仓风险,以维持其对上市公司的控制权。

  会计师核查意见:

  截至本核查意见回复签署日,公司股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股,占其所持公司股份总数的98.90%,占公司总股本48.45%,股票平仓线价格低于目前市价,不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

  特此公告。

  大晟时代文化投资股份有限公司董事会

  2019年5月17日

本版导读

2019-05-17

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