四川升达林业产业股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司董事会认为:《行政处罚事先告知书》中涉及的违规行为公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人利用自身在公司的影响力和控制力存在非经营性资金占用和违规担保致使公司出现信息披露违规情形,公司未触及《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项及《重大违法强制退市实施办法》第四条和第五条规定的情形。

  四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年1月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:成稽调查通字2019002号),于2019年5月13日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政处罚事先告知书》(川证监处罚字【2019】4号),公司及公司原董事长、原高级管理人员因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会行政处罚,现将相关内容公告如下:

  四川升达林业产业股份有限公司、江昌政先生、江山先生、江昌浩先生、龙何平先生、向中华先生:

  四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“升达林业”)涉嫌违反证券法律法规一案,已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明,升达林业涉嫌违法的事实如下:

  一、升达林业未按规定披露对外提供的重大担保

  (一)升达林业未按规定披露升达林业子公司为升达集团及其子公司提供的担保

  2017年7月17日,四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)与厦门国际银行股份有限公司厦门分行(以下简称“厦门分行”)签订《综合授信额度合同》,向厦门分行提取贷款300 ,000 ,000元。7月17日、7月21日升达林业子公司贵州中弘达能源有限公司(以下简称“贵州中弘”)与厦门分行签订《存单质押合同》,约定以贵州中弘定期存单为升达集团提供质押担保 。

  2017年7月18日,升达集团子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司(以下简称“升达环保”)与厦门分行签订《综合授信额度合同》,向厦门分行提取贷款200, 000 ,000元。7月18日,贵州中弘与厦门分行签订《存单质押合同》,约定以贵州中弘定期存单为质押物为升达环保提供质押担保 。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)7. 8及9. 11的规定,升达林业应当及时披露上述事项。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(2017年修订)(以下简称“《年报准则》”)第四十一条的规定,升达林业应当在2017年年报中披露上述事项。

  升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2017年年报存在重大遗漏。

  (二)升达林业未按规定披露为升达集团等关联人提供的担保

  2017年12月,升达集团、升达林业、江昌政、董静涛与蔡某远签订《借款合同》,向其借款70,000,000元 ,蔡某远于2017年12月22日向升达集团实际转款 50,000, 000元。《借款合同》约定升达集团、升达林业、江昌政、董静涛作为共同借款人,不可撤销地向蔡某远承担上述合同项下的全部债务的共同连带清偿责任。

  2017年12月15日,升达集团与杨某签订《借款合同》,向其借款200,000,000 元,杨某于2017年12月20日向升达集团实际转款共计140,000,000元。升达林业出具《连带保证承诺函》,就前述借款提供连带保证担保责任 。

  2018年2月6日,升达集团与秦某梁签订《借款合同》,向其借款10, 000,000 元,秦某梁于2018年2月6日向升达集团转款共计10,000,000元。升达林业与秦某梁签订《保证担保合同》,就前述借款提供连带责任保证担保。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条、《上市规则》9. 11的规定,升达林业应当及时披露上述事项。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、《年度准则》第四十一条的规定,升达林业应当在2017年年报中披露上述事项。

  升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2017年年报存在重大遗漏。

  二、升达林业未按规定披露关联交易

  (一)升达林业借入的资金直接转移给升达集团

  2018年1月22日,升达林业与顾某昌签订《资金使用合同》,向其借款10,000, 000元,合同约定顾某昌将约定金额划入升达集团账户,顾某昌于2018年1月22日向升达集团实际转款10,000,000元。

  2018年4月12日,升达林业与胡某谊签订《借款暨担保合同》,向其借款10,6 00,000元,合同约定胡某谊将约定金额划入升达集团账户,胡某谊于2018年4月13日向升达集团实际转款10,600,000元。

  2018年4月12日,升达林业与熊某签订《借款暨担保合同》,向其借款40,00 0,000元,合同约定熊某将约定金额划入升达集团账户,熊某于2018年4月13日向升达集团实际转款40,000,000元。

  (二)升达林业通过第三方划款给关联人

  2018年3月,升达林业向剑阁县禹鑫化工有限公司汇款转入45,000,000元,剑阁县禹鑫化工有限公司向龙泉驿区大面街道升达家居馆转入45,000,000元,龙泉驿区大面街道升达家居馆向贵州顺通管道有限公司转入45,000, 000元,贵州顺通管道有限公司向广元升达林业产业有限责任公司转入45,000, 000元。

  2018年3月,升达林业向吴江市屠氏木业厂汇款转入50, 000, 000元,吴江市屠氏木叶厂向龙泉驿区龙泉街办沈记建材经营部转入50,000,000元,龙泉驿区龙泉街办沈记建材经营部向上海启田管理中心(有限合伙)转入50, 000,000元,上海启田管理中心(有限合伙)向成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司转入50,000,000元。

  2018年1月至7月,升达林业通过上海启田管理中心(有限合伙)向升达集团划款 ,升达集团也通过上海启田管理中心(有限合伙)向升达林业回款二者之差为100,300,000元。

  (三)升达林业及子公司作为担保方代关联人偿还借款

  升达集团及升达环保在厦门分行的贷款分别于2018年5月21日、5月22日逾期,厦门分行于2018年7月17日解除贵州中弘在厦门分行的5亿元定期存单用于还款。

  2018年2月6日,升达集团与秦某梁签订《借款合同》,向其借款10,000,000元,秦某梁于2018年2月6日向升达集团转款10,000,000元,升达林业与秦某梁签订《保证担保合同》,就前述借款提供连带责任担保。后升达集团违约,2018年10月17日升达林业公司募集资金账户被司法扣划116,700,000元。

  根据《证券法》第六十七条、《上市规则》第10.2.4及10.2.10的规定,升达林业应当及时披露上述事项。根据《上市公司信息流露管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十八条的规定,升达林业应当在2018年中期报告中披露上述事项。

  升达林业未按规定及时披露临时报告,披露的2018年中期报告存在重大遗漏。

  三、升达林业未按规定披露重大诉讼

  升达集团、升达林业无法偿还部分欠款而引发相关诉讼,按照《上市规则》11.1.1“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露”的规定,截至2018年7月23日升达林业累计诉讼(仲裁)事项(熊某、胡某谊、秦某梁、杨某诉公司案)涉及金额共计2.12亿元,占升达林业2017年末经审计净资产比例约为10.85%,触发披露节点。根据《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条的规定,升达林业最迟应当在7月25日披露上述四案件相关情况,但直至2018年8月28日,公司才对上述四案件予以首次披露。

  上述事实有相关合同文本、银行流水、公司制度、财务凭证、诉讼材料、相关人员的谈话笔录等证据证明。

  你们的行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十三条的规定,涉嫌构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。

  江昌政作为升达林业时任董事长,亲自组织、策划了升达林业违规担保、关联交易等事项,对相关事项未按规定披露负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

  江山作为升达林业时任副董事长、总经理,在2016年后开始全面负责升达林业的日常管理经营,亲自参与、实施了升达林业违规担保、关联交易等事项,对相关事项未按规定披露负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

  江昌浩作为升达林业时任财务总监,亲自参与、实施了升达林业违规担保、关联交易等事项,对相关事项未按规定披露负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

  龙何平作为升达林业时任董事会秘书,在2017年年度报告、2018年中期报告上签字,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定,对信息披露事项负有主要责任,属于直接负责的主管人员。

  向中华作为升达林业时任董事、副总经理,在升达林业2017年年度报告、2018年中期报告上签字,并以主管会计工作负责人的身份在财务报告上签字,属于其他直接负责人员。

  江昌政作为升达林业时任董事长、实际控制人,其行为已经构成《证券法》第一百九十三条第三款规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我局拟作出以下决定:

  (1)对升达林业责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;

  (2)对江昌政给予警告,并处90万元罚款,其中作为实际控制人罚款60万元,作为直接负责的主管人员罚款30万元;

  (3)对江山、江昌浩给予警告,并分别处以30万元罚款;

  (4)对龙何平、向中华给予警告,并处以3万元罚款。

  依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听政规则》第五条之规定,就我局拟对你们实施的处罚决定,你们享有陈述、申辩的权利,升达林业、江昌政、江山、江昌浩还享有要求听证的权利,你们提出的事实、理由和依据,经我局复核成立的,我局予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

  请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后,注明对上述权利的意见)传真至我局(电话-028-85547505,传真-028-85555004),并于传真当日将回执原件递交我局,逾期则视为放弃上述权利。

  至本公告披露时,公司已向中国证监会四川监管局递交书面回执,表明公司放弃陈述、申辩、听证的权利,表明公司愿意接受相关行政处罚;公司将积极配合中国证监会四川监管局的后续工作,全面提高合规管理和内部控制水平,以有效避免类似问题的再度发生。公司及董事会将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月十六日

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2019-05-17

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