浙江菲达环保科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月16日收到上海证券交易所[2019]0675号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》,现将全文披露如下:

  关于对浙江菲达环保科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函

  浙江菲达环保科技股份有限公司:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2018年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于主营业务

  1.年报显示,报告期内公司实现主营业务收入34.5亿元,比去年下滑7.73%;主营业务成本32.4亿元,比去年增加0.16%;主营业务毛利率6.09%,比去年减少7.4个百分点。请公司核实并披露:(1)结合整体行业情况,以及对比同行业公司,分析主营业务收入和毛利率下滑的具体原因;(2)结合具体原材料的价格变化情况,以及相关成本项目的变化情况,说明主营业务成本增长的具体原因;(3)说明主营业务成本和收入变化趋势背离的合理性,是否符合行业整体趋势。

  2.年报显示,报告期内公司主要产品电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备、气力输送设备等毛利率均出现较大幅度的下滑,其中电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器三大主营产品毛利率为负。请公司结合细分行业整体情况和对比同行业公司,具体分析各项产品毛利率大幅下滑的原因和合理性。

  二、关于资产减值

  3.年报显示,2018年公司存货账面余额26.9亿元,本期计提存货跌价准备0.54亿元;2017年存货账面余额30.69亿元,计提存货跌价准备1.34亿元。请公司核实并披露:(1)按存货所在公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转回、账面价值等列表说明2018年、2017年存货跌价准备计提明细情况;(2)存货跌价准备的计提方法,包括产成品、库存商品、原材料、在产品等存货明细项目可变现净值的具体计算过程,相关存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据等;(3)结合前期跌价准备计提情况和存货实际状况,明确说明2017年跌价准备计提较多但2018年计提较少的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

  4.年报显示,2018年公司商誉账面原值1.39亿元,其中2015年收购江苏海德形成商誉账面原值1.07亿元,2017年公司对该项商誉计提减值准备2003.66万元,2018年对该项商誉计提减值准备7087.33万元,累计对该项商誉计提减值准备9090.99万元。请公司核实并披露:(1)结合江苏海德的业务开展和经营情况,说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正,并结合业绩下滑或经营困难情况,分析对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响;(2)本报告期末商誉减值测试的具体方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(3)就收购江苏海德产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,并结合对比情况详细说明差异原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况;(4)就2015-2017年各期末江苏海德商誉减值测试的具体方法和相关指标参数,与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比,并结合对比情况详细说明差异原因,以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况;(5)结合收购江苏海德以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见,并请年审会计师核查并发表专项意见。

  5.年报显示,2018年商誉账面原值中,关于诸暨华商进出口有限公司商誉原值为179.96万元,该子公司2018年净利润亏损1726.29万元,本期对该项商誉未计提商誉减值准备。请公司核实并披露:(1)结合子公司的业务开展和经营情况,说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,并结合业绩下滑或经营困难情况,分析对并购商誉减值迹象判断和计提的具体影响;(2)本报告期末商誉减值测试的具体方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(3)结合收购该子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明本报告期末未计提商誉减值是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见,并请年审会计师核查并发表专项意见。

  6.年报显示,2018年商誉账面原值中,关于衢州清泰公司商誉原值为3062.95万元,本期对该项商誉未计提商誉减值准备。请公司核实并披露:(1)本报告期末商誉减值测试的具体方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合收购该子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明本报告期末未计提商誉减值是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请出具商誉评估报告的中介机构说明核查过程并发表意见,并请年审会计师核查并发表专项意见。

  三、关于子公司和联营企业经营

  7.年报显示,子公司江苏海德2018年净利润亏损362.48万元,涉及大量诉讼纠纷,原股东与公司之间存在法律纠纷。请公司核实并披露:(1)2018年江苏海德的经营情况,包括管理团队、业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况、股权和股东情况、上市公司是否形成对其有效控制等;(2)结合行业情况并对比同行业公司,说明江苏海德2018年继续亏损的具体原因和合理性;(3)列示江苏海德截至目前涉及的诉讼纠纷情况,包括诉讼基本情况、涉及事项是否前期履行审议程序和信息披露义务、目前诉讼所处阶段、诉讼事项对公司的具体经营和财务影响等;(4)江苏海德的业绩承诺履行情况,以及原股东承诺的履行进展情况,原股东与公司之间法律纠纷具体情况,相关承诺履行和法律纠纷对上市公司的具体影响;(5)相关承诺若未能及时履行,请说明具体原因,以及公司下一步的具体追偿措施。请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  8.年报显示,联营企业山东菲达2018年净利润为3677.60万元,连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺。请公司核实并披露:(1)2018年山东菲达的经营情况,包括管理团队、业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况、股权和股东情况、上市公司对其持股情况和会计核算方法等;(2)结合行业情况并对比同行业公司,以及2017年收购时的盈利预测,说明山东菲达连续两年业绩下滑且未完成业绩承诺的原因和合理性,并明确说明前期收购决策是否审慎,相关董监高是否勤勉尽责;(3)结合收购时相关方的业绩承诺,说明山东菲达业绩承诺未完成的补偿措施及目前执行情况,对公司的财务影响以及具体的会计处理过程;(4)相关收购承诺若未能及时履行,请说明具体原因,以及公司下一步的具体追偿措施。请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  四、关于债务风险

  9.年报显示,公司2016-2018年短期借款分别为8.06亿元、19.14亿元、24亿元,长期借款分别为3.21亿元、1.77亿元、3.06亿元,负债规模增长较快,利息费用支出逐年增加。请公司核实并披露:(1)截至目前,是否存在逾期债务和未披露的表外负债;(2)结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平,综合分析公司的偿债能力和财务风险,并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  五、关于其他事项

  10.年报显示,公司为神鹰集团提供担保,已实际代偿相关债务本息1.58亿元,并因反担保抵押资产涉及相关诉讼。请公司核实并披露:(1)该项担保的基本情况,包括被担保方、被担保方的财务状况、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额、担保前期所履行的决策程序和信息披露义务等;(2)反担保合同的签署情况及相关内容,反担保抵押资产的相关情况,公司是否实际享有受偿权,反担保合同目前的执行情况,反担保相关诉讼情况和目前所处阶段等;(3)神鹰集团担保事项和反担保事项对公司的具体经营影响和财务影响,包括相关债权债务的确认、预计负债的确认等,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;(4)公司对该项担保具体的追偿措施。请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  11.年报显示,2018年末公司货币资金账面余额10.4亿元。请公司核实并说明,报告期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排,是否存在潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整。请年审会计师核查并发表专项意见。

  12.年报显示,2018年末公司已背书或贴现尚未到期的应收票据2.19亿元。请公司核实并披露,报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况,并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

  13.年报显示,2018年公司员工总数3458人,比2017年减少456人,同比减少11.65%。但2018年公司现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为4.07亿元,比2017年增长0.25亿元,同比增长6.54%。请公司核实并说明,在员工人数下降较多的情况下,支付给职工的现金增长的具体原因及合理性。

  针对前述问题,依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细说明无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月17日披露本问询函,并于2019年5月28日之前,对上述事项予以回复并披露,同时对定期报告作相应修订。

  特此公告!

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月17日

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2019-05-17

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