永辉超市股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2019-21

  永辉超市股份有限公司

  关于合资子公司完成增资并换发营业执照的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 10月 24日第三次董事会第四十三次会议审议通过了《关于永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的议案》的议案(具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告(编号2018-69)《永辉超市第三届董事会第四十三次会议决议公告》、(编号2018-67)《永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的公告》)。

  公司已完成对该合资子公司的增资。该合资子公司已于近日取得由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成了工商变更登记手续,相关信息如下:

  1、统一社会信用代码: 91440300MA5FEM6K8R

  2、名称:广东百佳永辉超市有限公司

  3、类型:中外合资企业

  4、住所:深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋33A

  5、法定代表人:林立权

  6、成立日期:2018年12年20日

  特此公告

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十七日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:2019-22

  永辉超市股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与共同投资方张轩宁之间交易类别相关的关联交易虽达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ● 2019年5月15日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》的议案,此项议案涉及关联交易,董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

  表决结果为:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  一、关联交易概述

  永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“公司”)的联营公司永辉云创科技有限公司(以下简称“永辉云创”)拟增资10亿元人民币,用于门店扩张、夯实供应链、提升永辉生活(S2C)等,永辉云创现有股东将对其进行同比例增资,其中,永辉超市出资2.66亿元人民币,增资后公司对永辉云创的持股比例不变,仍为26.6%。

  董事张轩松、张轩宁先生将回避表决。

  由于截止2019年5月15日,过去的12个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易虽达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  截至本公告披露日,张轩宁先生担任永辉超市董事,持有公司7.77%的股份,同时持有永辉云创29.6%的股份。本次交易构成关联交易,其基本情况如下:

  张轩宁,男,1970年出生,中国国籍,为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人,现任永辉超市董事。自2000年创业以来,其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态,历任福州永辉超市有限公司监事,执行董事,永辉超市股份有限公司总经理、CEO。

  三、关联交易标的基本情况

  永辉云创的基本情况如下:

  公司名称:永辉云创科技有限公司

  统一社会信用代码:91310110342288673N

  类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1

  注册资本:125,000万元人民币

  成立日期:2015年6月10日

  经营范围:云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通(粮食除外),家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品(黄金、毛钻、裸钻除外)、工艺美术品(文物除外)、五金制品、消防器材、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理(除拍卖外),商务信息咨询,清洁服务,仓储服务(除危险化学品),物业管理,餐饮服务(限分支机构)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止2019年5月15日,永辉云创股东情况具体如下:

  ■

  本次关联交易中,交易标的永辉云创的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  永辉云创最近一年及一期的财务情况如下:

  单位:元

  ■

  永辉云创2018年的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年一季度的财务数据未经审计。

  最近12个月内,永辉云创的股本变动情况如下:

  2018年12月4日,永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“公司”)与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》,约定以393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司(以下简称“永辉云创”)20%股权(对应注册资本为250,000,000元)。该次转让后,张轩宁先生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%,成为永辉云创第一大股东。永辉超市仍持有永辉云创股权26.6%,为永辉云创第二大股东。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“公司”)的联营公司永辉云创科技有限公司(以下简称“永辉云创”)拟增资10亿元人民币,用于门店扩张、夯实供应链、提升永辉生活(S2C)等,永辉云创现有股东将对其进行同比例增资,其中,永辉超市出资2.66亿元人民币,增资后公司对永辉云创的持股比例不变,仍为26.6%。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司继续支持永辉云创在永辉生活店及超级物种等业务的拓展。由于本次增资是现有股东同比例增资,所以增资后公司持有永辉云创的持股比例仍为26.6%。永辉云创仍将做为永辉股份重要的联营公司之一,双方将继续保持互惠合作,共同发展。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议

  2019年5月15日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》。此项议案涉及关联交易,董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。

  表决结果为:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见,公司独立董事认为:

  1、2019年5月15日,永辉超市拟对永辉云创进行同比例增资。我们作为公司的独立董事,认真审阅了上述议案,我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该交易有利于公司相关主营业务的发展,相关关联董事均进行了回避表决,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

  (四)审计委员会意见

  审计委员会对《关于联营公司永辉云创增资的议案》进行了审议,公司审计委员会认为:

  本次关于对永辉云创增资的议案符合永辉超市董事会的战略规划,不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因本次关联方交易,张轩松先生、张轩宁先生为关联方,需回避本次表决。经董事会审计委员会认真讨论,同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

  (五)监事会意见

  2019年5月15日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》。

  八、备查文件目录

  1、独立董事事前认可函

  2、独立董事意见书

  3、永辉超市股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

  4、永辉超市股份有限公司第四届董事会审计委员会关于签订《关于联营公司永辉云创增资的议案》的书面审核意见

  5、永辉超市股份有限公司第五届监事会第三次会议决议

  6、永辉云创科技有限公司2018年审计报告,2019年一季报

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十七日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2019-23

  永辉超市股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第三次会议于2019年5月15日在公司左海总部会议室以现场结合通讯方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由林振铭先生主持,董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案:

  关于联营公司永辉云创增资的议案

  永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“公司”)的联营公司永辉云创科技有限公司(以下简称“永辉云创”)拟增资10亿元人民币,用于门店扩张、夯实供应链、提升永辉生活(S2C)等,永辉云创现有股东将对其进行同比例增资,增资后公司仍持有永辉云创26.6%股权。

  永辉超市将出资2.66亿元人民币 = 增资总金额10亿×26.6%

  永辉云创的全体股东将同步增资,股比不变。

  截至2019年5月15日,过去12个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司监事会

  二〇一九年五月十七日

  

  证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:2019-24

  永辉超市股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月16日

  (二) 股东大会召开的地点:福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  是

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席3人,董事Benjamin William KESWICK、Ian McLeod、张轩宁、廖建文、方青、刘晓鹏,因公不能出席现场会议;

  2、 公司在任监事5人,出席3人,监事张建珍、陈颖因公不能出席现场会议;

  3、董事会秘书张经仪现场出席股东大会;公司高管:吴莉敏、吴光旺、彭华生列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于《永辉超市股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于《永辉超市股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:关于批准报出《永辉超市股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于公司2018年度利润分配的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年关联交易计划的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于公司计划2019年申请注册发行直接债务融资工具的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于公司2018年度授信、贷款情况及2019年度申请授信计划的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于永辉超市股份有限公司会计政策变更的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:关于《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬预案》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于修改部分公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:关于修改股东大会及董事会议事规则的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、 议案名称:永辉超市股份有限公司独立董事2018年度述职报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  议案11为特殊决议事项,已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3通过。

  议案6涉及关联交易相关事项,张轩松先生、张轩宁先生、牛奶有限公司已回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:通力律师事务所

  律师:张洁、朱培烨

  2、 律师见证结论意见:

  经通力律师事务所律师核查, 律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  永辉超市股份有限公司

  2019年5月17日

本版导读

2019-05-17

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