湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002113 证券简称:ST天润 公告编号:2019-046

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十八次

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“ST天润”)第十一届董事会第十八次会议于2019年5月15日以电子邮件和直接送达方式发出通知,会议于2019年5月16日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  会议以8票赞成,1 票反对,0 票弃权审议通过了《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》;

  董事汪世俊先生投反对票,反对理由如下:根据公司章程第一百一十六条,董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知形式;通知时限为:会议召开五日以前。本次会议于2019年5月15日通知召开,于2019年5月16日投票,不符合公司章程。

  廖焕国先生和李晓明女士因个人原因,申请辞去公司独立董事职务,廖焕国先生同时一并辞去董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务,李晓明女士同时一并辞去董事会战略发展委员会委员和审计委员会委员职务。为保证董事会的正常运行,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,补选牟小容女士(简历详见附件)为公司第十一届董事会独立董事候选人,并补选其为公司董事会战略发展委员会委员和审计委员会委员职务;补选罗筱琦女士(简历详见附件)为公司第十一届董事会独立董事候选人,并补选其为公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。牟小容女士和罗筱琦女士任期自股东大会通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。

  独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)进行公示,任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的,均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于补选公司独立董事的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  以上2名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会将采用累积投票制对上述 2名独立董事候选人进行逐项表决。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议,2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。

  备查文件:

  《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议》

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  二0一九年五月十六日

  附件:

  牟小容女士简历:

  牟小容女士,女,1971年出生,中国国籍,硕士研究生学历,管理学硕士,注册会计师,注册税务师。1998年7月至今任华南农业大学经管学院教师,副教授,硕士生导师。2007年2月至2013年7月兼任广东万家乐股份有限公司独立董事;2010年10月1日至2016年8月23日兼任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事;2013年12月至今兼任广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事;2017年2月至今兼任广东国立科技股份有限公司独立董事。

  牟小容女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在最高人民法院网查询,牟小容女士不属于“失信被执行人”。牟小容女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

  罗筱琦女士简历:

  罗筱琦女士,女,1971 年出生,中国国籍,法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授,曾任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年10月1日至2016年8月23日曾任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事。现任广东财经大学教授,兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。

  罗筱琦女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在最高人民法院网查询,罗筱琦女士不属于“失信被执行人”。罗筱琦女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

  

  证券代码:002113 证券简称:ST天润 公告编号:2019-047

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于补选独立董事的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“ST天润”)

  董事会分别于2018年10月9日和2019年5月9日收到独立董事廖焕国先生和李晓明女士递交的书面辞职报告,廖焕国先生和李晓明女士因个人原因,申请辞去公司独立董事职务,廖焕国先生同时一并辞去董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务,李晓明女士同时一并辞去董事会战略发展委员会委员和审计委员会委员职务,辞职后均不在公司任职。廖焕国先生和李晓明女士的辞职将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,廖焕国先生和李晓明女士的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效,在此之前,廖焕国先生和李晓明女士将继续履行独立董事职责。公司将尽快履行相应程序补选独立董事。廖焕国先生、李晓明女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。廖焕国先生、李晓明女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责,公司董事会对廖焕国先生、李晓明女士为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并根据公司提名委员会审议,拟提名补选牟小容女士(简历详见附件)为公司第十一届董事会独立董事候选人,并补选其为公司董事会战略发展委员会委员和审计委员会委员职务;拟提名补选罗筱琦女士(简历详见附件)为公司第十一届董事会独立董事候选人,并补选其为公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。公司于2019年5月16日召开第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》, 以上议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。牟小容女士和罗筱琦女士任期自股东大会通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。

  上述拟补选的2位独立董事属于在公司担任独立董事届满6年(2010年10月至2016年8月期间)后离任,因其在担任公司独立董事期间勤勉尽职,再次被提名公司独立董事的情况。在其离任后,牟小容和罗筱琦女士未买卖上市公司的股票。

  上述独立董事候选人已取得独立董事资格证书,其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项发表独立意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于补选独立董事的独立意见》。

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  附件:

  牟小容女士简历:

  牟小容女士,女,1971年出生,中国国籍,硕士研究生学历,管理学硕士,注册会计师,注册税务师。1998年7月至今任华南农业大学经管学院教师,副教授,硕士生导师。2007年2月至2013年7月兼任广东万家乐股份有限公司独立董事;2010年10月1日至2016年8月23日兼任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事;2013年12月至今兼任广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事;2017年2月至今兼任广东国立科技股份有限公司独立董事。

  牟小容女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在最高人民法院网查询,牟小容女士不属于“失信被执行人”。牟小容女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

  罗筱琦女士简历:

  罗筱琦女士,女,1971 年出生,中国国籍,法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授,曾任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年10月1日至2016年8月23日曾任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事。现任广东财经大学教授,兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。

  罗筱琦女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在最高人民法院网查询,罗筱琦女士不属于“失信被执行人”。罗筱琦女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。

  

  证券代码:002113 证券简称:ST天润 公告编号:2019-048

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于增加公司2018年年度股东大会提案暨2018年年度股东大会补充通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》,公司决定于2019年5月31日下午 14:30召开2018年年度股东大会,并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

  一、临时提案

  公司董事会于2019年5月15日收到公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司的《关于提请增加湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018年年度股东大会临时提案的函》,提议将公司第十一届董事会第十八次会议审议通过的《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》以临时提案的方式提交至公司2018年年度股东大会审议。上述议案详情请见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  截至本公告发布日,广东恒润互兴资产管理有限公司持有公司股份 289,037,454 股,占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为:该提案人的身份符合有关规定;其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围;提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,上述临时提案已经2019年5月16日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、2018年年度股东大会补充通知

  本次股东大会除增加上述临时议案外,原通知中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等不变。现将公司2018年

  年度股东大会的有关事项补充通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:2019年5月31日(星期五)下午 14:30

  网络投票日期、时间:2019年5月30日~2019年5月31日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月30日下午15:00~5月31日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日:2019年5月27日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于2019年5月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于2018年度董事会工作报告》

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在本次年度股东大会上作述职报告。

  2、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》

  3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  4、《关于2018年度财务报告的议案》

  5、《关于2018年度利润分配的预案》

  6、《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

  7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  8、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》(累积投票方式)

  8.1 补选牟小容女士为公司第十一届董事会独立董事;

  8.2 补选罗筱琦女士为公司第十一届董事会独立董事。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大

  会方可进行表决。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。议案8将采用累积投票制逐项表决。

  上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过;议案3已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过,详见2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。议案8已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过,详见2019年5月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年5月28日(星期二)上午 9:00~下午 17:00。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月28日下午17:00 前送达或传真至登记地点),不接受电话登记。

  6、登记地点:公司董事会秘书办公室。

  8、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

  9、网络投票时间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  10、联系地址:湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

  邮编:414000

  联系电话:0730-8961178、8961179

  联系传真:0730-8961178(传真请注明:参加2018年年度股东大会)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次年度股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  六、备查文件

  1、《公司第十一届董事会第十七次会议决议》、《公司第十一届董事会第十八次会议决议》。

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  二○一九年五月十六日

  附件 1:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362113

  2.投票简称:“天润投票”

  3.议案设置及意见表决

  (1)议案设置。

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累计投票议案,在“委托数量”项下填列表决意见:

  通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

  对于累积投票议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案组所投的选举票均不视为有效投票。

  表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数对于“委托数量”一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下:

  选举独立董事(议案8,有2位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人,也可以在2位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年5月31日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00

  2.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  3.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  4.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月31日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件 2

  授权委托书

  本人(本单位)___________________作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股东, 兹委托__________________先生/女士代表出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  委托人股东帐号:___________________ 持股数:_________________(股)

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码) :___________________

  委托人姓名或名称(签章):________________

  受托人姓名:________________ 受托人身份证号码:___________________

  受托人签名:

  委托日期:2019年 月 日

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。议案8 投票人应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案组所投的选举票均不视为有效投票;议案1-议案7投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

本版导读

2019-05-17

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