奥特佳新能源科技股份有限公司
关于股份解除限售并上市流通的提示性公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:此次解除限售并上市流通的本公司股份数量合计为39,076,127股,占本公司总股本的1.25%,上市流通的日期为2019年5月20日(星期一)。

  一、此次股票解除限售并上市流通的基本情况

  此次股票解除限售的股东共4人,分别是南京永升新能源技术有限公司(以下简称南京永升)、镇江长根经济信息咨询企业(有限合伙)(以下简称镇江长根)、镇江奥吉财务顾问企业(有限合伙)(以下简称镇江奥吉)、何斌。解除限售并上市流通的股份数量合计为39,076,127股,占本公司总股本的1.25%。此次解除限售的股份性质为非公开发行股份,其登记上市起始日为2015年5月19日,此次解除限售并上市流通的日期为2019年5月20日。

  二、此次解除限售的股份情况及承诺履行情况

  (一)股份的背景

  2015年4月28日,经中国证监会核准,本公司向包括南京永生、镇江长根(时称南京长根经济信息咨询企业有限合伙)、镇江奥吉(时称南京奥吉投资中心有限合伙)及何斌(上述4位股东以下合称本次解限股东)在内的投资者支付现金并非公开发行股份购买南京奥特佳新能源科技有限公司(以下简称南京奥特佳)的资产,上述4位股东分别获得39,808,114股、18,717,077股、10,630,509股和623,098股,上述股份于2015年5月19日完成登记并在深交所上市。2017年,本公司实施利润分配,每10股转增18股,上述股份合计增至195,380,634股。

  (二)承诺及限售条件

  1.本次解限股东在2015年以其持有的南京奥特佳的股权作为对价购买本公司股份时,皆对该资产的未来业绩承诺如下:南京奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,按相应规则对上市公司进行补偿。

  2.本次解限股东对股份限售及解除限售事宜分别作出承诺如下:

  南京永升、镇江长根、镇江奥吉:自股份发行结束之日起每满12个月,且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定;

  何斌:自股份发行结束之日起满36个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满48个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满60个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易。

  (三)承诺完成及履行情况

  2017年末,被收购的主体南京奥特佳已完成全部业绩承诺,注册会计师出具了相关鉴证文件。

  截至目前,本次解限股东均遵守了上述股份限售承诺,无背信行为。

  综上,本次解限股东所持股份解除限售符合法律法规的要求,未违背其限售承诺,其持有的相应股份可在2019年5月20日解除限售。

  (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况

  详见下表:

  ■

  三、此次解除限售后本公司股本结构变动情况表

  ■

  四、独立财务顾问的核查意见

  2015年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问广发证券对此次限售股解除限售并上市流通出具了核查意见,认为本次解限股东均已履行了相关承诺,收购标的也实现了业绩承诺,相关股份符合解除限售的条件。此次股份解除限售的数量、上市流通时间均符合法律、行政法规的规定。

  特此公告。

  备查文件:1.限售股份上市流通申请书;

  2.限售股份上市流通申请表;

  3.股本结构表和限售股份明细数据表;

  4.广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见。

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  2019年5月17日

本版导读

2019-05-17

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