星期六股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  (上接B49版)

  10、报告期末,北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司对应商誉余额为2.97亿元和6,389.68万元,未计提商誉减值准备。请你公司补充披露报告期内上述企业对应的商誉余额变动的原因、上述企业的经营模式、2018年实现的营业收入及净利润,并详细披露针对上述商誉进行的减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。请会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (1)商誉余额变动原因

  ①报告期内,北京时尚锋迅信息技术有限公司(以下简称“时尚锋迅”)和北京时欣信息技术有限公司(以下简称“时欣”)对应的商誉余额变动如下表:

  单位:万元

  ■

  ②2017年形成的非同一控制下企业合并,时尚锋迅和时欣于购买日的可辨认资产、负债情况如下表:

  单位:万元

  ■

  2017年形成商誉计算过程如下表:

  单位:万元

  ■

  ③2017年,时尚锋迅和时欣于购买日确认的可辨认净资产公允价值时,未扣减不可辨认净资产金额343.23万元、794.85万元。2017年形成的非同一控制下企业合并,扣减不可辨认净资产金额343.23万元、794.85万元后,时尚锋迅和时欣于购买日的可辨认资产、负债情况应修改为:

  单位:万元

  ■

  2017年修改后的形成商誉计算过程如下表:

  单位:万元

  ■

  ④商誉余额减少的计算过程如下表:

  单位:万元

  ■

  确认的商誉与修改后的商誉之间的差额分别为58.35万元和158.97万元,调减本期商誉账面价值。

  (2)时尚锋迅和时欣的经营模式以及2018年实现的营业收入及净利润

  时尚锋讯和时欣从事互联网广告业务,即通过提供内容和社区服务、社区平台吸引女性时尚消费者眼球,以软广、硬广以及活动营销服务等方式向品牌商、广告代理公司等广告主收费,对消费者免费。

  时尚锋迅以 Onlylady 女人志网站、时尚志 APP 以及在第三方社交平台上开设的账号为业务载体,通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者,并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性,提升媒体资源价值。同时,以媒体平台的传播价值为基础,为品牌商、广告代理公司等广告主提供广告投放服务,主要按照广告投放的效果或展示曝光次数收取广告费,通过广告收入实现盈利。

  时欣以Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务载体,通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引性消费者,并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性,提升媒体资源价值。同时,以媒体平台的传播价值为基础,为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务,按照广告投放的效果或展示曝光次数收取广告费,通过广告收入实现盈利。

  两家公司,均按照广告投放的价格和天数收取广告费,通过广告收入实现盈利。两家公司还与电商平台合作,共同开展线上内容营销及线下活动营销,为品牌商提供更多元化的营销服务,向客户收取广告营销费。

  时尚锋迅和时欣2017年、2018年营业收入及净利润情况如下表:

  单位:万元

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  (3)商誉减值测试过程

  1、商誉减值测试方法

  公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致。纳入评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及其他资产等。

  公司采用预计未来现金流现值的方法计算该资产组的可收回价值,以经公司批准的未来经营数据为基础,计算商誉所在资产组的可收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来5 年期现金流量预测为基础。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量,其后年度采用的现金流量增长率预计为0。按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率,对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额,可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致,根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较,以确认资产组商誉是否存在减值。

  2、商誉减值测试参数选取

  (1)预测期内息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

  预测期现金流量是管理层综合考虑企业所处行业平均增长率、历史实际经营数据、行业发展趋势等指标进行预测。

  (2)为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致,根据企业会计准则的规定,以资产减值测试的目的,计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率,本次折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算,并通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率,倒推税前折现率。WACC(加权平均资金成本)指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照目标资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司涉及商誉的资产组现金流、折现率、可收回金额情况如下表:

  单位:万元

  ■

  3、商誉减值具体测试过程如下表:

  单位:万元

  ■

  (4)会计师核查意见

  针对上述商誉进行的减值测试过程,我们执行了以下核查程序:1、了解并检查测试与商誉减值相关的关键内部控制;2、了解核查管理层减值测试相关的关键假设,包括未来增长率、未来现金流的预测以及适用的折现率等相关假设,并考虑在财务报表中有关商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求;3、核查分析减值测试方法的适当性,将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比,分析管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向;4、通过沟通、检查等核查程序,分析确认商誉所在资产组未来经营预测数据的可靠性;5、复核资产组可收回金额计算是否准确,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性,并与外部评估专家进行讨论,复核外部专家对资产组的估值方法及出具的评估报告,评价商誉减值测试的合理性;

  经核查,会计师认为,星期六公司商誉减值测试方法合理,商誉减值测试的结果是客观的,时尚锋迅和时欣对应形成的商誉未计提减值准备是合理的。

  11、报告期末,你公司应付账款余额为2.04亿元,同比增长155%。请你公司说明应付账款大幅增长的原因及合理性。

  回复:

  公司2017年~2018年应付账款的构成明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  应付账款同比增长154.97%的主要原因有两点,一是公司结合应收款项的回款周期等业务情况综合考虑,对部分供应商的结算账期略有延长;二是2018年12月进仓的2019年春季货品较上年同期增长57.95%。

  12、报告期末,你公司预付账款余额为3855万元,同比下降94%。请你公司说明预付账款大幅下降的原因及合理性。

  回复:

  公司2017~2018年的预付账款按账龄划分如下:

  单位:人民币元

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  预付账款同比下降94%的主要原因是2018年12月进仓的2019年春季货品较上年同期增长57.95%。

  13、根据《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》,你公司应收联营企业北京奥利凡星管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“奥利凡星”)745万元往来款。请你公司补充披露奥利凡星与你公司的关联关系情况,以及上述往来款项的形成过程及所履行的审议及信息披露情况。

  回复:

  北京奥利凡星管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“奥利凡星”)是我公司与广州琢石投资管理有限公司、新余创嘉投资管理合伙企业(有限合伙)于2016年8月共同设立的有限合伙企业,为本公司的联营企业。奥利凡星主要投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业,合伙目的主要为加快推进星期六公司时尚IP生态圈的发展战略。

  本公司为奥利凡星的有限合伙人,认缴出资额为4995万元,截止2018年12月31日,我公司已出资1645万元,尚有3350万元未出资。2018年11月,奥利凡星因投资项目及日常运营等需要,需本公司到位资本金745万,本公司结合自身资金情况,暂安排由公司控股的北京时尚锋迅信息技术有限公司及北京时欣信息技术有限公司支付奥利凡星745万元,并列为其他应收款,该资金待未来本公司正常出资后进行返还。上述付款过程有履行委托审批及付款审批,该事项未达到单独进行信息披露的标准。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○一九年五月十六日

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2019-05-17

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