广东嘉应制药股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号2019一036

  广东嘉应制药股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  

  特别提示:

  本次股东大会没有出现否决议案的情况,也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开的时间:

  (1)现场会议:2019年5月16日上午10:00;

  (2)网络投票:2019年5月15日一2019年5月16日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日9:30一11:30,13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月15日15:00一2019年5月16日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼会议室。

  3、会议表决方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人:公司董事会。

  5、会议主持人:公司董事长陈建宁先生。

  6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  1、股东出席会议总体情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共计12人,代表有表决权的股份数共153,953,888股,占公司有表决权股份总数的30.34%。其中:通过现场投票的股东及股东代表共3人,代表有表决权的股份数共150,751,888股,占公司有表决权股份总数的29.70%;通过网络投票的股东共计9人,代表有表决权的股份数3,202,000股,占公司有表决权股份总数的0.63%。

  2、中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议情况

  出席本次会议的中小投资者共10人,代表有表决权的股份数14,702,192股,占公司有表决权股份总数的2.90%。其中:通过现场投票的股东及股东代表1人,代表有表决权的股份数11,500,192股,占公司有表决权股份总数的2.27%;通过网络投票的股东9人,代表有表决权的股份数3,202,000股,占公司有表决权股份总数的0.63%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案:

  1、审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案;

  表决结果:同意153,930,988股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对22,900股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案;

  表决结果:同意153,938,588股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对15,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案;

  表决结果:同意153,938,588股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对15,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  4、审议通过了关于公司《2018年度利润分配预案》的议案;

  表决结果:同意153,938,588股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对15,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意14,686,892股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.90%;反对15,300股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.10%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  5、审议通过了关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案;

  表决结果:同意153,938,588股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对15,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  6、审议通过了关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案;

  表决结果:同意153,938,588股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对15,300股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意14,686,892股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.90%;反对15,300股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.10%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  7、审议通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案。

  表决结果:同意153,930,988股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对22,900股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意14,679,292股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%;反对22,900股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  8、审议通过了关于补选第五届监事会监事的议案。

  表决结果:同意153,930,988股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.99%;反对22,900股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.01%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  9、审议通过了关于调整公司董事长薪酬的议案。

  表决结果:同意153,911,488股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.97%;反对42,400股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.03%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意14,659,792股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.71%;反对42,400股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数 的0.29%;弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  三、独立董事述职情况

  独立董事程汉涛先生代表公司三名独立董事向本次股东大会作了2018年度述职报告。公司独立董事2018年度述职报告全文见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所崔源律师、欧龙律师出席并见证了本次股东大会,出具见证意见结论如下:本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件目录

  1、公司2018年度股东大会决议;

  2、上海金茂凯德律师事务所关于公司2018年度股东大会的法律意见书。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十六日

  

  证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号:2019-35

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组事项的

  进展公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:嘉应制药,股票代码:002198)自2018年2月22日开市起停牌。公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,相关工作尚未全部完成,重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善,经审慎评估,公司预计无法于原计划时间前披露本次重大资产重组预案(或报告书)。为保证公司股票的流通性,充分维护全体股东的利益,经公司申请,公司股票于2018年5月22日开市起复牌。

  有关上述情况详细内容请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  一、 本次重大资产重组的基本情况

  本次重大资产重组涉及的标的资产为贵州百年广告有限公司(以下简称“贵州百年”)持有的贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称“德昌祥”)股权。标的资产实际控股股东为贵州百年,其中吴克枚持有贵州百年100%的股权,系贵州百年实际控制人。吴克枚为公司的无关联第三方,因此,本次交易不构成关联交易。本次交易拟通过非公开发行股份及支付现金购买方式,具体交易方案仍在谨慎探讨中,尚未最终确定,本次交易不会导致公司控制权发生变更。公司已与德昌祥签订意向协议及战略合作框架协议。

  涉及本次重大资产重组基本情况详细内容请参见公司于2018年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-039)。

  二、 复牌后重大资产重组主要进展情况

  截至本公告披露之日,公司及各中介机构尽职调查、评估、审计工作基本结束,公司与相关方正就重组方案及具体交易细节进行深入商讨论证,有待形成正式收购协议。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组的相关议案,并按程序提请股东大会进行审议。

  三、 风险提示

  公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况,每十个交易日发布一次进展公告,鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定,存在变更或终止的可能性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

本版导读

2019-05-17

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