北京万东医疗科技股份有限公司关于公司控股子公司
万里云医疗信息科技(北京)有限公司引入战略投资者的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“万东医疗”或“公司”)引入杭州裕桦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“裕桦”)、上海盛宇股权投资基金管理有限公司(以下简称“盛宇”,与裕桦合称“本轮投资人”)对公司下属控股子公司万里云医疗信息科技(北京)有限公司(以下简称“万里云”或“目标公司”)进行增资。

  ● 本次交易事项尚需经过公司董事会审议通过后生效。本次交易无需提交公司股东大会批准。

  ● 本次交易存在要满足增资先决条件等方面的风险。

  一、本次交易概述

  (一)交易背景

  2016年3月28日,万东医疗、万里云与阿里健康科技(中国)有限公司(以下简称“阿里健康”)签署《增资协议》、《股东协议》,阿里健康对万里云进行增资。

  截至本公告日,目标公司的股权结构如下:

  ■

  万东医疗、万里云与阿里健康在签署的《增资协议》及《股东协议》中约定了股权激励机制,即将增资完成后公司持有占万里云股权15%的部分应用于股权激励万里云核心员工。

  万里云核心员工与万东医疗拟共同成立一个有限合伙企业(以下简称“员工持股平台”),并与万东医疗签署《股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),约定万东医疗为履行股权激励承诺,将万东医疗所持有的目标公司160万元出资额、占目标公司注册资本15%的股权转让给员工持股平台(以下简称“股权转让”)。截至本公告之日,员工持股平台正在设立中。

  万东医疗、阿里健康和万里云拟在完成上述股权转让交易的基础上,引入裕桦及盛宇作为投资人以现金方式增资万里云(以下简称“本次交易”)。

  (二)本次交易基本情况

  2019年5月15日,万东医疗、万里云、阿里健康、裕桦及盛宇共同签署《增资协议》(以下简称“增资协议”)、《股东协议》(以下简称“股东协议”)。参考行业地位,业务规模,可比交易及未来前景,本次交易各方按万里云投后估值人民币14.50亿元为定价依据。根据增资协议的约定,裕桦应支付增资款5,000万元(其中39.5062万元计入目标公司新增注册资本,其余计入资本公积),盛宇应支付增资款5,000万元(其中39.5062万元计入目标公司新增注册资本,其余计入资本公积),万里云注册资本由人民币1,066.6667万元增加至1,145.6791万元。

  股权转让及本次增资交割后,目标公司的注册资本及其股权比例如下表所示:

  ■

  本次交易事项尚需经过公司董事会审议通过后生效。本次交易无需提交公司股东大会批准。

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易增资方基本情况

  1、企业名称:杭州裕桦投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:深圳市前海旗辉财富管理有限公司

  认缴出资额:人民币10,000,000元

  主要经营场所:浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心5幢661号

  股权结构:杭州仟意资产管理有限公司和深圳市前海旗辉财富管理有限公司分别持有95%和5%的权益

  经营范围:实业投资,投资管理,接受企业委托从事资产管理,投资咨询(除证券、期货)(上述经营范围未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  2、公司名称:上海盛宇股权投资基金管理有限公司

  法定代表人:朱江声

  注册资本:人民币200,000,000元

  住所:上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

  股权结构:南京明钰投资管理中心(有限合伙)和朱江声分别持有99%和1%的股权

  经营范围:股权投资管理、投资咨询。

  三、万里云基本情况

  公司名称:万里云医疗信息科技(北京)有限公司

  法定代表人:谢宇峰

  注册资本:10,666,666.67元

  住所:北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼6层601、602、603、604、605

  股权结构:万东医疗和阿里健康分别持有75%和25%的股权

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);预防保健服务(须经审批的诊疗活动除外);健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);销售医疗器械(II类);销售电子产品、计算机、汽车配件、汽车;机械设备租赁;销售III类医疗器械。

  财务状况:截止2018年12月31日,经审计的总资产21,774.92万元,净资产19,523.99万元;营业收入4,262.84万元,净利润-1,430.40万元。

  四、交易文件的主要内容

  公司及阿里健康作为原股东方、裕华及盛宇作为增资方,万里云作为目标企业,上述五方于2019年5月15日共同签署了附生效条件的增资协议、股东协议。该等协议的主要条款内容如下:

  (一)增资安排

  1. 本次增资基本情况

  如本公告第一部分“本次交易概述”所述。

  2. 本次增资的交割条件

  (1) 目标公司的股东会已依法通过决议,现有股东一致同意本轮投资人按照增资协议的规定认购目标公司的新增注册资本,且现有股东均放弃优先认购权,并由目标公司和现有股东同意增资协议项下的所有条款和条件并已获得授权签署增资协议,且目标公司和现有股东授权签署增资协议的代表已经合法授权;

  (2) 目标公司在交易文件项下所作的陈述与保证在重大方面均真实、准确,并于交割日重述,如同针对交割日的情况于该日期作出的一样;

  (3) 股权转让已按照股权转让协议的约定完成工商变更登记手续;

  (4) 自增资协议签署日起至交割日,目标公司不在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何权利负担;目标公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也未发生或承担给目标公司造成单独或累积500万元以上的任何债务(经本轮投资人认可的正常业务经营中的处置或负债除外);

  (5) 自增资协议签署日起至交割日,据目标公司所知,不存在发生对本次增资及目标公司的状况(财务或其他)、经营成果、资产、市场、监管状态或业务上的重大不利变化。

  3. 增资用途

  本轮投资人的增资款应当用于目标公司核心产品的研发、销售、市场推广,以及经本轮投资人同意的与主营业务相关的目的。

  4. 增资后各股东权利安排

  自交割日起,目标公司以前全部年度或本次增资形成的全部所有者权益由各股东按本次增资完成后其各自的持股比例享有。

  5. 盛宇投资主体选择权

  本次增资交割前,盛宇可以自主选择由其管理的一个或几个基金(有限合伙)(以下简称“盛宇指定基金”)代替盛宇作为本轮投资人,享有增资协议及其他交易文件项下的权利并履行增资协议及其他交易文件项下的义务,且为此目的,各方应配合与盛宇指定基金签署修订或补充的增资协议、股东协议等交易文件及其他必要法律文件。

  6. 员工持股平台持股安排

  股权转让完成后,员工持股平台将持有目标公司160万元出资额、占目标公司注册资本15%的股权并作为增资协议及其他交易文件项下的现有股东享有相关权利、履行相关义务,为此目的,在本次增资交割前,各方应配合与员工持股平台签署修订或补充的增资协议、股东协议等交易文件及其他必要法律文件。

  7. 本次增资