北京信威科技集团股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-049

  北京信威科技集团股份有限公司

  第六届董事会第九十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九十四次会议于2019年5月16日以非现场方式(通讯方式)召开。本次董事会会议的通知于2019年5月14日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持,应参加会议董事8名,实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式,审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于重庆信威调整为Russwill向建行港分融资提供保证金金额的议案》

  同意重庆信威通信技术有限责任公司(简称“重庆信威”)对已于2016年在中国进出口银行重庆分行开立的总金额为9100万美元保函对应质押的保证金金额做变更,公司及重庆信威对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。授权公司总裁王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款,代表公司或子公司签署有关合同或协议。

  表决结果:同意票:8票,反对票:0票,弃权票:0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案需提交至公司股东大会审议。

  以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《信威集团关于重庆信威调整为Russwill向建行港分融资提供保证金金额的公告》。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-050

  北京信威科技集团股份有限公司

  关于重庆信威调整为Russwill

  向建行港分融资提供保证金金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:Russwill Telecom Limited

  ● 重庆信威拟对已于2016年在口行重庆分行开立的总金额为9100万美元保函对应质押的保证金金额做变更。截至2019年5月16日,公司及子公司为Russwill Telecom Limited提供的担保余额为3,133,008,033.21元人民币。

  ● 本次担保是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)控股子公司北京信威通信技术股份有限公司(简称“北京信威”)控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司(简称“重庆信威”)与Polaris Genies Telecom Limited(以下简称“PG”)于2014年10月31日签署了总金额约6.62亿美元的基站设备及核心网设备买卖合同,为尼利特信威通信技术有限公司(俄罗斯项目运营公司)在俄罗斯建设无线通信网络的相关商业伙伴提供通信软件及设备(以下简称“俄罗斯项目”)。重庆信威拟为PG间接股东Russwill Telecom Limited(简称“Russwill”)融资提供担保,具体情况如下:

  公司于2014年10月20日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》,同意北京信威及其控股子公司向中国建设银行北京市分行申请开立融资性保函/备用信用证为Russwill向中国建设银行股份有限公司香港分行(简称“建行港分”)申请不超过等值9亿美元融资提供担保(以下简称“原担保安排”)。

  公司于2016年8月24日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过《关于调整俄罗斯项目融资担保安排的议案》,同意在原担保安排的担保额度范围内,重庆信威向中国进出口银行重庆分行(简称“口行重庆分行”)申请开立总金额不超过2.5亿美元的保函,为Russwill融资提供担保。

  公司于2018年9月19日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过《关于重庆信威增加为Russwill向建行港分融资提供担保的议案》,同意为重庆信威在口行重庆分行开立的保函提供连带责任保证担保,对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。

  现重庆信威拟申请公司同意对在原担保安排下已开立的保函业务做出变更,具体担保方案如下:

  重庆信威已于2016年9月29日和12月21日分别向口行重庆分行申请开立金额5000万美元和4100万美元两笔保函,为Russwill融资提供保证金质押担保。现公司拟同意重庆信威对上述保函对应质押的保证金金额做变更,对因此次变更而签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。Russwill 已安排相应反担保措施。

  (二)担保事项履行的内部决策程序

  2019年5月16日,公司第六届董事会第九十四次会议审议通过了《关于重庆信威调整为Russwill向建行港分融资提供保证金金额的议案》,同意重庆信威对已于2016年在口行重庆分行开立的总金额为9100万美元保函对应质押的保证金金额做变更,公司及重庆信威对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。授权公司总裁王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款,代表公司或子公司签署有关合同或协议。

  以上担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况

  ■

  Russwill最近一期主要财务指标如下:

  截至2019年3月31日未经审计的财务数据,其资产总额为454,162,096美元,负债总额为464,778,728美元,资产净额为-10,616,631美元,营业收入为3,559,456美元,净利润为-2,085,358美元。

  Russwill无影响其偿债能力的重大或有事项。

  (二)被担保人与公司的关系

  Russwill为公司设备采购方的间接股东,与公司不存在关联关系。

  三、担保的主要内容

  重庆信威已于2016年9月29日和12月21日分别向口行重庆分行申请开立金额5000万美元和4100万美元两笔保函,为Russwill融资提供保证金质押担保。现公司拟同意重庆信威对上述保函对应质押的保证金金额做变更,公司及重庆信威对因此次变更而签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,上述担保事项有利于公司业务的顺利开展,公司对被担保人的资信和偿还债务能力有充分的了解,本次担保符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见,认为提供上述担保是业务经营需要,符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年5月16日,公司及控股子公司实际对外担保总额(含对控股子公司的担保)为15,003,387,421.50元人民币,占公司最近一期经审计净资产的203.911%,其中公司对子公司的实际担保总额为3,203,044,340.40元人民币,占公司最近一期经审计净资产的43.533%;公司对子公司以外的担保对象担保总额为11,800,343,081.10元,占公司最近一期经审计净资产的160.378%。

  截至2019年5月16日,公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:2019-051

  北京信威科技集团股份有限公司

  关于2018年年度股东大会增加

  临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年5月27日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:王靖

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年4月29日公告了股东大会召开通知,单独持有29.30%股份的股东王靖,在2019年5月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  (1)关于重庆信威调整为Russwill向建行港分融资提供保证金金额的议案

  具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《信威集团关于重庆信威调整为Russwill向建行港分融资提供保证金金额的公告》。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年5月27日 14 点 00分

  召开地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月27日

  至2019年5月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至议案8已经公司第六届董事会第九十一次会议或第六届监事会第三十三次会议审议通过,相关公告于2019年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。议案9已经公司第六届董事会第九十四次会议审议通过,相关公告于2019年5月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案7、议案9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京信威科技集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-052

  北京信威科技集团股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)因正在筹划资产收购重大事项,经公司申请,本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请,公司股票自2017年5月12日起继续停牌,公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批,相关工作较为复杂,经公司申请,公司股票自2017年5月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日,公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长,尽职调查、审计、评估、法律等工作量大,有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查,董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请,公司股票自2017年6月26日起继续停牌,预计停牌不超过一个月。2017年7月7日,公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,因本次交易程序复杂,相关尽职调查、审计、评估等工作量大,且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批,公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日,公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,因公司重组涉及跨国军工行业,须履行的审批程序较为复杂,公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通,公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日,公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,由于本次重组涉及跨国军工行业,相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌,预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过,公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日,公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日,公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年8月9日,公司第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年8月27日经公司2018年第七次临时股东大会审议批准。2018年11月9日,公司第六届董事会第八十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年11月27日经公司2018年第十一次临时股东大会审议批准。2019年2月23日,公司第六届董事会第八十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月,该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

  截至本公告披露日,公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》(京军工[2017]125号),经报国家国防科技工业局(简称“国防科工局”)批准,国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时,重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作,各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中,重大事项仍存在一定不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据具体进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月17日

本版导读

2019-05-17

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