深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告

2019-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]260号)文核准,深圳市亚泰国际建设股份有限公司(以下简称“亚泰国际”或“公司”)于2019年4月17日公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)480万张,每张面值为人民币100元,发行总额48,000万元,期限6年。扣除部分承销及保荐费904万元后的余额47,096万元已由中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)于2019年4月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。扣除相关协议约定的其他发行费用341.80万元后,募集资金净额为人民币46,754.20万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了瑞华验字[2019]48300001号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司与保荐机构于近期分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行(以下统称“开户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“本协议”),并在开户银行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”),具体情况如下:

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  注:上述人民币47,096.00万元,扣除公司相关协议约定的其他发行费用341.80万元后,募集资金净额为人民币46,754.20万元。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  本协议中甲方为公司,乙方为募集资金专项账户开户银行或其直属上级机构,丙方为中天国富证券有限公司,三方监管协议的主要内容如下:

  (一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲方不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  (三)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (四)丙方作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (五)甲方授权丙方指定的保荐代表人陈佳、陈东阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料,但每次查询及复印资料应提前一个工作日通知甲方;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (六)乙方按月(每月7日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (七)甲方1次或12个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5% 的(以较低者为准),甲方、乙方应当及时通知丙方。

  (八)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (九)各方承诺,各方对本协议项下由协议任一方提供的所有文件资料、信息均负有保密义务,未经相对方同意不得以任何形式向其他第三方泄露,本保密条款长期有效。

  (十)本协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。

  (十一)本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方应提交开户银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。

  (十二)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

  (十三)本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  丙方义务至持续督导期满结束之日,即2020年12月31日解除。

  持续督导期满前,甲方更改募集资金监管账户的,本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前,甲方更换持续督导机构的,本协议自甲乙双方终止持续督导关系之起日失效

  (十四)本协议一式捌份,甲方、乙方、丙方三方各持壹份,向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  特此公告。

  深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

  2019年5月16日

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2019-05-17

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