横店影视股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:603103 证券简称:横店影视 公告编号:2019-026

  横店影视股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2019年5月13日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事,并于2019年5月16日以现场加通讯方式召开,会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》

  公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。认为:

  1、公司投资设立横店影视文化产业股权投资基金是作为公司文化产业布局的平台,符合公司的发展战略及投资方向,有助于提升公司核心竞争力和巩固公司行业地位,实现可持续发展。

  2、公司董事会在审议该项议案时,关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决,决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则,符合国家相关法律法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益。

  我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2019-027)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,4票回避(其中徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生为关联董事,回避表决)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,同意于2019年6月3日以现场投票结合网络投票方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》(2019-028)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、上网公告附件

  1、《独立董事关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的事前认可意见》;

  2、《独立董事关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  横店影视股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  ● 报备文件

  (一)第二届董事会第六次会议决议

  

  证券代码:603103 证券简称:横店影视 公告编号:2019-027

  横店影视股份有限公司

  关于投资设立横店影视文化产业股权

  投资基金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次投资事项构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,尚须提交股东大会审议。

  ● 独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

  ● 本基金存在找不到合适标的项目的风险,存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等因素影响,导致基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。

  一、关联交易基本情况

  (一)概述

  为完善公司战略布局,横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)拟与横店资本管理有限公司(以下简称“横店资本”)共同投资设立东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业(有限合伙),横店资本为该基金普通合伙人和执行事务合伙人、基金管理人,基金募集总规模为10亿元,首期认缴1.5亿元。其中横店资本作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人拟出资150万元,公司作为有限合伙人拟出资14,850万元。

  本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年年初至披露日公司与关联方横店资本未发生关联交易。

  2019年5月16日,本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易中公司出资达到3000万元以上,且占上市公司最近一期已经审计净资产绝对值5%以上,议案需提请股东大会审议批准,与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  横店资本与公司受同一公司控制,控股股东均为横店集团控股有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易事项构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  名称:横店资本管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地:浙江省东阳市横店镇万盛街42号808室

  法定代表人:马易升

  注册资本:壹亿元

  成立时间:2017年6月28日

  经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款,融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东:横店集团控股有限公司

  实际控制人:横店社团经济企业联合会

  截止2018年12月31日,该公司总资产2,541.72万元,净资产2,502.18万元,主营业务收入280.07万元,净利润46.45万元。

  三、基金基本情况

  (一)基金设置

  1、 基金名称:横店影视文化产业股权投资基金(以下简称“横店影视基金”)。

  2、基金规模:基金募集总规模十亿元人民币;基金首期为一点五亿元人民币,由双方认缴。

  3、基金形式:有限合伙。双方共同出资设立“东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业(有限合伙)”(暂定名,以企业登记核定为准;以下简称“横店影视基金合伙企业”)。

  4、横店影视基金合伙企业注册地:浙江省东阳市横店镇。

  5、横店影视基金合伙企业各方出资额、出资比例与出资形式:横店资本出资150万元,占1%;公司出资14,850万元,占99%;双方均以货币资金形式缴付。

  6、基金缴付时间:双方认缴的基金份额分期缴付。首期为5%,在横店影视基金合伙企业成立并向各方发出缴款通知书后五个工作日内缴付,其余认缴资金根据项目投资需要,由横店影视基金合伙企业向各方发出认缴通知书后五个工作日内缴付。

  (二)基金管理与营运

  1、横店资本为横店影视基金合伙企业普通合伙人,公司为横店影视基金合伙企业有限合伙人;横店资本担任横店影视基金合伙企业执行事务合伙人及基金管理人。

  2、本基金资产由横店资本管理运营,并委托商业银行进行托管。横店资本负责横店影视基金的投资和日常运营工作,包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出等。

  3、管理机构:横店影视基金设立投资决策委员会(以下简称投委会)。投委会由三名委员组成,投委会成员组成人选由横店资本委派二名、公司委派一名,投委会全体成员取得一致意见方可作出投资决策,投委会运作机制由“横店影视基金合伙企业合伙协议”约定。

  4、管理费:管理费按基金认缴额每年计收1.5%;按照“横店影视基金合伙企业合伙协议”的具体约定执行。

  5、利润分配:

  (1)归还合伙人的实缴出资,向全体合伙人按出资额比例分配,直至各合伙人收回全部实缴出资额;

  (2)剩余部分由普通合伙人分得20%;其余80%由各合伙人按出资额比例分配。

  6、投资期限:投资期限为五年,退出期为二年。按基金运行情况,经合伙人会议一致决定,可以延长投资期限或提前结束投资期限。经合伙人会议决定,可以提前分配收益或返还本金。

  7、投资范围:文化产业、影视产业项目投资、股权投资和收购兼并。(最终以工商登记为准)

  (三)基金份额的扩募等约定

  1、根据投资需求,横店影视基金可以向原出资方或其他出资方扩募。扩募方式由合伙人会议决定,原出资方享有优先认购权。

  2、基金份额转让:转让基金份额应当向原出资方优先转让,原出资方放弃优先受让权的可以向其他人转让。基金出资方向其关联方转让的,不受此限制。

  3、基金份额提前退出:经合伙人会议决定,基金出资方可以提前退出其全部或部分基金份额。退出方式可以是横店影视基金合伙企业减资或向其他出资方转让基金份额等方式。

  4、项目优先购买权:横店影视基金退出所投资的项目,公司或公司控制的其他关联方享有优先购买权。

  (四)基金管理人及基金备案情况

  基金管理人横店资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1066347】。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循平等互利的原则,交易各方按各自出资比例认缴出资。

  五、历史关联交易情况

  根据公司2018年度审计报告及财务报表,公司与横店资本在过去12个月内未发生关联交易。

  六、交易的目的和影响

  本次参与设立产业股权投资基金符合公司发展战略,通过专业化管理和市场化运作,有助于优化产业结构和业务布局,对公司未来可持续发展产生积极影响。公司本次投资使用自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司设立产业股权基金预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响;但是通过借鉴合作方的投资并购经验,可为公司的资本运作提供丰富的经验,未来将有助于公司成功并购优质企业,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  七、本次关联交易应当履行的程序

  公司于2019年5月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》,关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决,3位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事潘伟光先生、朱燕建先生、赵刚先生事前认可了本次交易,并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。

  公司第二届董事会审计委员会对本次交易事项出具了审核意见。

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为:公司投资设立横店影视文化产业股权投资基金能促进公司整体战略目标的实现,有助于公司在行业领域进行产业扩张,进一步整合产业链提升公司核心竞争力,推动公司健康稳健发展。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则,符合国家有关法律法规的规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们同意将《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议,关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生需回避表决。

  (二)独立董事独立意见

  公司独立董事认为:公司投资设立横店影视文化产业股权投资基金是作为公司文化产业布局的平台,符合公司的发展战略及投资方向,有助于提升公司核心竞争力和巩固公司行业地位,实现可持续发展。公司董事会在审议该项议案时,关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决,决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则,符合国家相关法律法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  (三)审计委员会审核意见

  2019年5月16日,公司董事会第二届审计委员会召开第五次会议,对本次关联交易议案形成如下审核意见:本次关联交易相关议案所涉资金投向符合国家法律法规等的相关规定。议案所涉及的出资方案按照双方出资比例认缴,没有损害公司及股东的利益。公司使用自有资金投资设立产业基金,不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。委员会同意将此报告提交公司董事会审议。

  八、风险提示

  (一)本次合作是初步协商的结果,且各方仍需履行审批程序,能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。本次投资事项尚需工商登记备案,以及需要在中国证券投资基金业协会履行备案手续,能否完成相关手续存在不确定性。

  (二)本基金存在找不到合适标的项目的风险,存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等因素影响,导致基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。在基金的投资及运作过程中,本公司将按照有关法律法规要求,严格风险管控,切实降低和规避投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

  (三)本基金具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。

  公司敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、董事会第二届审计委员会对关联交易的审核意见。

  特此公告。

  横店影视股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:603103 证券简称:横店影视 公告编号:2019-028

  横店影视股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月3日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月3日 14点 30分

  召开地点:浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月3日

  至2019年6月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见2019年5月16日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的内容。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:横店集团控股有限公司、金华恒影投资合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东(包括股东代理人)登记或报道时需要提供以下文件:

  (1)法人股东:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一) 。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件一)。

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  2、参会登记时间:2019年6月2日上午 9:30-11:30 下午:13:00-16:00

  3、登记地点:浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室)

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

  2、联系人:陈港

  电话:0579-86587877

  传真:0579-86551331

  邮箱:hdys@hengdian.com

  3、联系地址:浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼横店影视股份有限公司

  4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达。

  特此公告。

  横店影视股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  横店影视股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-05-17

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