福建星网锐捷通讯股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2019-24

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2019年5月9日以邮件方式发出,会议于2019年5月16日以通讯的方式召开,会议应到董事十一人,实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事会认真审议,本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议:

  本次会议以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于控股子公司福建升腾资讯有限公司放弃江苏杰博实信息技术有限公司股份优先认购权的议案》

  同意公司控股子公司福建升腾资讯有限公司放弃平潭筋斗云投资合伙企业持有的江苏杰博实信息技术有限公司10%股权的优先受让权。

  《关于控股子公司福建升腾资讯有限公司放弃江苏杰博实信息技术有限公司股份优先认购权的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  三、备查文件

  经与会董事签署的公司第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月16日

  

  证券代码:002396 证券简称:星网锐捷 公告编号:临2019-25

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于控股子公司福建升腾资讯有限公司放弃江苏杰博实信息技术有限公司

  股份优先认购权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事件概述

  (一)概述

  江苏杰博实信息技术有限公司(以下简称“杰博实”)系福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“星网锐捷”、“公司”)控股子公司福建升腾资讯有限公司(以下简称“升腾资讯”)持有40%股权的控股子公司。杰博实的股东平潭筋斗云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“筋斗云”)拟将其持有的杰博实10%的股权转让给杰博实股东平潭富璐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富璐投资”)。本次股权转让,公司控股子公司升腾资讯拟将放弃该股权优先受让权。本次股权转让后,升腾资讯仍将持有杰博实40%的股权,仍为杰博实的控股股东。

  (二)审批程序

  上述事项已经公司第五届董事会第十会议审议通过。本次议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次杰博实股份转让方和受让方与本公司均不构成关联关系,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  (一)出让方的基本情况

  1、名称:平潭筋斗云投资合伙企业(有限合伙)

  2、类型: 有限合伙企业

  3、执行事务合伙人: 赖良善

  4、主要经营场所:平潭综合实验区中央商务总部

  5、经营范围:对互联网接入及相关服务业、互联网信息服务业、软件和信息技术服务业、数据处理和存储服务业、批发零售业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:平潭筋斗云投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

  (二)受让方的基本情况

  1、名称:平潭富璐投资合伙企业(有限合伙)

  2、类型: 有限合伙企业

  3、执行事务合伙人:余杭军

  4、主要经营场所: 平潭综合实验区中央商务总部

  5、经营范围:对互联网接入及相关服务业、互联网信息服务业、软件和信息技术服务业、数据处理和存储服务业、批发零售业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:平潭富璐投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

  三、标的的基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:江苏杰博实信息技术有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、公司住址:南京市栖霞区马群街道紫东路2号1幢

  4、注册资本:3,000万元

  5、实收资本:1,500万元

  6、法定代表人:郑宏

  7、经营范围:信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;数字内容服务;数据处理与存储服务;信息系统集成服务;电子设备销售、租赁、维护;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售自主研发的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)本次股权变动前,杰博实股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  (三)财务情况

  单位:万元

  ■

  (四)关联关系:杰博实系公司控股子公司升腾资讯持有40%股权的控股子公司。

  四、本次交易的主要内容

  (一)本次交易的主要内容

  杰博实的股东筋斗云拟将持有杰博实10%的股权,作价150万元转让给杰博实股东富璐投资;杰博实的股东升腾资讯拟放弃以上股权的优先受让权,本次股权转让完成后,升腾资讯仍将持有杰博实40%的股权。

  本次交易前后,杰博实的股权结构情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)定价依据

  本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  (三)标的公司董事会和管理人员的组成安排

  杰博实的董事会中共设7名董事,升腾资讯委派3名董事,平潭富璐委派2名董事,平潭筋斗云委派2名董事。

  (四)利润分享和风险承担

  共同投资各方以其认缴出资额为限对杰博实承担责任,杰博实以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。

  (五)生效条件

  本次交易经各方有权机关批准,由各方签字盖章(法人)后生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易目的

  本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。

  (二)对上市公司的影响

  本次股权结构调整后,杰博实的实收资本1,500万元整不变,原股东升腾资讯仍持有杰博实40%的股权,比例不变,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。公司控股子公司升腾资讯放弃本次股权的优先受让权符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  经与会董事签署的公司第五届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

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2019-05-17

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