威龙葡萄酒股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:603779 证券简称:威龙股份 公告编号:2019-037

  威龙葡萄酒股份有限公司

  关于持股5%以上股东协议转让股份

  暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东刘乃若先生于2019年5月16日签订了《股份转让协议》,拟将其持有公司13,881,367股无限售流通股份(占公司总股本的6.04%),协议转让给自然人杨光第先生。

  ● 本次权益变动属于公司股东协议转让股份,属于减持,不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。

  ● 本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  威龙葡萄酒股份有限公司(简称“公司”或“威龙股份”)于2019年5月16日接到股东刘乃若通知,刘乃若与杨光第于2019年5月16日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的公司13,881,367股无限售流通股份(占公司总股份的6.04%,以13.5元/股协议转让给自然人杨光第,转让总价为人民币壹亿捌仟柒佰叁拾玖万捌仟肆佰伍拾肆元伍角(小写:187,398,454.5元)。

  本次权益变动前,刘乃若持有公司股份13,881,367股,占公司总股本的 6.04%;本次权益变动后,刘乃若不再持有公司股份。

  本次权益变动前,杨光第未持有公司股份,其一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司持有公司无限售流通股4,500,000股,占公司总股本的1.96%,华研数据股份有限公司持有公司无限售流通股3,000,000股,占公司总股本的1.31%,二者合计持有公司无限售流通股7,500,000股,占公司总股本的3.27%。本次权益变动后,杨光第先生持有公司13,881,367股股份,占公司总股本的6.04%;其与一致行动人合计持有公司无限售流通股股份21,381,367股,占公司总股本的9.31%。

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控 制权变更。

  二、信息披露义务人基本情况

  (一)转让方基本情况

  姓名:刘乃若

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:370623*******4410

  住所:广东省深圳市福田区深南路****号**楼

  通讯地址:广东省深圳市福田区深南路****号**楼

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  (二)受让方基本情况

  姓名:杨光第

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:320201********3010

  住址:江苏省无锡市新吴区硕放街道吉祥国际花园***号

  通讯地址:江苏省无锡市新吴区硕放街道吉祥国际花园***号

  (三)股份转让协议的主要内容

  2019年5月16日,刘乃若与杨光第签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

  协议当事人

  转让方(甲方):刘乃若,身份证号:370623*******4410

  受让方(乙方):杨光第,身份证号:320201********3010

  1、股份转让

  1.1 甲方同意按本协议约定的条件向乙方转让所持13,881,367股威龙股份的股份,占威龙股份总股本的6.04%,转让价格13.5元/股,转让价款人民币壹亿捌仟柒佰叁拾玖万捌仟肆佰伍拾肆元伍角(小写:187,398,454.5元),乙方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

  1.2 甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起,乙方即成为标的股份的合法所有者,享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

  2、款项支付、股份交割

  2.1 本协议生效后5个工作日内,乙方支付第一期转让款人民币叁仟万元整(小写:30,000,000元)作为定金。

  2.2 乙方支付第一期转让款后的15个工作日内,双方共同向上海证券交易所申请办理审核确认手续。双方应各自做好股份转让相关准备工作。

  2.3 双方提交的审核确认申请经上海证券交易所审核确认后10个工作日内,乙方支付第二期转让款人民币叁仟万元整(小写:30,000,000元)。

  2.4 协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起5个工作日内,双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户手续。

  2.5 中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份过户手续后10个工作日内,乙方支付第三期转让款人民币壹亿贰仟柒佰叁拾玖万捌仟肆佰伍拾肆元伍角(小写:127,398,454.5元)。

  2.6 全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”,标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”,自交割日(含当日)起,乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

  2.7 非因任何一方的原因,上海证券交易所未对本次股份转让的交易合规性进行确认,或中国证券登记结算有限责任公司未办理本次股份转让的过户手续,导致本次股份转让无法进行的,则双方应在收到上海证券交易所作出不予确认的回复或中国证券登记结算有限责任公司不予办理的回复之日起15个工作日内协商修改本次股份转让方案,如果在该期限内协商不一致或无法达成修改方案的,本次股份转让终止,在不晚于本次股份转让终止的3个工作日内,甲方应向乙方返还已经支付的全部款项和同期银行活期存款利息,双方互不承担责任,双方因本次股份转让产生的成本和费用由双方各自承担。

  2.8 标的股份过户登记至乙方前,如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的,则乙方有权终止交易,停止支付所有本协议约定的应付未付款项并要求甲方在7个工作日内返还乙方已支付款项和同期银行活期存款利息。前述实质性障碍指标的股份被司法查封、冻结、权利负担未被解除或被设置权利负担,或者甲方被限制交易,导致标的股份无法转让。

  3、税费

  双方应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司关于股票交易的相关收费规定,各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费,并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

  4、声明、保证与承诺

  4.1 为签署和履行本协议之目的,甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺:

  4.1.1 甲方签署及履行本协议,不会抵触或导致违反下列任一内容:

  (1)现行有效之法律法规的规定;

  (2)其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议;

  (3)对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

  4.1.2 除上海证券交易所的协议转让确认意见外,其已根据中国现行法律法规规定,为签署、履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行,所有为签署及履行本协议而获得的许可、授权及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

  4.1.3 不存在上海证券交易所不予受理协议转让确认申请的情形,本协议项下的股权转让符合上海证券交易所对上述申请出具确认意见的规范性要求。

  4.1.4 甲方及其关联方与威龙股份在本协议签署日前的现有其他股东不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

  4.1.5 自本协议签署日至交割日,甲方持有标的股份系真实持有,甲方拥有合法、完整的所有权,不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形。

  4.1.6 自甲乙双方应共同向上海证券交易所申请办理审核确认手续之日至交割日,标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的第三方质押、查封、冻结及其他权利或权益限制,或任何第三人权利或权益;亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

  4.1.7 甲方已向乙方提供一切对于本次协议转让而言具有重大意义的信息,所有信息均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致乙方对本次交易作出错误判断的情形,并就其作出时的具体情况而言,不存在任何误导。

  4.1.8 甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

  4.19 如标的股份为夫妻共有财产,甲方已经取得其配偶对于本次股份转让的同意。

  4.2 为签署和履行本协议之目的,乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺:

  4.2.1 乙方签署及履行本协议,不会抵触或导致违反下列任一内容:

  (1)现行有效之法律法规的规定;

  (2)其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议;

  (3)对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

  4.2.2 其已根据中国现行法律法规规定,为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行,所有为签署及履行本协议而获得的许可、授权及批准是合法、有效的,不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

  4.2.3 其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款,并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

  4.2.4 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

  5、违约责任

  5.1 甲乙双方一致确认,本协议项下第一期转让款人民币3000万元为交易定金,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺,或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏、误导,致使本协议目的无法实现的,应按照《合同法》的定金罚则处理,即,受让方违约的,转让方有权不予返还定金;转让方违约的,则应双倍返还定金。

  因当事人原因,迟延支付转让款、迟延返还应返还款项的,每迟延一日,应按迟延支付款项或迟延返还款项支付万分之五的违约金;迟延办理确认、过户手续的,每迟延一日,对于甲方,按已经收到的转让款的万分之五计算支付违约金,对于乙方,按尚未支付的转让款的万分之五计算支付违约金。

  5.2 尽管有前述规定,若任何一方未履行其在本协议项下的任何主要义务或若该方在本协议项下的任何声明、保证或承诺失实或不准确,则该方(简称“违约方”)构成根本违约。其中,因当事人原因,迟延支付转让款、迟延办理手续、迟延返还应返还款项,累计超过15天的,构成根本违约。一方根本违约的情况下,守约方有权解除合同,并要求对方按照本协议第5.1条第1款的约定承担违约责任。

  5.3 如守约方依本条所获违约金和赔偿金尚不能完全弥补守约方全部直接损失,违约方承诺继续赔付守约方全部损失中未获赔付的部分。

  本协议约定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。本条项下的违约责任不影响履约方依据本协议和法律法规享有的其他救济权利。

  5.4 双方应严格遵守并执行本协议,如任一方违约的,守约方有权要求违约方赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用,包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、保险费及调查取证费等。

  5.5 本条约定的效力不受本协议终止或解除的影响。

  6、不可抗力、法律变动

  6.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间,因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动,而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

  6.2 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务,不视为违约,但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知对方,同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据,并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

  6.3 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的,双方应在该等情形出现之日起7个工作日内就是否变更本协议进行协商,协商不一致的,可以解除本协议。如本协议因此解除,双方各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索,任何一方向另一方已经履行的义务(包括但不限于已支付的所有款项及同期银行存款利息、已经办理过户的股份等)应当恢复原状,但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

  7、法律适用、争议解决

  7.1 本协议受中国法律管辖,并按照中国法律解释。

  7.2 因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张(“争议”),包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题,应由双方通过友好磋商加以解决。协商不成的,可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均具有法律约束力,包括胜诉方的律师费在内,仲裁相关费用由败诉方承担。

  8、保密

  8.1 双方同意对本次交易的所有信息保密。与本次交易有关的任何信息不得向任何第三方直接或者间接地披露,除非法律、法规、有权的政府部门或者行政机关另外规定或要求。

  8.2 任何一方不得在本协议完成之前或之后就本协议进行任何公告,但法律或者任何有权的管理部门要求或对方书面同意的公告除外,且该等同意不得被不合理地拒绝或拖延。

  8.3 任何一方已经依据任何以前的协议,从对方取得的作为保密信息的任何资料都应继续受到保密的限制。

  9、协议变更、终止

  9.1 本协议一旦经双方签署即不可撤销,除本协议另有明确规定的之外,本协议的任何变更或解除均应经双方签署书面合同后方可生效。

  9.2 本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失。

  9.3 本协议履约方对追究违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利或补救,不应被认为其放弃该项权利或补救或本协议项下的其它任何权利;任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利,不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。任何一方一次行使或部分行使本协议项下任何权利或其他补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利和补救。

  10、其他

  本协议一式六份,每份具有同等法律效力。本协议经各方签字后生效。

  三、所涉及后续事项

  上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

  上述权益变动具体事项详见转让方刘乃若、受让方杨光第及其第一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司、华研数据股份有限公司与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《威龙股份简式权益变动报告书》。

  四、风险提示

  上述股份转让存在可能因为违约或不可抗力等原因,导致转让无法完成的风 险,请广大投资者注意投资风险。公司将继续关注上述股份转让事宜的进展情况, 并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  

  股票简称:威龙股份 股票代码:603779

  威龙葡萄酒股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:威龙葡萄酒股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:威龙股份

  股票代码:603779.SH

  信息披露义务人:刘乃若

  通讯地址:广东省深圳市福田区深南路****

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2019年5月16日

  威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本权益变动报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本权益变动报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本次信息披露义务人为刘乃若。本权益变动报告已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“威龙股份”)中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告签署日,除本权益变动报告披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。

  三、本次权益变动是根据本权益变动报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本权益变动报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  四、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本权益变动报告中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

  ■

  注:本权益变动报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人:刘乃若

  ■

  二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,除威龙股份外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人个人资金需求和安排。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动后,信息披露义务人在未来12个月内无继续增持威龙股份股票的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人本次权益变动的方式

  本次权益变动前,刘乃若持有威龙股份13,881,367股股份,持股占上市公司总股本的6.04%。

  本次权益变动后,刘乃若不再持有威龙股份股票。

  二、转让协议的主要内容

  2019年5月16日,杨光第与刘乃若签订《股份转让协议》,主要内容如下:

  (一)协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例

  1、协议转让的当事人:刘乃若与杨光第

  2、转让股份的种类:人民币A股普通股

  3、数量:13,881,367股

  4、比例:6.04%

  (二)转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、股权或其他安排)、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等

  1、转让价款:人民币187,398,454.5元

  2、股份转让的支付对价:现金

  3、付款安排:本协议生效后5个工作日内,受让方支付第一期转让款人民币3000万元;受让方支付第一期转让款后的15个工作日内,双方共同向上海证券交易所申请办理审核确认手续;双方提交的审核确认申请经上海证券交易所审核确认后10个工作日内,受让方支付第二期转让款人民币3000万元;协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起5个工作日内,双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户手续;中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份过户手续后10个工作日内,受让方支付第三期转让款人民币127,398,454.5元;全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”,标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”,自交割日(含当日)起,受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

  4、协议签订时间:2019年5月16日

  5、生效时间及条件:经各方签署后生效

  (三)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排

  据转让方告知,本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排、不存在就刘乃若在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

  (四)尚未履行的批准程序

  本次协议转让须经上海证券交易所审核确认,并经中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查,信息披露义务人不存在提交本报告书之日前6个月买卖上市公司股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  除本权益变动报告所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  信息披露义务人的身份证明文件;

  二、备查地点

  本报告书及备查文件置备于威龙股份办公地点。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:刘乃若

  签署日期:2019年5月16日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:刘乃若

  签署日期:2019年5月16日

  

  股票简称:威龙股份 股票代码:603779

  威龙葡萄酒股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:威龙葡萄酒股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:威龙股份

  股票代码:603779.SH

  信息披露义务人一:杨光第

  通讯地址:江苏省无锡市新吴区硕放街道****号

  信息披露义务人二:无锡通达进出口贸易有限公司

  通讯地址:江苏省无锡市新吴区硕放街道唐南路117号

  信息披露义务人三:华研数据股份有限公司

  通讯地址:北京西城区西单北大街111号西单国际大厦8层822室

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:二〇一九年五月十六日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本权益变动报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本权益变动报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本次信息披露义务人为杨光第、无锡通达进出口贸易有限公司、华研数据股份有限公司。本权益变动报告已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“威龙股份”)中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告签署日,除本权益变动报告披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。

  三、本次权益变动是根据本权益变动报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本权益变动报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  四、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本权益变动报告中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

  ■

  注:本权益变动报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  三、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人:杨光第

  ■

  (二)信息披露义务人:无锡通达进出口贸易有限公司

  1、基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人二的基本情况如下:

  ■

  2、董事及主要负责人

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人二的董事及主要负责人情况如下:

  ■

  (三)信息披露义务人:华研数据股份有限公司

  1、基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人三的基本情况如下:

  ■

  2、董事及主要负责人

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人三的董事及主要负责人情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人的一致行动关系

  各信息披露义务人之间的股权关系如下图所示:

  ■

  五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,除威龙股份外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 权益变动目的

  三、本次权益变动的目的

  信息披露义务人基于对威龙股份未来发展前景的信心及市场价值的认可,通过协议转让方式增持威龙股份的股份,以获取上市公司股权增值带来的投资收益。

  四、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或处置上市公司股票的计划。

  若信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人本次权益变动的方式

  信息披露义务人一本次通过协议转让的方式增持威龙股份的股份。

  本次权益变动之前,信息披露义务人二无锡通达进出口贸易有限公司持有威龙股份无限售流通股4,500,000股,占威龙股份总股本的1.96%,信息披露义务人三持有威龙股份无限售流通股3,000,000股,占威龙股份总股本的1.31%,二者合计持有威龙股份无限售流通股7,500,000股,占威龙股份总股本的3.27%。

  本次权益变动后,杨光第和信息披露义务人二、信息披露义务人三合计持有威龙股份无限售流通股股份21,381,367股,占威龙股份总股本的9.31%。

  二、转让协议的主要内容

  2019年5月16日,杨光第与刘乃若签订《股份转让协议》,主要内容如下:

  (一)协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例

  1、协议转让的当事人:刘乃若与杨光第

  2、转让股份的种类:人民币A股普通股

  3、数量:13,881,367股

  4、比例:6.04%

  (二)转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、股权或其他安排)、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等

  1、转让价款:人民币187,398,454.5元

  2、股份转让的支付对价:现金

  3、付款安排:本协议生效后5个工作日内,受让方支付第一期转让款人民币3000万元;受让方支付第一期转让款后的15个工作日内,双方共同向上海证券交易所申请办理审核确认手续;双方提交的审核确认申请经上海证券交易所审核确认后10个工作日内,受让方支付第二期转让款人民币3000万元;协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起5个工作日内,双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户手续;中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份过户手续后10个工作日内,受让方支付第三期转让款人民币127,398,454.5元;全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”,标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”,自交割日(含当日)起,受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

  4、协议签订时间:2019年5月16日

  5、生效时间及条件:经各方签署后生效

  (三)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排

  据转让方告知,本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排、不存在就刘乃若在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

  (四)尚未履行的批准程序

  本次协议转让须经上海证券交易所审核确认,并经中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制情况

  截至本报告书签署之日,除信息披露义务人二持有的威龙股份3,750,000股质押予国联证券股份有限公司之外,信息披露义务人所持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内通过上海证券交易所交易系统累计买入威龙股份股票2,316,600股,累计卖出2,560,200股,累计净卖出243,600股,占威龙股份总股本的0.106%。具体情况如下表所示:

  ■

  第五节 其他重大事项

  除本权益变动报告所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  三、备查文件

  1、信息披露义务人一的身份证明文件;

  2、信息披露义务人二、信息披露义务人三的营业执照;

  3、信息披露义务人二、信息披露义务人三董事及主要负责人的名单及身份证明文件。

  四、备查地点

  本报告书及备查文件置备于威龙股份办公地点。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  信息披露义务人二:无锡通达进出口贸易有限公司(盖章)

  法定代表人:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  信息披露义务人三:华研数据股份有限公司(盖章)

  法定代表人:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人一:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  信息披露义务人二:无锡通达进出口贸易有限公司(盖章)

  法定代表人:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  信息披露义务人三:华研数据股份有限公司(盖章)

  法定代表人:杨光第

  签署日期:2019年5月16日

  

  证券代码:603779 证券简称:威龙股份 公告编号:2019-036

  威龙葡萄酒股份有限公司

  关于控股股东部分股权质押展期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月16日,威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东、实际控制人王珍海先生将其质押给海通证券股份有限公司的股票办理展期的通知,具体情况如下:

  一、本次股份质押的具体情况

  (一)王珍海先生将其持有的本公司1467.9万股限售流通股质押给海通证券股份有限公司并办理了股权质押登记手续。初始交易日为2018年5月10日,质押期限为371天。

  (二)2019年5月16日,王珍海先生将上述股权质押展期至2019年6月14日。展期后,股票质押数量未变更,上述股权质押展期已办理完成了相关手续。

  (三) 王珍海先生目前持有公司股份108,468,020股,占公司总股本的47.23%,此次质押的股份数占公司总股本的6.39%,截至本公告日,王珍海先生已累计质押公司股份85,289,000股,占其所持本公司股份的78.63%,占本公司总股本的37.14%。

  二、质押情况说明

  本次股份质押展期,不涉及新增融资安排。

  王珍海先生为公司控股股东,资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,还款来源主要包括股票分红、投资收益等,具备良好的资金偿还能力,有足够的风险控制能力,目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

  特此公告。

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年5月17日

  

  证券代码:603779 证券简称:威龙股份 公告编号:2019-035

  威龙葡萄酒股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月16日

  (二) 股东大会召开的地点:龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集,公司董事长王珍海先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决,表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席5人,独立董事贾丛民先生、黄涛先生请假未能参加本次会议;董事田元典、丁惟杰先生出差未能参加本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席1人,监事刘延广先生、詹慧慧女士因出差未能参加本次会议;

  3、 董事会秘书和公司高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:公司董事会2018年度工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:公司监事会2018年度工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:公司2018年年度报告及摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:公司2018年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:公司2018年度利润分配预案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司2019年度向银行申请获得综合授信的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:公司独立董事2018年度述职报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于续聘公司2019年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于增加经营范围并修改公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会议案11为特别决议的议案,已经出席会议的全体股东或股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其余议案为普通表决的议案,已经出席会议的全体股东或股东代表所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京海润天睿律师事务所

  律师:李强、姚方方

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  威龙葡萄酒股份有限公司

  2019年5月17日

本版导读

2019-05-17

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