上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  (上接B10版)

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  公司章程的其他内容不变。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2019-045

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于参与认购并购基金份额进展

  暨签署补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》,同意公司使用自有资金人民币10,000万元,参与认购渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“渤海华美八期”)的中间级有限合伙份额。2018年6月,公司按照《渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”)的约定,向渤海华美八期缴付了全部认缴出资人民币10,000万元。

  关于该事项的具体内容,请见公司分别于2018年4月28日、2018年6月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/)上的《关于参与认购并购基金份额的公告》(公告编号:2018-041)和《关于参与认购并购基金份额的进展公告》(公告编号:2018-063)。

  2019年5月16日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》,同意公司与渤海华美瑞拉(上海)股权投资基金管理有限公司、吉林省联祥消防信息工程有限公司、中航信托股份有限公司(代表“中航信托·天启【2017】678号消费升级产业并购基金项目集合资金信托计划”,以下简称“中航信托计划”)和吉林省耀禾经贸有限公司(以下简称“吉林耀禾”)就合伙协议约定的相关事项进行变更或补充,并据此签署合伙协议之补充协议二。

  一、补充协议的主要内容

  第1条 关于投资策略的变更和追认

  各方一致同意或追认同意将合伙协议中第3.1.3条的约定变更并重述为:

  “在投资决策委员会根据本协议约定通过决策的前提下,本合伙企业首个投资标的为以合计不超过2.6亿元人民币的受让价款受让所持长春市联鑫投资咨询有限公司(一家根据中国法律设立的有限责任公司,统一社会信用代码为91220101MA141MH30K,以下称“长春联鑫”)的99.99%股权,并向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款。于本协议签署之日,长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司(一家根据中国法律设立的有限责任公司,统一社会信用代码为91120116MA07C9695U,以下称“吉林芝然”)90%的股权,吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD(一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司,ACN:619268727,以下称“澳洲芝然”)的100%的股权或权益,澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED(一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司,ACN:146843478,以下称“西部乳业”)100%的权益或股权。因此,本合伙企业通过受让长春联鑫99.99%的股权获得西部乳业89.991%的股权或权益(以下称“首个标的项目”)。本合伙企业就首个标的项目拟于其实际投资(如实际投资日早于中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日的,以中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日为存续期起算日)存续届满17个月之日通过转让资产的方式实现退出(实际退出时间及退出方式由届时按本协议约定通过的投资决策委员会决议确定),本合伙企业据此实现退出时,在同等条件和条款下优先选择向广泽股份或其指定方转让其所持有的首个标的项目的资产和股权,广泽股份或其指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。”

  第2条 关于分配条款以及其他条款的变更或补充

  2.1 就合伙协议第4.3.2条第(1)项的约定,各方特此一致同意,在合伙企业有足额可分配资金的前提下,合伙企业按照如下所列的日期和金额向中航信托计划进行分配:

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  2.2 就合伙协议第2.2.1条约定的吉林省耀禾经贸有限公司(以下简称“吉林耀禾”)的66,628,000元人民币出资的缴付,吉林耀禾在此同意:

  (1) 将在本协议第2.1条约定的各期分配日期之前,根据合伙企业执行事务合伙人根据上表所列示的各期金额发出的缴款通知向合伙企业缴付相应出资;

  (2) 在合伙企业发生合伙协议及本补充协议项下其他所需资金时,按照执行事务合伙人根据相关约定发出的缴款通知向合伙企业交付相应出资。

  如发生本协议第2.3条约定的合伙企业退出首个标的项目以及相关分配,则吉林耀禾的该等出资缴付将进行相应调整。

  2.3 各方在此一致同意,合伙协议第4.3.2(3)条修订并重述为:

  “(3) 第三,于T日分配给中航信托计划(此处T日为中航信托计划通过转让其持有的本有限合伙份额或通过其他方式退出合伙企业之日(以相应工商变更登记完成为准)或合伙企业终止清算之日或经投资决策委员会认定的首个标的项目退出变现日与中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满442天之日孰早者),直至中航信托计划获得如下金额:∑{中航信托计划向本合伙企业实缴各期出资金额*(1+11.8%*n/360)}扣减中航信托计划根据本条第(1)项约定已获分配的收益(此处n为中航信托计划向本合伙企业实缴各期出资之日起至T日止经历的天数);”

  2.4 各方在此一致同意,合伙协议第4.3.2(4)条修订并重述为:

  “(4) 第四,于中航信托取得本条第(3)款项之日后的5日内分配给广泽股份,直至广泽股份获得如下金额:∑{广泽股份向本合伙企业实缴出资金额*(1+14%*n/360) }扣减广泽股份根据本条第(2) 项约定已获分配的收益(此处n为广泽股份向本合伙企业实缴出资之日起至本合伙企业向广泽股份分配本条所述资金之日止经历的天数):”

  2.5 经各方协商一致,将合伙协议第4.3.3款的约定修订并重述为:

  “4.3.3 如于中航信托计划首次向本合伙企业实缴出资之日起届满442日,本合伙企业未能按照本协议第4.3.2条约定向中航信托计划足额分配,则中航信托计划有权向非关联方出售中航信托计划所持有的本合伙企业权益,且中航信托计划提名的投资决策委员会成员有权根据本协议第5.3.1条约定的就本合伙企业退出首个标的项目(包括但不限于向中航信托计划的非关联方转让或出售首个标的项目)事宜一票同意通过一项有效之投资决策委员会决议。当发生前述情况时,本合伙企业的其他合伙人必须无条件同意,并不得以“显失公平”等任何理由主张本协议或本条约定可变更、可撤销等。”

  2.6 各方在此一致同意,如合伙企业根据其投资决策委员会决议退出首个标的项目(定义见合伙协议)并实现收益变现,合伙企业因此获得的对价应于投资决策委员会认定的首个标的项目投资的退出变现日首先按经本协议第2.3条修订并重述的合伙协议第4.3.2条第(3)项的约定向中航信托计划进行分配。

  2.7 中航信托计划根据本协议2.6条约定获得全部分配之日即视为中航信托计划已自动从合伙企业退伙,该等分配金额即视为中航信托计划因退伙从合伙企业取回的财产,中航信托计划至此对合伙企业不再享有任何权益分配权或任何其他权利,包括但不限于:中航信托计划自动丧失按合伙协议第5.3.1条的约定推荐投资决策委员会成员以及按合伙协议第5.2.4条的约定提名任何董事的权利,中航信托计划此前推荐并被委派的投资决策委员会成员视为被解除委派并丧失任何投票权;放置在合伙企业执行事务合伙人日常办公地址的用于放置合伙企业的公章、财务章的保险柜钥匙应转由合伙企业执行事务合伙人设置并保管;中航信托应在获得全部分配后尽快取消对合伙企业银行账户的预留印鉴;中航信托自动丧失对长春联鑫(定义见合伙协议)和吉林芝然(定义见合伙协议)公章和财务章的监管,具体方式由中航信托计划和其他相关方协商确定);同时各方有义务相互配合办理中航信托计划退伙的各项必要程序(包括但不限于签署必要文件、提供必要资料、办理工商变更登记程序等);本协议第2.1条约定的未到期的分配应相应终止。中航信托计划按本条约定从合伙企业退伙后,除法律法规另有规定外,不承担合伙企业的任何义务和责任。如中航信托计划因其退伙后产生事项之原因发生的合伙企业债务被要求承担任何责任的,中航信托计划有权追偿。

  第3条 其他

  3.1 不管原协议以及本协议有任何其他约定,各方在此明确,合伙企业在任何时候向任何合伙人进行分配时均以其届时可分配的现金为前提和限额,合伙企业普通合伙人、管理人或其关联方无须就此缴付、垫付或以其他任何方式支付任何资金或承担任何其他责任。

  3.2 在本协议中,除非上下文另有解释或文意另有所指,本协议所涉词语与合伙协议具有相同含义。

  3.3 如本协议的约定与原协议的约定不一致的,以本协议的约定为准;本协议中未约定之事项,则依照原协议的条款执行。

  3.4 本协议受中国法律管辖,并排除适用其冲突法规则。

  3.5 如各方就本协议发生任何争议,各方应友好协商,未能协商一致的,任何一方均可向中航信托股份有限公司住所地(即江西南昌)有管辖权的人民法院提起诉讼。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼费、执行费、律师代理费等均由败诉方承担,但法院判决另有规定的除外。在协商或诉讼期间,对于本协议不涉及争议部分的条款,各方仍须履行。

  3.6 本协议经各方签署后生效,并对方具有法律约束力。

  注:由于上海广泽食品科技股份有限公司已将其公司名称变更为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”,本协议中“广泽股份”即为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”

  二、本次签订的补充协议对公司的影响

  上述补充协议的签署有利于进一步明确合伙各方的权利义务,方便合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。修订事项不构成对合伙协议的重大变更,亦未损害公司及公司股东的利益。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2019-046

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于2018年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年5月31日

  3. 股权登记日

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  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:柴琇

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年4月27日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有18.23%股份的股东柴琇,在2019年5月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉》的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈资产处置管理办法〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈分红管理制度〉的议案》共15项议案。

  关于上述事项的具体内容,请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/) 上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》 (公告编号:2019-040)、《关于减少注册资本的公告》(公告编号:2019-043)、《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-044)和刊载于海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关制度全文。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年5月31日 14点00分

  召开地点:上海市奉贤区工业路 899 号公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月31日

  至2019年5月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  关于上述事项的具体内容,请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2019-040)、《关于减少注册资本的公告》(公告编号:2019-043)、《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-044)。

  2、 特别决议议案:15、16

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、11、12、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9、13、14

  议案9应回避表决的关联股东名称:任松

  议案13应回避表决的关联股东名称:柴琇

  议案14应回避表决的关联股东名称:任松、白丽君、刘宗尚

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  ● 报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司:

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

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  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-05-17

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