浙大网新科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-17 来源: 作者:

  证券代码:600797 证券简称:浙大网新 公告编号:2019-034

  浙大网新科技股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月16日

  (二) 股东大会召开的地点:杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼3楼大会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长史烈先生主持,召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人,出席6人,董事赵建先生、张四纲先生、潘丽春女士、申元庆先生、凌云先生因工作原因无法参加会议;

  2、 公司在任监事3人,出席2人,监事姚晓燕女士因个人原因无法参加会议;

  3、 公司副总裁兼董事会秘书许克菲女士出席会议,公司副总裁兼财务总监谢飞先生列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于2018年度董事会工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于2018年度监事会工作报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于续聘会计师事务所的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于调整董事长薪酬的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于公司2018年度利润分配方案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 现金分红分段表决情况

  ■

  (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  1、关联股东浙江浙大网新集团有限公司、史烈、董丹青回避议案7的表决,关联股东史烈回避议案8的表决。

  2、议案9、10为特别决议议案,已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:浙江六和律师事务所

  律师:魏飞舟、姚利萍

  2、 律师见证结论意见:

  公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定,表决程序、表决结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  浙大网新科技股份有限公司

  2019年5月16日

  

  股票简称:浙大网新 证券代码:600797 编号:2019-035

  浙大网新科技股份有限公司关于

  回购并注销公司发行股份购买

  资产部分股份通知债权人

  暨减资的公告

  一、通知债权人的原由

  2019年4月23日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》,并提请公司2018年年度股东大会审议。2019年5月16日,公司2018年年度股东大会审议批准上述议案。

  具体内容详见公司于2019年4月25日、2019年5月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《第九届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2019-023)、《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》(公告编号:2019-030)及《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-034)。

  公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公司(以下简称“华通云数据”)80%股权项目,根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业(有限合伙)、上海嘉信佳禾投资管理中心(有限合伙)、杭州云径投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业(普通合伙)(以下统称“补偿义务人”)承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。若华通云数据2017-2018年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到35,550万元,则由补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕4122号),华通云数据2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,694.06万元,2017-2018年度实现累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,682.35万元,未能完成2017-2018年度业绩承诺,差额为9,867.65万元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司2018年年度股东大会决议,公司拟以1元总价回购华通云数据2017-2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份8,583,105股,并予以注销。上述股份回购注销完成后,公司总股本将由1,055,218,716股变更为1,046,635,611股。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于本次回购注销将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场或邮寄的方式申报,具体如下:

  1、申报时间:2019年5月17日至2019年6月30日

  2、联系方式:

  债权申报地址:浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A座15F董事会办公室

  联系人:马清 谢兰妮

  电 话:0571-87950500

  传 真:0571-87988110

  公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销,并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

本版导读

2019-05-17

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