新海宜科技集团股份有限公司公告(系列)

2019-05-22 来源: 作者:

  证券代码:002089 证券简称:*ST新海 公告编号:2019-056

  新海宜科技集团股份有限公司

  2018年度股东大会会议决议

  暨中小投资者表决结果公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、特别提示

  1、本次股东大会有否决议案,否决议案为《关于2019年度公司及子公司提供担保额度的议案》、《关于公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》;本次股东大会无增加或变更提案的情况。

  2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开;

  3、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神,本次股东大会采用中小投资者单独计票,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  二、会议召开情况

  1、会议时间:

  现场会议召开的时间:2019年5月21日(星期二)下午14:30

  网络投票时间: 2019年5月20日一一2019年5月21日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点:公司会议室

  3、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召 集 人:公司董事会

  5、主 持 人:董事长张亦斌先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席情况

  通过现场和网络投票的股东571人,代表股份504,420,219股,占上市公司总股份的36.6939%。其中:通过现场投票的股东7人,代表股份490,473,436股,占上市公司总股份的35.6794%。通过网络投票的股东564人,代表股份13,946,783股,占上市公司总股份的1.0146%。

  中小投资者出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东564人,代表股份13,946,783股,占上市公司总股份的1.0146%。其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东564人,代表股份13,946,783股,占上市公司总股份的1.0146%。

  2、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,安徽承义律师事务所律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票方式对会议提案进行了投票表决,审议了如下议案(下述结果为按照四舍五入,保留四位小数的结果):

  1、《2018年度董事会工作报告》

  总表决情况:

  同意490,525,336股,占出席会议所有股东所持股份的97.2454%;反对13,784,383股,占出席会议所有股东所持股份的2.7327%;弃权110,500股(其中,因未投票默认弃权13,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.0219%。

  中小股东总表决情况:

  同意51,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.3721%;反对13,784,383股,占出席会议中小股东所持股份的98.8356%;弃权110,500股(其中,因未投票默认弃权13,500股),占出席会议中小股东所持股份的0.7923%。

  表决结果:通过。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  总表决情况:

  同意490,538,336股,占出席会议所有股东所持股份的97.2480%;反对12,999,283股,占出席会议所有股东所持股份的2.5771%;弃权882,600股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.1750%。

  中小股东总表决情况:

  同意64,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.4653%;反对12,999,283股,占出席会议中小股东所持股份的93.2063%;弃权882,600股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的6.3283%。

  表决结果:通过。

  3、《2018年年度报告及摘要》

  总表决情况:

  同意490,539,236股,占出席会议所有股东所持股份的97.2481%;反对12,994,083股,占出席会议所有股东所持股份的2.5760%;弃权886,900股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.1758%。

  中小股东总表决情况:

  同意65,800股,占出席会议中小股东所持股份的0.4718%;反对12,994,083股,占出席会议中小股东所持股份的93.1690%;弃权886,900股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的6.3592%。

  表决结果:通过。

  4、《2018年度财务决算报告》

  总表决情况:

  同意490,535,336股,占出席会议所有股东所持股份的97.2474%;反对13,054,683股,占出席会议所有股东所持股份的2.5881%;弃权830,200股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.1646%。

  中小股东总表决情况:

  同意61,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.4438%;反对13,054,683股,占出席会议中小股东所持股份的93.6035%;弃权830,200股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的5.9526%。

  表决结果:通过。

  5、《2018年度利润分配预案》

  总表决情况:

  同意490,545,336股,占出席会议所有股东所持股份的97.2493%;反对13,007,783股,占出席会议所有股东所持股份的2.5788%;弃权867,100股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.1719%。

  中小股东总表决情况:

  同意71,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.5155%;反对13,007,783股,占出席会议中小股东所持股份的93.2673%;弃权867,100股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的6.2172%。

  表决结果:通过。

  6、《关于2019年度公司申请授信额度的议案》

  总表决情况:

  同意491,124,336股,占出席会议所有股东所持股份的97.3641%;反对12,426,483股,占出席会议所有股东所持股份的2.4635%;弃权869,400股(其中,因未投票默认弃权828,000股),占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。

  中小股东总表决情况:

  同意650,900股,占出席会议中小股东所持股份的4.6670%;反对12,426,483股,占出席会议中小股东所持股份的89.0993%;弃权869,400股(其中,因未投票默认弃权828,000股),占出席会议中小股东所持股份的6.2337%。

  表决结果:通过。

  7、《关于2019年度公司及子公司提供担保额度的议案》

  关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生、叶建彪先生对本议案回避表决。

  总表决情况:

  同意7,555,644股,占出席会议所有股东所持股份的35.5877%;反对12,845,183股,占出席会议所有股东所持股份的60.5019%;弃权830,200股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的3.9103%。

  中小股东总表决情况:

  同意271,400股,占出席会议中小股东所持股份的1.9460%;反对12,845,183股,占出席会议中小股东所持股份的92.1014%;弃权830,200股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的5.9526%。

  表决结果:未通过。

  8、《关于公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》

  关联股东张亦斌先生、马玲芝女士、马崇基先生、叶建彪先生、徐磊先生对本议案回避表决。

  总表决情况:

  同意7,129,744股,占出席会议所有股东所持股份的34.0855%;反对12,923,483股,占出席会议所有股东所持股份的61.7839%;弃权864,000股(其中,因未投票默认弃权828,000股),占出席会议所有股东所持股份的4.1306%。

  中小股东总表决情况:

  同意159,300股,占出席会议中小股东所持股份的1.1422%;反对12,923,483股,占出席会议中小股东所持股份的92.6628%;弃权864,000股(其中,因未投票默认弃权828,000股),占出席会议中小股东所持股份的6.1950%。

  表决结果:未通过。

  9、《关于会计政策变更的议案》

  总表决情况:

  同意490,627,936股,占出席会议所有股东所持股份的97.2657%;反对12,809,783股,占出席会议所有股东所持股份的2.5395%;弃权982,500股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.1948%。

  中小股东总表决情况:

  同意154,500股,占出席会议中小股东所持股份的1.1078%;反对12,809,783股,占出席会议中小股东所持股份的91.8476%;弃权982,500股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的7.0446%。

  表决结果:通过。

  10、《关于公司董事薪酬的议案》

  总表决情况:

  同意490,534,436股,占出席会议所有股东所持股份的97.2472%;反对12,866,383股,占出席会议所有股东所持股份的2.5507%;弃权1,019,400股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议所有股东所持股份的0.2021%。

  中小股东总表决情况:

  同意61,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.4374%;反对12,866,383股,占出席会议中小股东所持股份的92.2534%;弃权1,019,400股(其中,因未投票默认弃权813,500股),占出席会议中小股东所持股份的7.3092%。

  表决结果:通过。

  11、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》(累积投票)

  11.01、选举张亦斌先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数490,907,788股;其中中小股东表决结果434,352股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.32%,表决结果为当选。

  11.02、选举付玉春先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数493,390,225股;其中中小股东表决结果2,916,789股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.81%,表决结果为当选。

  11.03、选举马崇基先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数490,928,363股;其中中小股东表决结果454,927股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.33%,表决结果为当选。

  11.04、选举叶建彪先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数490,996,267股;其中中小股东表决结果522,831股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.34%,表决结果为当选。11.05、选举徐磊先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数491,005,972股;其中中小股东表决结果532,536股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.34%,表决结果为当选。11.06、选举刘海军先生为公司第七届董事会非独立董事;

  总表决结果:同意股份数492,432,177股;其中中小股东表决结果1,958,741股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.62%,表决结果为当选。

  12、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》(累积投票)

  12.01、选举蒋百顺先生为公司第七届董事会独立董事;

  总表决结果:同意股份数491,492,268股;其中中小股东表决结果1,018,832股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.44%,表决结果为当选。12.02、选举李荣林先生为公司第七届董事会独立董事;

  总表决结果:同意股份数491,134,340股;其中中小股东表决结果660,904股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.37%,表决结果为当选。12.03、选举朱兆斌先生为公司第七届董事会独立董事;

  总表决结果:同意股份数491,114,234股;其中中小股东表决结果640,798股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.36%,表决结果为当选。13、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》(累积投票)

  13.01、选举陈卫明先生为公司第七届监事会非职工代表监事;

  总表决结果:同意股份数491,012,663股;其中中小股东表决结果539,227股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.34%,表决结果为当选。13.02、选举刘智勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事;

  总表决结果:同意股份数491,123,174股;其中中小股东表决结果649,738股。

  同意股份数占出席会议有效表决权总数的比例为97.36%,表决结果为当选。五、律师出具的法律意见

  安徽承义律师事务所律师对本次股东大会进行了见证,并出具了法律意见书,律师认为:公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、与会董事签署的2018年度股东大会决议;

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  

  证券代码:002089 证券简称:*ST新海 公告编号:2019-058

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人部分股份

  解除质押的公告

  公司控股股东保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  2019年5月21日,新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司控股股东、实际控制人张亦斌先生的通知,张亦斌先生将其所持有的部分公司股份办理了解除质押。现将有关事项公告如下:

  一、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计质押的情况

  1、截至本公告披露日,张亦斌先生持有公司股份248,136,106股,占公司总股本的18.05%,累计质押股份数量为247,599,732股,占其持有公司股份总数的99.78%,占公司总股本的18.01%,剩余未质押的536,374股,均不存在证券质押或司法冻结等权利受限的情形。

  2、张亦斌先生前期质押其所持有的部分股票用于满足资金需求,近期张亦斌先生根据个人的资金情况偿还部分资金。根据上海证券有限责任公司相关业务规定,张亦斌先生相应办理了100股股票的解除质押手续。

  3、张亦斌先生具体质押股票情况如下表:

  ■

  注:*表格内质押股份市值以公司股票2019年5月21日收盘价3.17元/股计。

  按市值计算,张亦斌先生质押率约为76.97%。其质押的股份目前不存在平仓风险,质押风险可控。如后续出现平仓风险,张亦斌先生将采取补充资金、解除质押等方式应对,公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  4、公司控股股东、实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士。截至本公告披露日,马玲芝女士持有公司股份226,299,842股,占公司总股本的16.46%,累计质押股份数量为169,000,000股,占其持有公司股份总数的74.68%,占公司总股本的12.29%,剩余未质押的57,299,842股,均不存在证券质押或司法冻结等权利受限的情形。

  截至本公告披露日,张亦斌先生、马玲芝女士合计持有公司股份474,435,948股,占公司总股本的34.51%,累计质押股份数量为416,599,732股,占其合计持有公司股份总数的87.81%,占公司总股本的30.31%。

  5、上述关于部分股份解除质押的手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  三、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押冻结明细》;

  2、上海证券有限责任公司《股票质押式回购交易业务部分购回申请表》。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  

  证券代码:002089 证券简称:*ST新海 公告编号:2019-059

  新海宜科技集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:*ST新海,证券代码:002089)连续三个交易日内(2019年5月17日、2019年5月20日、2019年5月21日)收盘价格跌幅偏离值累计超过12%,根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  二、 公司关注、核实情况说明

  按照相关规定的要求,公司对相关事项进行了核实,现对有关核实情况说明如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处;

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

  3、近期公司经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化;

  4、公司及控股股东、实际控制人目前正与部分机构、企业初步洽谈关于资产重组方案的可能性,若后续达到重大资产重组标准,公司将及时根据相关规则履行信息披露义务。

  5、公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认:公司目前没有其他根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司董事会郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  

  安徽承义律师事务所

  关于新海宜科技集团股份有限公司

  召开2018年度股东大会的法律意见书

  承义证字[2019]第103号

  致:新海宜科技集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“新海宜”)的委托,指派束晓俊、张亘律师(以下简称“本律师”)就新海宜召开2018年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查,本次股东大会是由新海宜第六届董事会召集,会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会参加人员的资格

  经核查,参加本次股东大会的新海宜股东和授权代表共571名,持有新海宜504,420,219股,其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7人,代表有表决权的股份数为490,473,436股;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计564人,代表股份13,946,783股。均为截止至2019年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新海宜股东。新海宜部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查,本次股东大会审议的提案由新海宜第六届董事会提出,并于2019年4月30日在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上刊登了《新海宜科技集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。2019年5月16日,董事会决定延期举行本次股东大会并同时在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上刊登了《新海宜科技集团股份有限公司关于延期召开2018年度股东大会的公告》。新海宜本次股东大会已按延期公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序,采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决,网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计,并当场宣布了表决结果,出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下:

  (一)审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意490,525,336股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2454%),反对13,784,383股,弃权110,500股。

  (二)审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意490,538,336股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2480%),反对12,999,283股,弃权882,600股。

  (三)审议通过了《2018年年度报告及摘要》

  表决结果:同意490,539,236股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2481%),反对12,994,083股,弃权886,900股。

  (四)审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意490,535,336股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2474%),反对13,054,683股,弃权830,200股。

  (五)审议通过了《2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意490,545,336股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2493%),反对13,007,783股,弃权867,100股。

  (六)审议通过了《关于2019年度公司申请授信额度的议案》

  表决结果:同意491,124,336股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3641%),反对12,426,483股,弃权869,400股。

  (七)《关于2019年度公司及子公司提供担保额度的议案》

  表决结果:同意7,555,644股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的35.5877%),反对12,845,183股,弃权830,200股。

  上述议案同意股数未超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3,议案审议未获通过。

  关联股东张亦斌、马玲芝、马崇基、叶建彪回避表决。

  (八)审议通过了《关于公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》

  表决结果:同意7,129,744股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的34.0855%),反对12,923,483股,弃权864,000股。

  关联股东张亦斌、马玲芝、马崇基、叶建彪、徐磊回避表决。

  上述议案同意股数未超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2,议案审议未获通过。

  (九)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意490,627,936股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2657%),反对12,809,783股,弃权982,500股。

  (十)审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

  表决结果:同意490,534,436股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2472%),反对12,866,383股,弃权1,019,400股。

  (十一)《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

  1、选举张亦斌先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意490,907,788个表决权。

  2、选举付玉春先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意:493,390,225个表决权。

  3、选举马崇基先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意490,928,363个表决权。

  4、选举叶建彪先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意490,996,267个表决权。

  5、选举徐磊先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意491,005,972个表决权。

  6、选举刘海军先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决结果:同意492,432,177个表决权。

  (十二)《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

  1、选举蒋百顺先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果:同意:491,492,268个表决权。

  2、选举李荣林先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果:同意491,134,340个表决权。

  3、选举朱兆斌先生为公司第七届董事会独立董事

  表决结果:同意491,114,234个表决权。

  (十三)《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

  1、选举陈卫民先生为公司第七届监事会非职工代表监事

  表决结果:同意491,012,663个表决权。

  2、选举刘智勇先生为公司第七届监事会非职工代表监事

  表决结果:同意491,123,174个表决权。

  经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述,本律师认为:新海宜本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

  经办律师:束晓俊

  张 亘

  二○一九年五月二十一日

  

  

  证券代码:002089 证券简称:*ST新海 公告编号:2019-057

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新海宜”)于2019年5月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第240号)(以下简称“关注函”)。关于关注函中所列出的问题,公司已向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:

  一、2019年4月30日,你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示,你公司现大股东及其附属企业存在对你公司的非经营性资金占用,期末余额合计5.58亿元,会计师认为上述资金往来不符合相关规定。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况,分别说明陕西通家汽车股份有限公司、广州通家汽车股份有限公司、深圳通家汽车股份有限公司和苏州海竞信息科技集团有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系。请年审会计师发表明确意见。

  (一)关于相关公司情况说明

  1、陕西通家

  (1)2018年度陕西通家持股比例、表决权比例变动情况为:

  ① 2018年6月5日湖南泰达企业管理有限公司(以下简称“湖南泰达”)和新海宜、陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)签订关于40.50%表决权的《委托合同书》前:

  ■

  ② 2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订关于40.50%表决权的《委托合同书》至2018年11月20日苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海竞集团”)受让湖南泰达32,440.19万股股份前:

  ■

  ③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后至2018年12月引进安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业(有限合伙)增资前:

  ■

  ④2018年12月引进安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业(有限合伙)增资后:

  ■

  注:现股权结构经陕西通家2018年第九次临时股东大会决议通过,尚未办理工商变更。

  (2)2018年度陕西通家董事会构成变动情况为:

  ①2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订关于40.50%表决权的《委托合同书》前,陕西通家董事会由7名董事组成,湖南泰达委派3人占42.85%,新海宜委派2人占28.57%、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各委派1人各占14.29%。新海宜委派董事为张亦斌先生、刘智勇先生。

  ② 新海宜取得陕西通家78.57%表决权期间,陕西通家于2018年6月25日召开2018年第二次临时股东大会,同意修改公司章程中关于董事会构成的条款:董事会由7名董事组成,其中新海宜推荐5名,陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各推荐1名。

  2018年8月1日,陕西通家召开2018年第三次临时股东大会,根据公司发展需要及最新章程约定任免董事会部分成员,免去湖南泰达委派的董事,选举新海宜推荐的董事。新海宜推荐董事为张亦斌先生、刘智勇先生、戴巍女士、叶建彪先生、马崇基先生。

  ③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后

  海竞成为陕西通家第二大股东后,经陕西通家2018年第八次临时股东大会审议,同意修改公司章程中关于董事会构成的条款:董事会由7名董事组成,其中新海宜推荐3名、海竞集团推荐2名,陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各推荐1名。新海宜推荐董事人员为张亦斌先生、戴巍女士、叶建彪先生;海竞集团推荐董事人员为张栗滔先生、郑丽霞女士。

  注:现董事会构成及人员尚未办理工商变更。

  (3)根据陕西通家《公司章程》有关条款的规定:陕西通家股东大会为公司最高权力机构,公司生产经营的重大事项均需经股东大会审议通过后方可执行。

  陕西通家公司章程中关于股东大会、董事会权限的特别条款如下:

  ①第三十六条:“股东大会决议下述事项时,须经新海宜科技集团股份有限公司、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司一致同意方可实施:(一)公司注册地和生产地的变更(包括公司在异常独立建立整车厂);(二)公司经营范围的变更;(三)公司拥有的生产经营相关资质、许可的变更,包括不限于整车生产资质、工信部产品公告等;(四)公司生产设备、设施、其他影响生产的重大资产的转移、处置(在不违反法律法规,不侵害协议各方利益的情况下将公司资产用于抵押借款的情形除外);(五)《关联交易管理办法》的确定和变更;(六)公司增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的事项;(七)公司设立或解散子公司、分公司;(八)公司生产经营对外融资单笔金额2亿元人民币以上;(九)公司对外投资、对外提供借款、对外提供担保(反担保);(十)涉及以上(一)一(九)项的公司章程变更。”

  ②第四十四条:“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。涉及到公司生产经营对外融资单笔金额2亿元人民币以下的事项,需经全体董事三分之二以上通过。”

  2、陕西通家销售

  陕西通家销售(曾用名陕西华道汽车销售有限公司)为陕西通家全资子公司,陕西通家持有其100%股权。陕西通家销售未设董事会,设执行董事一名,由股东决定。现执行董事为张亦斌。

  3、广州通家销售

  广州通家销售为陕西通家全资子公司,陕西通家持有其100%股权。广州通家销售未设董事会,设执行董事一名,由股东决定。现执行董事为兰红兵。

  4、深圳通家销售

  深圳通家销售为陕西通家全资子公司,陕西通家持有其100%股权。深圳通家销售未设董事会,设执行董事一名,由股东委派。现执行董事为兰红兵。

  5、海竞集团

  海竞集团为苏州泓融投资有限公司(以下简称“泓融投资”)全资子公司,泓融投资持有其100%股权。

  海竞集团未设董事会,设执行董事一名,由股东任免。现执行董事为张亦斌。

  6、泓融投资

  泓融投资现股权结构为:

  ■

  泓融投资不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。现执行董事为张亦斌。

  7、新海宜现控股股东、实际控制人为张亦斌先生、马玲芝女士

  张亦斌先生持有公司248,136,106股股票,占总股本的18.05%,为公司第一大股东;马玲芝女士持有公司226,299,842股股票,占总股本的16.46%,为公司第二大股东;张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系。张亦斌先生担任公司董事长兼总裁,对公司决策有主导作用,公司认为张亦斌先生和马玲芝女士共同为公司控股股东、实际控制人,合计持有公司股份474,435,948股,占公司总股本的34.51%。

  根据以上股权结构,相关公司股权及控制关系如下:

  ■

  (二)公司判断

  1、相关公司与新海宜控股股东、实际控制人的关系

  (1)张亦斌先生持有泓融投资90%股权,同时担任泓融投资执行董事,张亦斌先生为泓融投资控股股东及实际控制人。同时,因张亦斌先生可通过泓融投资控制海竞集团,张亦斌先生为海竞集团实际控制人。

  (2)张亦斌先生担任陕西通家董事,为陕西通家关联自然人。

  2、相关公司与新海宜的关系

  (1)泓融投资、海竞集团均属于张亦斌先生实际控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,属于“受上市公司关联自然人控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人”,新海宜与泓融投资、海竞集团为关联方。

  (2)公司董事张亦斌先生担任陕西通家董事、陕西通家销售执行董事,公司董事兰红兵先生担任广州通家销售执行董事、深圳通家销售执行董事,陕西通家、陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,属于“由上市公司关联自然人担任董事、除上市公司及控股子公司以外的法人”,新海宜与陕西通家、陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售为关联方。

  (三)会计师核查意见

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了核查意见,核查意见全文详见巨潮资讯网,核查结论如下:

  “通过核查相关单位章程、股权结构、董事会构成、决策机制,上述相关单位关联关系为:

  1、张亦斌和马玲芝(夫妻关系)合计持有新海宜股份474,435,948股,占总股本的34.51%,张亦斌担任董事长兼总裁,为新海宜实际控制人。

  2、新海宜实际控制人张亦斌持有苏州泓融90%股权,担任执行董事,为苏州泓融实际控制人。新海宜与苏州泓融为受同一实际控制人控制的企业,为关联方。

  新海宜实际控制人张亦斌控制的苏州泓融持有海竞集团100%股权,担任执行董事,为海竞集团实际控制人。新海宜与海竞集团为受同一实际控制人控制的企业,为关联方。

  3、与陕西通家关联关系

  (1)在2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》前,新海宜持有陕西通家38.07%股权和表决权,向陕西通家委派2名董事,陕西通家为新海宜投资的联营企业。

  新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事,为其关联自然人。

  (2)在2018年6月5日湖南泰达和新海宜、陕西通家签订《委托合同书》后至2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前,新海宜持有陕西通家38.07%股权,享有78.57%陕西通家表决权,委派5名董事,对陕西通家有名义控制权(湖南泰达委托新海宜表决权40.50%,但根据《支付现金购买资产协议》约定,利润分配、派息、减产、增加公司管理团队薪酬或奖励等属于对被投资方的回报产生重大影响的活动需事先征求湖南泰达同意,表明该协议无法确保新海宜能够主导湖南泰达的表决权)。

  新海宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事,为其关联自然人。

  (3)在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后,新海宜持有陕西通家38.07%(2018年12月陕西通家增资扩股后为35.82%)股权和表决权,委派3名董事,陕西通家为新海宜投资的联营企业。

  新海宜实际控制人张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份和表决权,委派5名董事,在陕西通家董事会拥有多数表决权,为陕西通家实际控制人。

  (4)陕西通家持有陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售100%股份,陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售与新海宜、新海宜实际控制人张亦斌的关联关系同陕西通家与新海宜、新海宜实际控制人张亦斌的关联关系。”

  二、请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等,上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是,请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。

  (一)资金往来具体情况

  2018年度,陕西通家及陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售资金往来主要存在以下五种情况:

  1、委托贷款

  经新海宜2017年5月25日召开的第六届董事会第十一次会议和2017年6月12日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过,同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司(以下简称“新纳晶”)向陕西通家提供委托贷款,委托贷款金额为10,000万元人民币。具体内容详见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的有关公告。

  2017年6月24日,陕西通家取得委托贷款10,000万元。2018年度委托贷款事项变动情况如下(单位:元)

  ■

  2、借款

  因资金需求,2018年度陕西通家及陕西通家销售分批向新海宜、新纳晶、新海宜全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司(以下简称“易思博”)、新海宜占比99%的有限合伙企业苏州海汇架桥投资中心(有限合伙)(以下简称“海汇架桥”)借款,借款年利率为12%。

  2018年度借款具体情况如下(单位:元)

  ■

  *1:其中,自2018年6月5日起新海宜累计持有陕西通家78.57%表决权至2018年11月20日海竞集团入股陕西通家期间,新海宜累计向陕西通家提供借款5,810.94万元;2018年12月27日,新海宜向陕西通家提供借款200万元。

  *2:其中,2018年5月22日,新海宜向陕西通家销售提供借款500万元;2018年6月5日起新海宜累计持有陕西通家78.57%表决权至2018年11月20日海竞集团入股陕西通家期间,新海宜累计向陕西通家销售提供借款8,301.5万元;2018年11月20日至2018年底,新海宜累计向陕西通家销售提供借款18,600万元。

  *3:易思博向陕西通家提供借款全部在2018年6月5日起新海宜累计持有陕西通家78.57%表决权至2018年11月20日海竞集团入股陕西通家期间,累计提供借款2,950万元。

  *4:2018年5月22日,海汇架桥向陕西通家提供借款1,260万元;

  *5:2018年3月15日,新纳晶向陕西通家提供借款900万元;2018年6月14日,新纳晶向陕西通家提供借款920万元;2018年12月14日,新纳晶向陕西通家提供借款900万元。

  3、代采购

  2018年度,新海宜及易思博存在代陕西通家采购材料的情形。由于新海宜及易思博处于新能源汽车零部件制造资源较为丰富的长三角和珠三角地区,且新海宜为上市公司,在议价能力、付款条件、渠道资源等方面具备优势,采购成本相对较低。为降低陕西通家生产成本,公司采取新海宜/易思博向供应商采购付款,供应商向陕西通家发货,发货后新海宜/易思博确认对陕西通家的应收账款的方案,对于陕西通家未向新海宜/易思博支付的货款,实质上形成代采购材料引起的资金往来。此外还存在易思博为陕西通家预付供应商货款的情况,具体情况如下(单位:元):

  ■

  4、代销售

  2018年度,为帮助陕西通家拓宽销售渠道,新海宜自陕西通家采购新能源汽车后销售给客户。由于新海宜采购时向陕西通家全额支付货款,销售后客户未及时支付货款而形成新海宜应收账款,实质上为新海宜代客户提前向陕西通家支付车款,形成代销售新能源汽车引起的资金往来,合计金额192,322,650.00元,具体如下:

  (1)新海宜采购新能源汽车超额付款形成资金往来(单位:元)

  ■

  此业务中新海宜向陕西通家销售采购新能源车,车款13,035.5万元,实付20,000万元(票据+信用证),超额付款形成资金往来。

  (2)新海宜采购新能源汽车后对外销售,未及时回款,计入新海宜应收账款,形成资金往来。具体如下(单位:元):

  ■

  注1:此笔销售客户为江苏海四达电源股份有限公司,销售款用以抵偿陕西通家欠付江苏海四达电源股份有限公司债务。即:新海宜以货款代陕西通家偿还债务,形成对新海宜资金往来。

  注2:根据新能源汽车地方财政补贴政策的要求,经本地销售公司销售给客户的新能源汽车方可申请地方财政补贴。新海宜自陕西通家销售采购新能源汽车后,返销给广州通家销售、深圳通家销售,未及时回款,形成对新海宜资金往来。

  注3:此笔销售客户为湖南洪云新能源汽车贸易有限公司。

  5、劳务费

  2018年度,新海宜存在为陕西通家部分外派员工支付工资等费用的情形,形成为陕西通家垫支费用的资金往来,合计金额401,098.12元。

  6、委托贷款及借款日最高往来余额:新海宜及下属公司2018年度向陕西通家提供委托贷款及借款的日最高往来余额为25,322.65万元。

  (三)经核查,上述事项构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。公司已要求陕西通家结合以前年度国家补贴清算审核公示、国家补贴预估到位情况、地方政府补贴拨付情况、经营性回款和融资安排等资金来源制定了《资金偿还计划》,具体如下: 2019年9月30日前,归还金额不低于借款余额的50%;2019年12月31日前,借款全部归还。同时上述借款均根据实际使用期限,按不低于同期银行贷款利率计算利息。

  三、请自查并说明上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,如是,请公司董事会根据本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

  经自查,公司认为上述资金往来事项属于对外提供财务资助。根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条、第7.4.5条规定,公司应提交董事会、股东大会审议,并履行信息披露义务。公司未履行审议程序和披露义务。

  此外,根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》第7.4.5条规定:

  1、规则:“公司为参股公司提供财务资助的,该参股公司的其他股东原则上应按照出资比例提供同等条件的财务资助。”

  自查结果:陕西通家其他股东未能提供同等条件的财务资助。但陕西汽车实业有限公司的控股股东陕西汽车控股集团有限公司于2018年6月向陕西通家提供借款4,300万元。

  2、规则:“公司为参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。”海竞集团为张亦斌先生关联人,在2018年11月20日入股陕西通家后符合上述关联股东情形,应按照出资比例向陕西通家提供同等条件的财务资助。

  自查结果:

  ①2018年度海竞集团向陕西通家累计提供借款12,840万元,全部在海竞集团入股陕西通家前发生,具体情况如下:

  ■

  ②自2018年11月20日海竞集团入股陕西通家至2018年底,海竞集团未向陕西通家提供借款。

  3、综上所述,2018年度,陕西通家通过委托贷款、借款、代采购、代销售、劳务费等方式累计与新海宜及下属公司资金(含本息)往来发生金额为937,046,318.11元,除委托贷款本期利息发生额4,655,891.50元外,其他资金未履行相应的审议程序。陕西通家其他股东虽未提供同等条件的财务资助,但也积极帮助陕西通家寻求资金支持,如陕西通家股东一陕西汽车实业有限公司向其控股股东陕西汽车控股集团有限公司(持股60.09%)汇报了陕西通家资金情况后,陕西汽车控股集团有限公司于2018年6月向陕西通家提供借款4,300万元。

  2018年11月20日海竞集团入股陕西通家前,海竞集团累计向陕西通家提供借款12,840万元,自2018年11月20日海竞集团入股陕西通家至2018年底,海竞集团未向陕西通家提供借款。

  四、请自查除上述资金占用事项外,是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。

  除上述资金往来事项外,公司不存在其他关联方资金占用和违规担保的情形。

  五、你公司认为应当说明的其他事项。

  1、由于湖南泰达企业对新海宜存在业绩补偿义务,结合公司新能源战略的布局,公司原计划于2018年度通过收购湖南泰达持有的陕西通家部分股份收回业绩补偿,并实现对陕西通家控股。为维护陕西通家经营稳定、各项业务正常开展,同时也为了保证新海宜自身利益,新海宜与湖南泰达签署了《委托合同书》,自2018年6月5日起至双方争议解决前,湖南泰达将持有的陕西通家40.50%表决权委托给新海宜行使,新海宜合计持有陕西通家78.57%表决权。2018年6月25日,经陕西通家2018年度第二次临时股东大会审议通过,新海宜成功改组陕西通家董事会,七名董事席位中占五席。

  由于在重大资产重组推进的过程中,公司发现陕西通家存在部分历史因素尚需时间解决,重组时机尚不成熟。基于对陕西通家行业发展前景及公司资质的看好,张亦斌先生通过海竞集团收购湖南泰达转让的部分股份。此举一方面有利于尽快稳定陕西通家的生产经营,避免陕西通家受到股权变动的不确定性影响,另一方面也有利于上市公司尽快落实业绩补偿款的收回,维护全体投资者的利益。

  2018年11月20日,陕西通家2018年度第五次临时股东大会同意海竞集团受让湖南泰达持有的324,401,900股股份(对应当时37.07%持股比例;2018年12月,因陕西通家增资扩股,持股比例调整为34.88%),成为第二大股东。新海宜代湖南泰达行使的40.50%表决权自然失效,表决权恢复为38.07%(后因增资扩股,持股比例调整为35.82%),与持股比例一致。海竞集团成为第二大股东后,经陕西通家2018年度第八次临时股东大会审议通过,陕西通家董事会席位调整为新海宜委派三名、海竞集团委派两名,新海宜委派董事人数未超过半数。

  2、2018年度,受宏观经济形势影响,市场资金收紧,陕西通家授信额度骤减。同时根据现行新能源汽车推广应用财政政策,国家补贴下发滞后,陕西通家面临垫付国补的巨大资金压力。考虑到新海宜前期已投资5.3亿元入股陕西通家,陕西通家为新海宜重要资产和子公司,只有保障陕西通家的正常生产经营才有利于保障上市公司及全体投资者利益,新海宜及下属公司根据自身能力向陕西通家及下属公司分批提供了借款。

  3、新海宜及下属公司为陕西通家及下属公司提供的资金全部用于日常经营和偿还经营贷款,不存在被实际控制人张亦斌先生个人使用的情形。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2019年5月22日

本版导读

2019-05-22

信息披露