广东顺钠电气股份有限公司关于业绩承诺履行情况的进展公告

2019-05-22 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东顺钠电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月28日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于资产收购业绩承诺实现情况的说明》的议案,鉴于浙江翰晟携创实业有限公司(以下简称“浙江翰晟”或“目标公司”)2018年度业绩承诺未完成,根据《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》(以下简称“《股权收购及增资协议》”),浙江翰晟股东陈环、原股东林国平(以下简称“补偿义务人”)应当进行业绩补偿。现将业绩承诺履行进展情况公告如下:

  一、业绩承诺基本情况

  2017年1月11日,广东万家乐股份有限公司(现更名为“广东顺钠电气股份有限公司”)与浙江翰晟及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。

  综合各方中介机构尽职调查结果及评估机构预估,截至2016年11月30日的浙江翰晟股东全部权益价值的预估值不高于人民币6.08亿元。公司拟使用自有资金不超过人民币3.04亿元收购浙江翰晟50%股权,并拟使用自有资金不超过人民币1.52亿元认缴浙江翰晟新增的1,250万元注册资本。股权收购及增资价款的支付方式、支付期限、支付条件及股权的交割等按照本协议确定的原则另行协商并在正式协议进行约定。

  2017年1月23日,公司与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《股权收购及增资协议》,公司通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权(即2,500万元注册资本),同时以增资的方式取得浙江翰晟1,250万元的注册资本。收购股权和增资完成后,浙江翰晟股东由陈环、林国平变更为公司、陈环,公司持有浙江翰晟60%的股权。浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。

  二、业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《资产收购业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2017]002234号、大华核字[2018]002347号、大华核字[2019]003743号),2016至2018年经审计后浙江翰晟实际净利润及累计净利润情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  2018年度浙江翰晟扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺。

  三、业绩承诺未完成的补偿安排

  根据公司与浙江翰晟签署的《股权收购及增资协议》,补偿义务人陈环、林国平承诺:浙江翰晟2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺实现的净利润分别为3,100万元、4,600万元、6,000万元、7,900万元。在业绩补偿期内,根据会计师事务所对浙江翰晟出具专项审计报告的审计结果,浙江翰晟在某一会计年度实际实现的净利润总额未达到补偿义务人承诺净利润总额,则补偿义务人应以现金方式对公司进行补偿。

  根据《股权收购及增资协议》约定的补偿金额计算公式:2018年度应补偿金额=(截至当期期末目标公司累计承诺净利润一截至当期期末目标公司累计实际实现的净利润)×本次股权收购及增资后公司持有的股权比例60%一累计已补偿金额=(13,700万元+65,160.64万元)×60%一0万元=47,316.38万元。

  同时,根据《股权收购及增资协议》的约定,累计业绩补偿总额及减值补偿金额合计将不超过该交易行为的股权转让价款。因此,补偿义务人实际应支付的业绩补偿款以该交易行为的股权转让价款为上限,即为30,200万元,扣减公司预留尚未支付的、补偿义务人作为2018年度业绩承诺与补偿保障的5%股权转让款1,510万元后,补偿义务人2018年度实际仍需支付的业绩补偿款为28,690万元。此外,公司尚余5%股权转让款1,510万元未向补偿义务人支付,作为补偿义务人的业绩承诺与补偿保障。

  四、业绩承诺的履行进展

  根据《股权收购及增资协议》的约定,会计师事务所对浙江翰晟某一会计年度的专项审计报告出具之日后的10个工作日内,补偿义务人应按照上述业绩补偿的情况确定应承担的补偿金额,并以书面形式进行通知,补偿义务人应在收到前述书面通知之日起10个工作日内,以货币资金的方式一次性向公司支付业绩补偿金。

  公司已于2019年5月5日分别以公证快递的方式向陈环和林国平发出《关于要求支付业绩补偿金的通知》,要求两人在接到此书面通知之日起10个工作日内,以货币资金的方式一次性向公司支付业绩补偿金。根据快递状态显示,两份快件均于2019年5月6日签收。截至本公告披露日,公司未收到陈环和林国平应支付的任何业绩补偿款项。

  五、存在的风险及应对措施

  1、陈环因牵涉草根投资涉嫌非法吸收公众存款案件被逮捕,至今该案件尚在侦查阶段;而林国平此前数次向公司发函,表示不再对《股权收购及增资协议》中作出的业绩承诺及业绩补偿负责,并代表原业务骨干表示不再对与公司签订的《高级管理人员和核心人员关于任职期限的承诺函》负责。由于补偿义务人的法律意识和契约精神淡薄,存在相关补偿义务人无法清偿或无法顺利清偿相关债务的风险。

  2、公司将按照《股权收购及增资协议》的相关规定,督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务,并秉承上市公司利益最大化的原则,充分运用法律手段追讨上述业绩补偿款,采取一切必要措施维护公司股东及投资者利益。

  上述业绩承诺履行情况如有新的进展,公司将依法及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》;

  2、《关于要求支付业绩补偿金的通知》;

  3、《顺德公证处受理通知单》。

  特此公告。

  广东顺钠电气股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十一日

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2019-05-22

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