天津富通鑫茂科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-22 来源: 作者:

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 公告编号:(临)2019-030

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年5月21日(星期二)以现场结合通讯方式召开,会议通知于2019年5月18日以邮件形式发出。会议应到董事9名,出席9名。本次董事会由董事长主持,公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,经过认真审议通过如下决议:

  1、审议通过了《关于控股子公司出售部分资产的议案》

  鉴于公司与长飞光纤光缆有限公司(现更名为“长飞光纤光缆股份有限公司”,以下简称“长飞公司”)合资经营的“天津长飞鑫茂光通信有限公司”(以下简称“光纤公司”)、天津长飞鑫茂光缆有限公司(以下简称“光缆公司”)合资经营期限即将分别于2019年5月31日和2019年7月12日到期,经与长飞公司友好协商,光纤公司、光缆公司将由公司全资控股继续经营,长飞公司以减资方式退出其在光纤公司、光缆公司的全部出资(具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司减资的公告》)。

  同意光纤公司将位于天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号的包括土地、厂房、生产设备等在内的资产(“目标资产”)出售给长飞公司和/或其指定的其在天津成立的全资子公司(以下简称“本次交易”)。本次交易价格预计不超过18,500万元。目标资产的作价将以2019年4月30日为评估基准日,由具有证券、期货业务资格的资产评估机构经评估后的价值为基础,各方根据评估结果,协商一致后确定目标资产的转让价款。若本次交易达到提交股东大会审议标准或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将履行相关审议程序。具体内容详见公司同日披露的《控股子公司出售资产公告》。

  董事会授权公司管理层签署涉及上述内容的相关协议,并办理资产过户、工商变更等相关手续。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  根据公司经营发展需要,公司对原公司组织架构进行了调整:原技术管理部更名为研发技术部;新设采购管理部。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月21日

  

  证券代码:000836 股票简称:富通鑫茂 编号:(临)2019-031

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  关于控股子公司减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  天津长飞鑫茂光通信有限公司(以下简称“光纤公司”)为天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)控股子公司,公司持有其51%股权,长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“长飞光纤”)持有其49%股份;天津长飞鑫茂光缆有限公司(以下简称“光缆公司“)为公司控股子公司,公司持有其80%股权,长飞光纤持有其20%股权。

  长飞公司拟通过减资方式退出其在光纤公司、光缆公司的全部股权(以下简称“本次减资”)。

  本次减资完成后,光纤公司、光缆公司成为公司的全资子公司。

  一、事件概述

  2009年4月,经公司第四届董事会第六十一次会议审议,同意公司与长飞公司合资经营光纤公司(具体内容详见2009年4月28日公司披露的《第四届董事会第六十一次会议决议公告》、《对外投资公告》、《资产出售公告》)。光纤公司注册资本2.2亿元,公司出资1.122亿元,占注册资本的51%,长飞公司出资1.078亿元,占注册资本的49%,经营期限为十年。十年来,经过对光纤公司的不断投资、扩产,其已拥有两个厂区,分别位于天津滨海高新区华苑产业园区(环内)榕苑路10号和天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号。

  2009年4月、5月,经公司第四届董事会第六十二次会议、二〇〇九年第三次临时股东大会审议,同意公司以现金方式出资设立光缆公司(具体内容详见2009年4月29日公司披露的《第四届董事会第六十二次会议决议公告》、《对外投资公告》;2009年5月16日公司披露的《二〇〇九年第三次临时股东大会决议公告》),光缆公司原注册资本8,000万元,公司占注册资本的100%。2009年9月,长飞公司对光缆公司增资2,000万元,光缆公司注册资本变更为1.0亿元,公司出资0.8亿元,占注册资本的80%,长飞公司出资0.2亿元,占注册资本的20%,经营期限为十年。

  鉴于光纤公司、光缆公司之《合资经营合同》约定的合资经营期限将分别于2019年5月31日和2019年7月12日到期,经公司与长飞公司友好协商,光纤公司、光缆公司将由公司全资控股继续经营,长飞公司则以减资方式退出其在光纤公司、光缆公司的全部出资,同时,长飞公司将购买光纤公司位于天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号的包括土地、厂房、生产设备等在内的资产(“目标资产”)(以下简称“资产转让”)。相关各方将尽最大努力促使减资及资产转让在2020年5月31日前完成。

  光纤公司的经营期限已延期至2029年5月31日。

  二、所涉控股子公司情况说明

  1、天津长飞鑫茂光通信有限公司

  主营业务:光纤、光缆制造;自有房屋租赁;货物及技术的进出口业务;机电一体化、新材料技术开发、咨询、服务、转让;光纤制造设备租赁

  注册资本:22,000万元

  成立日期:2009年6月1日

  注册地:天津华苑产业区榕苑路10号

  经营期限:2009年6月1日至2029年5月31日

  光纤公司为纳入合并报表范围的控股子公司,2018年度经审计的营业收入为111,224.89万元,净利润为9,246.56万元,总资产65,729.90万元,净资产51,567.75万元。

  2、天津长飞鑫茂光缆有限公司

  主营业务:制造、销售光缆、光纤、光纤预制棒、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料及从事上述相关产品的技术开发;光缆专用设备及通信产品的制造、提供上述相关产品的工程安装及技术服务;货物进出口及技术进出口(国家法律、行政法规另有规定的除外);机电一体化及新材料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

  注册资本:10,000万元

  成立日期:2009年7月13日

  注册地:天津西青区杨柳青镇柳口路98号

  经营期限:2009年7月13日至2019年7月12日

  光缆公司为纳入合并报表范围的控股子公司,2018年度经审计的营业收入为36,175.76万元,总资产13,804.13万元,净资产-423.99万元。

  三、光纤公司、光缆公司减资对价及支付方式

  (一)光纤公司

  1、长飞公司所持光纤公司10,780万元出资注册资本(占注册资本49%)的减资作价将以光纤公司经各方认可的专业评估机构评估后的所有者权益为基础(股权评估基准日为2019年5月31日)。根据评估结果,各方协商一致后确定减资对价,最高不超过28,500万元。

  2、光纤公司应付长飞公司的减资对价将与长飞公司和/或其在天津的全资子公司应付光纤公司的目标资产的转让价款先行冲抵,冲抵后的余额部分应自减资工商变更登记完成之日或目标资产交割完成之日(以两者中较晚者为准)起10日内向长飞公司(若减资对价大于目标资产的转让价款)或光纤公司(若目标资产的转让价款大于减资对价)支付完毕。公司就光纤公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。长飞公司就其天津子公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。

  (二)光缆公司

  各方根据审计结果(基准日为2019年5月31日)协商一致后确定减资对价,预计减资对价为0元。

  四、对上市公司的影响

  1、本次交易的目是为了妥善解决公司与长飞公司合资经营到期的相关问题,以满足公司与长飞公司各自经营与发展战略的需要,符合双方的利益;

  2、本次减资后,光纤公司和光缆公司将成为公司的全资子公司,不会影响公司合并报表范围;

  3、本次减资将使上市公司及相关控股子公司的资产规模有所减少;光纤公司的减资对光纤公司的现金流产生短期影响;

  4、本次减资不存在损害公司及股东利益的情况,减资本身不会对公司经营产生重大影响。

  五、风险提示

  如减资和资产转让在2020年5月31日前因任何原因无法全部完成,则除非各方另有约定,各方同意光纤公司将根据《合资经营合同》第十九章的约定予以清算解散。

  减资和目标资产转让中的一项或多项因任何原因无法完成,各方应秉诚协商,就变更交易方案达成一致。无法达成一致的,各方同意对光纤公司进行清算并解散。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定,根据减资的具体进展情况,依法履行信息披露等相关义务。

  六、备查文件

  1、《关于天津长飞鑫茂光通信有限公司之资产转让及减资协议》

  2、《关于天津长飞鑫茂光缆有限公司之减资协议》

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月21日

  

  证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂 编号:(临)2019-032

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  控股子公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  根据天津富通鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)与长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“长飞公司”)、天津长飞鑫茂光通信有限公司签署的《关于天津长飞鑫茂光通信有限公司之资产转让与减资协议》(以下简称“《资产转让与减资协议》”)的相关内容,长飞公司和/或其指定的其在天津成立的全资子公司拟购买公司控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司”(以下简称“光纤公司”,长飞公司持有其49%股份)位于天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号的包括土地、厂房、生产设备等在内的资产(“目标资产”)(以下简称“本次交易”),本次交易价格预计不超过18,500万元。目标资产的作价将以2019年4月30日为评估基准日,由具有证券、期货业务资格的资产评估机构经评估后的价值为基础,各方根据评估结果,协商一致后确定目标资产的转让价款。

  本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,不构成关联交易,若达到提交股东大会审议标准或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将履行相关审议程序。

  二、 交易对方的基本情况

  交易对方名称:长飞光纤光缆股份有限公司

  成立时间:1988年5月31日

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  公司地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

  法定代表人:马杰

  注册资本:75790.5108万元人民币

  统一社会信用代码:91420100616400352X

  主营业务:研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造,提供上述产品的工程及技术服务。

  主要股东(截至2019年3月31日):

  中国华信邮电科技有限公司,持股比例23.73%;

  荷兰德拉克通信科技有限公司,持股比例23.73%;

  香港中央结算(代理人)有限公司,持股比例22.64%;

  武汉长江通信产业集团股份有限公司,持股比例15.82%。

  长飞公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  长飞公司2018年经审计营业收入1,135,976.41万元,总资产1,288,588.23万元,净资产818,803.42万元,归属于上市公司股东的净利润148,918.51万元。不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  三、 交易标的基本情况

  1、目标资产概况

  目标资产名称:光纤公司部分土地、厂房、设备及配套设施等资产,主要包括:面积为29,999.80m2的土地使用权;建筑面积为17,806.42m2的房产;及光纤拉丝塔等机器设备、家具设施、办公设备、运输工具等。

  资产类别:固定资产、无形资产

  所在地:天津滨海高新区华苑产业园区(环外)海泰创新五路6号

  目标资产权属清晰、完整,不存在任何权利瑕疵,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、目标资产的作价

  截至2019年4月30日,目标资产情况如下:

  ■

  上述目标资产将以2019年4月30日为评估基准日,由具有证券、期货业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估,在评估的基础上协商定价。

  四、 交易协议的主要内容

  1、交易方

  甲方:天津富通鑫茂科技股份有限公司(“公司”)

  乙方:长飞光纤光缆股份有限公司(“长飞公司”)

  丙方:天津长飞鑫茂光通信有限公司(“光纤公司”)

  2、目标资产

  光纤公司部分土地、厂房、设备及配套设施等。

  3、交易的作价及依据

  目标资产的作价以该等资产经具有执行证券、期货相关业务资格的机构评估后的价值为基础(资产评估基准日为2019年4月30日)。各方根据评估结果,协商一致后确定目标资产的转让价款,最高不超过18,500万元。

  4、交割及对价支付

  各方同意,光纤公司应付长飞公司的减资对价将与长飞公司和/或长飞公司指定的其在天津成立的全资子公司应付光纤公司的目标资产的转让价款先行冲抵,冲抵后的余额部分应自减资工商变更登记完成之日或目标资产交割完成之日(以两者中较晚者为准)起10日内向长飞公司(若减资对价大于目标资产的转让价款)或光纤公司(若目标资产的转让价款大于减资对价)支付完毕。公司就光纤公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。长飞公司就其天津子公司的付款义务(如有)承担无限连带责任。

  5、违约责任

  任何一方违反本协议,应赔偿守约方因此造成的损失,包括但不限于各项中介费用、其他直接或间接经济损失。

  6、协议生效条件

  本协议经各方签字盖章,经各方通过有效的内部决策程序批准本协议后开始生效。

  五、 涉及本次交易的其他安排

  本次资产出售如涉及员工安置,各方将按劳动法规妥善处理。

  六、 本次交易目的及对公司的影响

  本次交易的目是为了妥善解决公司与长飞公司合资经营到期的相关问题,以满足公司与长飞公司各自经营与发展战略的需要,符合双方的利益。

  本次交易不存在损害公司及股东利益的情况,交易预计收益800万元左右。本次交易后,公司光纤产能将出现阶段性的减少。

  七、 备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议

  2、关于天津长飞鑫茂光通信有限公司之资产转让及减资协议

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月21日

本版导读

2019-05-22

信息披露