北京昭衍新药研究中心股份有限公司公告(系列)

2019-05-22 来源: 作者:

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-057

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于现金收购美国Biomere公司

  100%股权的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”或“昭衍新药”)于2019年5月18日披露了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权》(公告编号:2019-054)的公告,现就该公告补充披露相关信息如下:

  ● 本次交易不构成关联交易

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易涉及的股权购买协议尚未签署,能否签署完毕存在不确定性,公司将尽快完成协议签署事宜,并及时披露进展和变化情况

  ● 本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序,存在一定的不确定性。

  一、 持有目标公司5%以上股权的交易对方情况

  1.The Diane C. Lipscomb Revocable Living Trust

  公司简介:为信托计划,该信托注册地和办公地均位于美国马萨诸塞州斯普林菲尔德。该信托主要服务于当地客户,帮助其建立生前信托,现任负责人是Diane C. Lipscomb。持有目标公司股权比例为16.30%。

  2.Baystate Health System, Inc.

  公司简介:一家美国的非盈利性综合医疗体系,总部位于美国马萨诸塞州斯普林菲尔德,服务于马萨诸塞州西部和康涅狄格州地区。该医疗体系拥有4家医院,现任董事长和首席执行官均为Mark Keroack。截止2018年,该组织的总资产为21.75亿美元,净资产为1.1亿美元,收入为13.94亿美元,净利润为1.03亿美元。持有目标公司股权比例为5.64%。

  3.University of Massachusetts Medical Center

  公司简介:麻省大学医学院,是一所于1962年成立的公立大学,校址位于美国马萨诸塞州伍斯特市。该医学院的核心任务除了向社会提供优秀的医疗科学教育课程,也为国家提供医学研究服务,院现任校长是Michael Collins。截止2018年,该学院的总资产为24.77亿美元,收入为24.47亿美元,净利润为1.46亿美元。持有目标公司股权比例为5.63%。

  4.Bio-Sphere Technology, Inc.

  公司简介:一家位于美国内华达州雷诺市的公司,主要负责人是Alexander Walker III,现任董事长是医学博士Jackie R. See。该公司主要提供知识产权管理服务和医学研究服务。持有目标公司股权比例为5.5%。

  5.George F. & Sybil H. Fuller Foundation c/o Mark W. Fuller, Chairman and Treasurer

  公司简介:一家美国的私人独立基金会,住所位于美国马萨诸塞州伍斯特市。该基金会以慈善为目标并进行相关融资运作,覆盖行业包括文化类,如地区博物馆和艺术机构;教育类,如社区大学;医疗保健类,如医院和相关支持机构;还有社会服务类,如青少年发展等。该基金会的现任负责人为Mark Fuller。截止2018年,该基金会拥有总资产4,908.9万美元,收入为137.1万美元,净亏损为28.1万美元。持有目标公司股权比例为5.18%。

  上述5%以上股东及标的公司其他所有股东与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  二、本次收购支付对价的说明及行业可比公司情况

  公司综合考虑Biomere的行业地位、现有经营状况和未来经营业绩稳步提高,以及与公司业务的协同效应等因素,经双方协商后,确定以Biomere2018年经审计CRO业务的净利润1,098.84万元为基础,采取16.44倍市盈率的方法对Biomere进行估值,即公司购买价格为2,728万美元。

  据统计,目标公司所处CRO行业的并购市盈率大部分在15-20倍之间,并购市销率约在1-3倍之间。最近两年CRO行业发生的主要的并购案例统计如下:

  ■

  注:折算汇率采用2018年平均汇率6.6204,Biomere的估值为18,060.45万元。

  北京昭衍昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-058

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月21日

  (二) 股东大会召开的地点:北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集。公司董事长冯宇霞女士主持本次股东大会并担任会议主席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事 9人,出席6人,董事姚大林、孙云霞、欧小杰因工作原因未能出席本次会议;

  2、 公司在任监事3人,出席2人,监事孙辉业因工作原因未能出席本次会议;

  3、 董事会秘书兼财务总监高大鹏出席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:《关于公司对外投资建设昭衍(重庆)新药评价中心项目的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  上述议案除议案1外均为普通议案,均获得出席会议的有效表决权股份总数的1/2以上,获得通过。议案1为特别决议议案,获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上,获得通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市康达律师事务所

  律师:王萌、沈娉

  2、 律师见证结论意见:

  经验证,本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效;本次会议审议的议案合法、有效;本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  2019年5月22日

  

  证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2019-059

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  关于全资子公司购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财受托方:中信建投基金管理有限公司

  ● 委托理财金额:自有资金3000万

  ● 委托理财投资类型:低风险型

  ● 委托理财期限:3个月

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“公司”)于2019年1月11日召开第二届董事会第二十三次会议,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长冯宇霞女士主持。会议以9票赞成审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,董事会同意使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金,择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  2019年2月18日,公司及全资子公司昭衍(苏州)新药研究中心有限公司分别以自有资金1,000万元、5,000万元认购了中信建投基金-稳富7号资产管理计划理财产品,截至2019年5月19日,该理财产品均已到期,其中认购的1000万元已赎回,认购的5,000万元根据需要赎回2000万,剩余3000万继续理财,以最大限度提高资金使用效率,获取资金收益。全资子公司昭衍(苏州)新药研究中心有限公司与中信建投基金管理有限公司无关联关系,本次委托理财不构成关联交易。

  现将公司本次委托理财的情况公告如下:

  一、本次购买理财产品基本情况

  ■

  二、对日常经营的影响

  公司在确保日常资金周转需求的前提下,通过购买理财产品,有利于提高公司闲置自有资金的使用效率,增加资金收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  1. 公司购买的该理财产品属于低风险型,期限较短,风险可控。公司财务部负责对购买产品的安全性、期限和收益情况等进行分析,并加强监督。如后期发现可能存在影响公司资金安全的情况,公司将及时采取措施,控制投资风险。

  2.公司独立董事、监事会有权对公司购买的理财产品的情况进行监督与检查。

  四、截至本公告日,公司累计理财的情况

  1、募集资金购买理财情况

  ■

  2、自有资金购买理财情况

  ■

  截至本公告日,公司累计理财余额约为人民币22,000万元(其中募集资金余额为8,000万元;自有资金余额为14,000万元)。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年5月21日

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2019-05-22

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