江苏华西村股份有限公司公告(系列)

2019-05-22 来源: 作者:

  证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2019-059

  江苏华西村股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次临时会议于2019年5月20日召开。本次会议的会议通知于2019年5月18日以电子邮件方式发出。本次会议采用通讯方式表决,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事汤维清、吴协恩、包丽君、赵珏回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  内容详见《关于为关联方提供担保的公告》(公告编号:2019-057),刊登在同日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  2、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-058),刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于为关联方提供担保的事前认可和独立意见。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  2019年5月21日

  

  证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2019-057

  江苏华西村股份有限公司

  关于为关联方提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本着互相支持的原则,江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江阴华西村资本有限公司(以下简称“华西资本”或“出质人”)拟与渤海国际信托股份有限公司(以下简称“质权人”)签署《质押合同》,华西资本以其持有的9,500万股浙江稠州商业银行股份有限公司股份为江阴博丰钢铁有限公司(以下简称“江阴博丰”或“债务人”)提供质押担保,质押担保额度为28,000万元人民币。公司控股股东江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)、江阴博丰为公司本次质押担保提供反担保。

  审批程序:公司第七届董事会第二十一次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》,关联董事汤维清先生、吴协恩先生、包丽君女士、赵珏女士对该议案回避表决。独立董事蔡建先生、施平先生、刘昕先生对该议案发表了事前认可和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  1、注册信息

  公司名称:江阴博丰钢铁有限公司

  统一社会信用代码:91320281607983111Q

  法定代表人:吴岳庆

  类型:有限责任公司

  注册资本:44,287.20万人民币

  成立日期:1993年08月06日

  住所:江苏省江阴市华士镇华西村

  主营业务:生产型钢、线钢、螺纹钢、高频焊管、冷轧钢带、镀锌管、铁垫板;圆钢的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系

  江阴博丰为华西集团的全资子公司,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、股权结构:华西集团持股100%。

  4、江阴博丰财务状况

  单位:万元

  ■

  5、经核查,江阴博丰不属于失信被执行人。

  三、《质押合同》的主要内容

  出质人:江阴华西村资本有限公司

  质权人:渤海国际信托股份有限公司

  债务人:江阴博丰钢铁有限公司

  1、主债权的基本情况

  (1)贷款金额

  债务人向质权人借款人民币金额:(大写)贰亿捌仟万元整,(小写)¥280,000,000.00元,具体数额以借款借据为准。

  (2)贷款期限

  主合同约定贷款期限为2年,从贷款实际发放之日算起,具体期限以借款借据为准。

  (3)贷款利率

  主合同项下的贷款年利率按 9.00%执行,该利率为固定利率。

  2、质押权利

  (1)出质人以其持有的9,500万股浙江稠州商业银行股份有限公司股份之权利设定质押。

  (2)质押权利的孳息由质权人收取;孳息作为质押权利的一部分用于质权人债权的质押担保,但应优先用于清偿收取孳息的费用。

  3、担保范围

  本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向质权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、质权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  4、质押权利的登记或交付

  依法需要办理质押登记(含记载、备案)的,出质人应于本合同签订后5个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。质押登记费用由出质人承担。

  5、质权的实现

  债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定,质权人有权处分质押权利。出质人同意质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利。

  四、《反担保合同》的主要内容

  1、反担保形式:

  华西集团、江阴博丰以自身全部资产为华西资本此次质押担保提供反担保,承担连带保证责任。

  2、反担保的担保范围

  (1)华西资本代江阴博丰向渤海国际信托股份有限公司归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用。

  (2)江阴博丰应支付给华西资本代偿资金利息及违约金。

  (3)华西资本为实现对江阴博丰的追偿权和抵押物优先受偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用。

  3、本合同设定的保证权利与其担保的债权同时存在,债权消灭,保证责任也消灭。如江阴博丰未按时履行偿还贷款本息和相应费用的义务,华西资本可直接向华西集团、江阴博丰追索。

  五、董事会意见

  公司董事会认为:截止本公告日,华西集团累计为公司提供担保余额为人民币123,728万元,公司累计为华西集团(含控股子公司)提供担保余额为人民币 59,000万元。本着互相支持的原则,实现双方共同发展,公司为江阴博丰提供质押担保。

  江阴博丰目前经营情况正常、资信状况良好,有能力偿还未来到期债务。同时,华西集团和江阴博丰为本次担保提供了反担保,进一步降低了本次担保的风险。本次担保不会影响公司的持续经营能力,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。公司董事会同意该笔担保事项。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司本次为关联方担保事项发表事前认可及独立意见如下:

  本次公司全资子公司华西资本以其持有的9,500万股浙江稠州商业银行股份有限公司股份为江阴博丰提供质押担保。江阴博丰资产状况及资信状况良好,有能力偿还未来到期债务。该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

  我们对上述关联担保事项进行了事前审核,该项担保符合相关法律法规等规定,风险可控,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截止本公告日,公司累计对外提供担保总额为人民币 59,000万元,占公司最近一期经审计净资产的12.84%。除上述对外担保外,公司其余对外担保金额为0。

  2、公司无逾期对外担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、《质押合同》;

  3、《反担保合同》。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  2019年5月21日

  

  证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2019-058

  江苏华西村股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,现将本次临时股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间:2019年6月6日(星期四)下午14:30时

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月6日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过互联网投票的具体时间为:2019年6月5日15:00一2019年6月6日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年5月31日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件2)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:江阴华西龙希国际大酒店四楼奋斗厅

  二、会议审议事项

  1、《关于为关联方提供担保的议案》。

  特别说明:

  上述议案涉及到公司与关联股东之间的关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  上述议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,详细情况请查阅2019年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法:

  1、登记方式:法人股东的法定代表人持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证、法定代表人身份证明;委托代理人持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书、法定代表人身份证、法定代表人身份证明;自然人股东持股东账户卡、持股凭证、身份证;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡、持股凭证、身份证。

  2、异地股东可用传真或信函方式登记。

  3、登记时间:2019年6月3日、6月4日上午8:00一11:00,下午13:00一16:00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

  4、登记地点:江苏省江阴市华西村南苑宾馆9号楼 公司董事会办公室

  5、会议联系方式:

  联系人:查建玉

  电话: 0510-86217149 传真:0510-86217177

  电子邮箱:chinahuaxi@263.net 邮政编码:214420

  地址:江阴市华西村南苑宾馆9号楼

  6、本次股东大会现场会议为期半天,出席现场会议的股东及代理人食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  2019年5月21日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360936

  2、投票简称:“华西投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月6日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2:

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席江苏华西村股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人证件号码: 身份证号码:

  股东账号: 有效期限:

  持股数量:

  委托日期:2019年 月 日

  本次股东大会提案表决意见表:

  ■

  注:

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,作出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

本版导读

2019-05-22

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