洽洽食品股份有限公司
回购报告书

2019-05-22 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(A 股),不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划,剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;按照回购总金额不超过(含)人民币 10,000 万元且不低于(含)人民币 5,000 万元,其中用于回购股份的金额详细如下:在回购总金额不超过(含)人民币 10,000 万元且不低于(含)人民币 5,000 万元,用于公司股权激励计划或员工持股计划回购金额为不超过(含)人民币 5,000 万元且不低于(含)人民币2,000 万元,用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券为不超过(含)人民币 5,000 万元且不低于(含)人民币3,000 万元。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在增减持计划;公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期,未来六个月存在减持的可能性。

  2、本次回购方案已经 2019 年 4月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议和2019 年5 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示:(1)本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。(2)本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。(3)本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券,存在因股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券发行未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。(4)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟回购部分公司股份,具体情况如下:

  一、回购方案的具体内容

  (一)回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的判断和未来发展的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,本次回购股份的用途不超过本次拟回购股份总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划,剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

  如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

  (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

  1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市,上市时间已满一年;

  2、本次回购金额不大,占公司净资产、流动资产的比值均较小,不会影响公司债务履行能力和持续经营能力,即回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  (三)回购股份的方式

  通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

  (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  (五)回购股份的资金总额及资金来源

  回购总金额不超过(含)人民币 10,000 万元且不低于(含)人民币 5,000 万元,资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (六)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:人民币普通股(A 股)

  回购股份的数量:在回购总金额不超过(含)人民币 10,000 万元且不低于(含)人民币 5,000 万元,回购股份价格不高于人民币 30 元/股的条件下:1、按此次回购资金最高人民币 10,000 万元测算,预计可回购股份数量约为 333 万股, 约占公司目前总股本的 0.66%; 2、按此次回购资金最低人民币 5,000 万元测算,预计可回购股份数量约为 167 万股, 约占公司目前总股本的比例 0.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (七)回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施:1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后,则回购方案即可以选择实施完毕,或回购期限内回购使用金额超过最高限,回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:(一)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (八)决议有效期

  本次回购方案决议的有效期限为:自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下,按回购金额上限10,000 万元测算,预计回购股份数量约为 333万股,约占公司目前已发行总股本的0.66%; 按回购金额下限 5,000 万测算,预计回购股份数量约为 167 万股,约占公司目前已发行总股本的 0.33%。

  (1)假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划或者发行可转换公司债券

  如果公司最终回购股份数量为333万股,依此测算,回购完成后公司股本总数不变,限售条件流通股增加333万股,无限售条件流通股减少 333 万股。 如果公司最终回购股份数量为167万股,依此测算,回购完成后公司股本总数不变,限售条件流通股增加167万股,无限售条件流通股减少167万股。

  (2)假设公司未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份用于实施 股权激励计划、员工持股计划、发行可转换公司债券,回购股份应全部予以注销。 本次股份回购注销完成后,公司股份减少区间约为167万股至333万股,依此测算,回购完成后公司股本总额区间约为50,367万股至 50,533万股,相比目前公司股本总额 50,700万股,总股本减少比例区间约为0.33%至0.66%。公司无限售条件流通股减少区间约为167万股至333万股,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (十)办理本次股份回购事宜的相关授权

  1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量、用途等;3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法; 4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  (十一)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018 年12月31日,公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资产 3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元,若回购资金总额的上限人民币 10,000万元全部使用完毕,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.95%、2.98%、2.92%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为以人民币 10,000 万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  (十二)上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明,持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下:

  ■

  公司分别于2019年2月24日和2019年2月28日披露了关于控股股东和5%以上股东万和投资有限公司的《关于股东权益变动的提示性公告》以及《简式权益变动报告书》。

  除此之外,公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

  经公司内部自查,公司实际控制人、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

  公司持股5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期,未来六个月存在减持的可能性。

  (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后,公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

  2、公司回购股份拟予以注销的部分,将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

  二、回购方案的风险提示

  本次回购方案存在的不确定性风险具体如下:

  1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。

  2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划和发行可转债,存在因股权激励或者员工持股计划、可转债方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,请投资者注意风险。

  三、回购股份事项的审议程序及信息披露义务情况

  1、2019 年 4 月 11 日,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年4月 12 日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  2、公司分别于 2019 年 4 月 18日和 2019 年 5 月 7 日在公司指定信息披露媒体上披露了《洽洽食品股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2019-031、2019-041)。

  3、2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会以特别决议形式审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,具体内容详见公司于 2019 年5 月 11 日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  四、回购专户的开立情况

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,该账户仅用于回购公司股份。

  五、其他事项说明

  根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见;

  3、公司 2018 年年度股东大会会议决议。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十一日

本版导读

2019-05-22

信息披露