秦皇岛港股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的进展公告

2019-05-22 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为实现秦皇岛港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的统一管理,缩小管理幅度,优化资源配置,降低管理成本,提高码头资源利用率。公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于沧州渤海港务有限公司和沧州黄骅港矿石港务有限公司合并重组的议案》,同意沧州黄骅港矿石港务有限公司(以下简称“沧州矿石港务”)拟作为存续主体,吸收合并沧州渤海港务有限公司(以下简称“沧州渤海港务”)(以下简称“本次合并”)。具体内容详见公司于2018年12月1日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司之间吸收合并的公告》(公告编号:2018-037)。

  目前,本次合并涉及的评估工作已经完成,沧州矿石港务与沧州渤海港务已分别召开股东会审议通过本次合并事宜并签署《吸收合并协议》,具体情况如下:

  一、评估情况

  经北京中企华资产评估有限责任公司评估,于评估基准日2018年9月30日,沧州矿石港务净资产评估值为247,571.18万元,沧州渤海港务净资产评估值为303,270.63万元。上述评估结果已经河北港口集团有限公司备案。

  二、《吸收合并协议》的主要内容

  根据沧州矿石港务与沧州渤海港务的股东会决议及上述评估情况,2019年5月21日,沧州矿石港务与沧州渤海港务签署《吸收合并协议》,主要内容如下:

  1、双方实行吸收合并,沧州矿石港务吸收合并沧州渤海港务而继续存在,沧州渤海港务解散并注销。

  2、双方合并后,存续公司沧州矿石港务的注册资本为526,634.82万元,股权结构详见本公告“三、本次合并后的股权结构”。

  3、合并基准日为 2019年3月31日,自评估基准日至合并基准日期间损益,由原股东享有和承担。双方确认,沧州矿石港务期间损益为8,790.92万元,沧州渤海港务期间损益为-10,383.73万元。

  4、双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续日起的所有财产及权利义务,均由沧州矿石港务无条件承继,原沧州渤海港务所有的债务由沧州矿石港务承担,债权由沧州矿石港务享有。

  三、本次合并后的股权结构

  如上所述,沧州矿石港务、沧州渤海港务自评估基准日至合并基准日期间损益,由原股东享有和承担,除双方于《吸收合并协议》中约定的期间损益外,本公司与沧州矿石港务、河钢集团国际物流有限公司于2018年11月19日签署《增资协议》,本公司向沧州矿石港务单方面增资818,812,300元(其中755,348,200元计入注册资本,63,464,100元计入资本公积),该项增资已于2018年12月5日完成工商变更登记。

  基于上述及《吸收合并协议》的约定,本次合并后,沧州矿石港务的股权结构为: 本公司出资513,937.65万元,出资比例为97.589%;河北渤海投资集团有限公司出资为9,579.49万元,出资比例为1.819%;河钢集团国际物流有限公司出资为3,117.68万元,出资比例为0.592%。

  本次合并双方均为本公司的控股子公司,属于本公司控制下的企业合并,不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  秦皇岛港股份有限公司董事会

  2019年5月22日

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2019-05-22

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