华明电力装备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华明电力装备股份有限公司(以下简称“华明装备”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华明电力装备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第206号)。公司高度重视,对问询函中所列示事项进行了认真的核实,现将有关情况的回复公告如下:

  一、根据公告,汇垠澳丰为汇垠华合及汇垠鼎耀的执行事务合伙人。请结合汇垠华合、汇垠鼎耀持有你公司股份的来源,依照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,具体说明汇垠华合及汇垠鼎耀是否构成一致行动关系、是否构成你公司持股5%以上股东及相关依据,请你公司律师对相关结论发表专业意见;

  回复:

  (一)汇垠华合、汇垠鼎耀持有公司股份来源

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行不超过36,231,883股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)(以下简称“汇垠鼎耀”)发行人民币普通股股票8,281,573股、向广州汇垠华合投资企业(有限合伙)(以下简称“汇垠华合”)发行人民币普通股股票22,774,327股。本次发行新增股份的上市日为2016年1月19日。

  汇垠鼎耀、汇垠华合具体情况如下表:

  ■

  2018年5月15日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》,公司以2017年12月31日总股本506,159,420股为基数,按每10股派发现金红利1.2元(含税),不送红股。同时进行资本公积金转增股本,每10股转增5股。转增后,汇垠鼎耀、汇垠华合持有的有限售条件股份数分别为12,422,360、34,161,491股。

  具体情况如下表:

  ■

  (二)汇垠华合及汇垠鼎耀是否构成一致行动关系、是否构成公司持股5%以上股东及相关依据

  公司积极履行核查义务,向有关各方搜集资料和信息,包括:

  (1)根据汇垠华合提供的2015年7月31日签署的《广州汇垠华合投资企业(有限合伙)合伙协议》显示,汇垠华合的普通合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”),汇垠澳丰为汇垠华合的执行事务合伙人。汇垠华合不单独设立投资决策委员会,由其管理人的投资决策委员会负责该合伙企业资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终决策,除本协议另有约定外,管理人投资决策委员会对项目投资所作出的决议无需再报合伙人大会审议。

  (2)根据汇垠鼎耀提供的2015年6月20日签署的《广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)合伙协议》显示,汇垠鼎耀的普通合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与上海丰阜投资有限公司,汇垠澳丰为汇垠华合的执行事务合伙人。汇垠鼎耀不单独设立投资决策委员会,由其执行事务合伙人的投资决策委员会负责该合伙企业股权投资、资金借贷、资金筹集等项目实施及退出,以及经营管理有关的一切事宜的最终决策,除本协议另有约定外,管理人投资决策委员会对合伙企业所作出的决议无需再报合伙人大会审议。

  (3)根据汇垠鼎耀提供的2015年6月20日签署的《投资风险揭示书》显示,广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、上海丰阜投资有限公司(以下简称“上海丰阜”)作为汇垠鼎耀普通合伙人,执行合伙事务,担任合伙企业股权投资的管理人。

  (4)经查询,汇垠华合与汇垠鼎耀未在2016年1月19日获得股份当日及之后向公司发出过《简式权益变动报告书》等资料。

  (5)汇垠鼎耀于2019年4月2日向公司出具《告知函》,告知公司:2019年4月1日,全体合伙人签署《广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)2019年第1次变更决定书》,同意解散汇垠鼎耀,并根据相关规定注销;同意成立清算组,并指定汇垠澳丰为清算组负责人,对企业债权债务及财务情况进行清算,清算后报全体合伙人确认。汇垠鼎耀解散,其持有的华明装备股份由合伙人按出资比例分配。

  在回复深圳证券交易所问询函期间,公司积极向汇垠鼎耀、汇垠华合、汇垠澳丰及同为汇垠鼎耀普通合伙人的上海丰阜询问相关情况,并向汇垠华合的质权人国联证券股份有限公司询问了解相关情况。

  截止到回函日,公司发现如下情况:

  1、《广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)合伙协议》中显示的执行事务合伙人为汇垠澳丰,但汇垠鼎耀全体合伙人签署的《投资风险揭示书》中显示汇垠澳丰与上海丰阜作为汇垠鼎耀普通合伙人,执行合伙事务,担任合伙企业股权投资的管理人,二者存在不一致描述。

  2、汇垠鼎耀已于2019年4月1日进入清算程序,其持有的华明装备股份由合伙人按出资比例分配。该项工作已在实质进展过程中。

  3、自汇垠鼎耀及汇垠华合获得股份至今,从未以合计5%以上股东身份向公司提交过《简式权益变动报告书》等资料。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:

  “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(二)投资者受同一主体控制。……”

  公司认为:经公司履行相关核查工作,相关股东未就汇垠鼎耀及汇垠华合是否构成一致行动关系发表明确意见,提交的材料存在不一致等情况,根据以上获得的信息,公司目前无法确认汇垠鼎耀及汇垠华合是否存在一致行动人的关系,以及是否构成公司合计持股5%以上股东。

  公司律师认为:经本所律师履行相关核查工作,相关股东未就汇垠鼎耀及汇垠华合是否构成一致行动关系发表明确意见,且提交的材料存在不一致等情况,根据以上获得的信息,故无法就现阶段汇垠鼎耀及汇垠华合是否构成一致行动关系发表意见。

  二、请自查你公司就汇垠华合、汇垠鼎耀相关事项是否存在应披露未披露信息,并说明你公司已履行的信息披露义务及前期信息披露工作是否存在遗漏;

  回复:

  公司就汇垠华合、汇垠鼎耀相关事项不存在应披露未披露信息。

  公司在2015年11月13日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(修订稿)》中“第三章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“三、交易对方之间的关联关系”中已披露“广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)、广州汇垠华合投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司,同受广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司控制。”

  在编制2017年年度报告时,汇垠鼎耀、汇垠华合第一次同时出现在公司定期报告的前十名股东名单中,因工作人员的疏忽,公司未在2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的“报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”中的“上述股东关联关系或一致行动的说明”中说明“广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司为广州汇垠华合投资企业(有限合伙)及广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人。”但在编制2018年年报时,公司发现了以上疏漏,因此在2018年年度报告、2019年第一季度报告中的“报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”中的“上述股东关联关系或一致行动的说明”中说明了“广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司为广州汇垠华合投资企业(有限合伙)及广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人。”公司将以此为鉴,持续加强相关工作人员的学习与培训,不断提高信息披露工作的质量。

  公司于2019年4月2日收到汇垠鼎耀的通知,经汇垠鼎耀全体合伙人同意,决定解散汇垠鼎耀。2019年4月3日公告了《关于公司股东广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)设立清算组的提示性公告》(公告编号:〔2019〕015 号)。

  公司于2019年5月8日收到国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)发出的《告知函》,从告知函得知国联证券将对汇垠华合持有的华明装备股票进行违约处置。公司于当日向汇垠华合发出《告知函》,将相关事宜告知汇垠华合并要求其次日回复。

  2019年5月9日,公司收到汇垠华合的《情况说明》,汇垠华合认为国联证券当前无权对其持有的华明装备股票进行违约处置。

  2019年5月10日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统通知,公司股东所持股份发生冻结/解冻变化。经查询系统获悉,汇垠华合持股数量发生变更。公司将上述事项告知汇垠华合,当日公司收到汇垠华合的《告知函-华明装备》。

  2019年5月13日,公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉,汇垠华合持股数量发生变更,公司将相关信息告知汇垠华合,并询问汇垠华合,主要内容如下“请贵司明确:(1)与广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)是否存在一致行动人关系;(2)本次股份减持是否属于因股份质押被强制平仓的情形。”

  2019年5月13日,汇垠华合向公司发来《说明函》,主要内容如下“1、截至2019年5月7日,我司及广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)分别持有华明电力装备股份有限公司(002270)4.5%及1.64%的股份,汇垠澳丰为我司及汇垠鼎耀的执行事务合伙人。2、我司与国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)确存在质押式证券回购纠纷一案,……。3、我司于2019年5月10日向国联证券发函问询其是否通过二级市场减持我司持有的华明装备股票,截止今日,国联证券仍未回复我司。”

  2019年5月14日,公司公告了《关于公司股东股票被动减持的提示性公告》(公告编号:〔2019〕035号)。

  三、请补充披露截至回函日,汇垠华合及汇垠鼎耀质押你公司股票的具体情况,包括但不限于质押时间、质权人、质押股份数量、质押股份用途、质押股份被动减持数量及交易金额;

  回复:

  (一)股票质押情况

  截止回函日,公司收到的关于汇垠华合、汇垠鼎耀对质押公司股票具体情况回复如下:

  “1、2017年2月12日,广州汇垠华合投资企业(有限合伙)(下述简称“汇垠华合”)与国联证券股份有限公司(下述简称“国联证券”)签订《股票质押式回购交易业务协议》(简称“业务协议”)及《股票质押回购交易协议书(初始交易)》(编号0001087),约定由国联证券向汇垠华合开展华明装备(代码:002270)股票质押式回购业务,质押股票数量22,770,000股(经上市公司转增股票质押股票数量变为34,155,000股),质押股份所得资金由汇垠华合有限合伙人张桂珍使用,初始交易日期2017年2月14日,约定购回交易日期2019年2月14日。同日,国联证券与张桂珍(身份证号:450421********0583)答署《保证合同》,约定张桂珍对上述股票质押融资负债提供连带责任保证。

  2、广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)(下述简称“汇垠鼎耀”)没有进行股票质押。

  3、国联证券已通过包括但不限于二级市场减持我司持有的华明装备股票。

  4、截至2019年5月10日,国联证券通过二级市场及大宗交易共减持2267.0936万股,成交金额为11823.3860万元,扣除相关费用后金额为11809.193463万元。”

  四、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  截至本回复说明之日,公司不存在应予说明的其他事项。

  特此公告。

  华明电力装备股份有限公司

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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