奥瑞金科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临038号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于第三届董事会2019年

  第三次会议决议的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第三次会议通知于2019年5月18日发出,于2019年5月23日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名(其中,董事周原先生、魏琼女士、单喆慜女士、吴坚先生以通讯表决方式出席会议),公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事审议,通过了下列事项:

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司董事会根据自身实际经营情况,经过逐项自查,认为公司符合公开发行可转换公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备公开发行可转换公司债券的条件。独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

  与会董事逐项审议了本次公开发行可转换公司债券发行方案。本议案的具体表决情况如下:

  1.本次发行证券的种类及上市地点

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  2.发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  3.票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  4.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  5.债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  6.还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  ① 年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  ② 付息方式

  A:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C:付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D:可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  7.转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  8.转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  9.转股价格的确定及其调整

  A 初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  B 转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  10.转股价格向下修正

  A 修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  B 修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  11.赎回条款

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  ① 到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  ② 有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  A:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  12.回售条款

  A 有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  B 附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  13.转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  15.向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  16.债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (3)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (5)担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (6)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (7)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)公司提出债务重组方案的;

  (9)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  17.本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元(含110,000.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:美元项目投资总额尚未包含当地对价调整;折算汇率为《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率,即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

  其中,波尔亚太中国包装业务相关公司股权包括波尔亚太(佛山)金属容器有限公司100%股权、波尔亚太(湖北)金属容器有限公司95.69%股权、波尔亚太(青岛)金属容器有限公司100%股权及波尔亚太(北京)金属容器有限公司100%股权。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  19.募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  20.本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  同意公司制定的《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  同意公司制定的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (七)审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》。

  同意公司制定的未来三年(2019-2021年度)股东回报规划。

  独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (八)审议通过《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  同意公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  为保证本次公开发行可转换公司债券事项高效、有序地进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜,包括但不限于:

  1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2.决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券发行及上市的申报材料;

  4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9.办理本次发行的其他相关事宜。

  除第4、5项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之日止,其余授权的有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内, 取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准,则上述授权(除第4、5项)有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

  公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行可转换公司债券有关的事务。

  表决结果:同意票数:9,反对票数:0,弃权票数:0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意票数9,反对票数0,弃权票数0。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  三、备查文件

  (一)奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第三次会议决议;

  (二)独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临039号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于第三届监事会2019年第四次会议决议的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议通知于2019年5月18日发出,于2019年5月23日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场方式召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。会议由公司监事会主席吴文诚先生主持,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议,通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  经核查,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司符合公开发行可转换公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

  1.本次发行证券的种类及上市地点

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  2.发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币110,000.00万元(含110,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  3.票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  4.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  5.债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  6.还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  付息方式

  A:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C:付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D:可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  7.转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  8.转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  9.转股价格的确定及其调整

  A 初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  B 转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  10.转股价格向下修正

  A 修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  B 修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  11.赎回条款

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  A:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  12.回售条款

  A 有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  B 附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  13.转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  15.向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  16.债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (3)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (5)担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;

  (6)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (7)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)公司提出债务重组方案的;

  (9)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  17.本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元(含110,000.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:美元项目投资总额尚未包含当地对价调整;折算汇率为《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率,即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

  其中,波尔亚太中国包装业务相关公司股权包括波尔亚太(佛山)金属容器有限公司100%股权、波尔亚太(湖北)金属容器有限公司95.69%股权、波尔亚太(青岛)金属容器有限公司100%股权及波尔亚太(北京)金属容器有限公司100%股权。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  19.募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  20.本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  同意公司制定的《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (五)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  同意公司制定的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (七)审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》。

  同意公司制定的未来三年(2019-2021年度)股东回报规划。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

  (八)审议通过《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  同意公司就本次发行制定的《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:同意票数3,反对票数0,弃权票数0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  监事会

  2019年5月25日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临041号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]856号文核准,奥瑞金向社会公开发行人民币普通股(A股)7,667万股,发行价格为每股人民币21.60元,募集资金总额为人民币1,656,072,000元,扣除发行费用人民币88,022,880元后,实际募集资金为人民币1,568,049,120元。截至2012年9月28日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字(2012)第710032号验资报告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临042号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  摊薄即期回报及填补措施和

  相关主体承诺的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对公司2019年度、2020年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次发行对即期回报摊薄的影响

  (一)主要假设和前提

  (1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  (2)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本 次可转换公司债利息费用的影响。

  (3)本次发行假设于2019年9月30日之前实施完毕,且分别假设2020年3 月31日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债持有人完成转股的实际时间为准。

  (4)假设本次可转换公司债发行募集资金总额为110,000.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

  (5)假设本次可转换公司债的转股价格为5.18元/股(该价格为不低于公司第三届董事会第三次会议召开日,即2019年5月23日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者,实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定),该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测。

  (6)假设 2019 年度、2020 年度不进行转增股本和股票股利分配,也不考虑分红对转股价格的影响。

  (7)公司 2016、2017、2018 年归属于母公司股东的平均净利润为 69,427.45万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东平均净利润为 59,894.89万元。假设2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较前述平均值持平;2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2019年分别存在持平、增长10%两种情形。

  (8)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为。

  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测及利润分配预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  ■

  注:1、报告期内,公司累计回购股份22,090,360股,上表的基本每股收益、稀释每股收益按照扣减已回购股份后的总股本2,333,135,240股进行计算。

  2、上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将 会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转换公司债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、 本次发行的必要性和合理性

  (一)收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权

  1、巩固行业领先地位,助力公司做大做强

  公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据上海新世纪评级跟踪报告数据及相关测算,2017年度三片罐行业产量分别约为236亿罐,公司同期产量占比为23.28%,位居行业第一;截至2017年末,二片罐市场总产能和总产量分别约为600亿罐和410亿罐,其中奥瑞金2017年在二片罐市场的产能和产量占比分别为9.1%和9.3%,分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自2012-2017年复合增长率为59.30%,为公司目前增长最为迅速的业务,公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线,标的公司二片罐工厂总设计总产能约为75.53亿罐,收购完成后,公司预计二片罐产能将达130.37亿罐,按2017年末二片罐行业产能测算,行业产能占比将达21.73%,将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业,公司行业地位将得到进一步巩固,市场话语权进一步加强。

  2、获取优质下游客户,完善产能地理布局

  标的公司拥有包括百威啤酒,可口可乐,青岛啤酒,雪花啤酒,天地壹号,健力宝等优质下游客户,收购完成后,公司将继承上述优质客户资源,这将有效降低公司对当前第一大客户红牛的依赖风险。地理区位方面,金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式,生产基地均紧邻客户而建,以降低运输成本,满足客户快速、大批量采购需求,波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华中地区330ml标准罐产能的空白,可利用其产能有效获取当地业务机会,补足当地客户需求,完善公司产能地理布局。

  3、依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股,实现强强联合

  根据本次收购协议,波尔亚太有义务购买价值不低于5,000万美元的奥瑞金普通股,而奥瑞金有权利购买价值不超过2亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排,扩展并加深了奥瑞金与波尔在全球的战略商业合作关系,实现了强强联合。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务,相互保障合法权益,保障标的公司业务的平稳交接和过渡;另一方面,促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同,提升对全球战略客户的服务能力。

  (二)补充流动资金

  1、有效缓解公司资金压力

  一方面,金属包装行业属于资本密集型行业,且公司与客户业务往来款占比较高,2018年末,公司应收票据及应收账款占流动资产比例为37.70%,应收账款周转天数为94.32天,整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点,需要投入大量营运资金。因此,通过本次补充流动资金,公司可有效缓解营运资金压力,为未来流动资金支出做好准备

  2、满足未来发展资金需求

  根据中国包装联合会的产值数据,2017年中国金属包装行业规模以上企业的主营业务收入达1,293.01亿元,市场容量较大。随着啤酒罐化率水平的提升和罐头食品的普及,金属罐装下游需求长期仍具备较大扩容空间。

  公司2014-2018年营业收入的年复合增长率为10.65%,主营业务绩效突出,盈利情况良好。未来公司将抓住收购完成后的业务发展机遇,在稳步拓展和培育其他三片饮料罐客户的同时,积极扩大与二片罐客户合作规模,推进产业布局。本次使用募集资金用于补充流动资金后,将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力,进而提高公司经营能力,为公司战略目标的顺利实现夯实基础。

  3、优化资本结构,提高抗风险能力

  补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题,也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2018年12月31日,公司资产负债率为58.22%,流动负债占负债总额的比例为85.64%。通过发行可转换公司债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转换公司债持有人陆续转股,公司的资产负债率将逐步降低,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

  公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案,涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等,主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目”和“补充流动资金项目”,“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目”为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果,是对公司现有业务的有效补充和完善。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购,不增加行业产能。公司通过收购,进一步促进金属包装行业整合,巩固公司国内行业龙头地位,提升原材料议价能力,降低管理成本,强化规模效应,增强产品竞争实力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  随着公司近年来的发展壮大,公司引进了大量管理、营销、生产和技术方面的专业人才,公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业,具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。截至2018年12月31日,公司在职员工3,188人,公司人员储备充足。公司制定了较为完备的人员招聘、薪酬激励体系,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,保障募投项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司视技术为生存和发展的基石,建立起了国内领先的技术研发中心,一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发,并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司作为北京市高新技术企业,始终重视新技术在公司业务中的应用。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略,公司新增的技术开发、技术服务、技术检测;自动识别和标识系统开发及应用;可视化与货物跟踪系统开发及应用;智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术已逐步实施。目前公司在DR材应用、覆膜铁产品产业化、异型罐研发和二维码信息化服务等方面均取得良好进展。

  (下转B120版)

本版导读

2019-05-25

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