奥瑞金科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  (上接B119版)

  3、市场储备

  公司主要从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售,主要包括食品罐和饮料罐。经过十余年的持续快速发展,公司已成长为我国最具竞争力的金属包装企业之一,具有一定的行业地位优势。作为国内金属包装领域龙头,公司三片罐市场占有率第一,约为26%,二片罐市场占有率也一直稳居前三名。此次完成收购波尔亚太四家子公司后,将成为二片罐龙头,联合公司参股的中粮包装,公司二片罐市场占有率将达到37%。目前,公司饮料罐产品的主要客户包括红牛、青岛啤酒、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏、健力宝、安利、百威等知名企业。公司食品罐产品的主要客户包括伊利、飞鹤、君乐宝等知名企业。公司与主要客户签订了长期战略合作协议,建立长期稳定的战略合作伙伴关系,市场发展前景广阔。

  五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补本次公开发行可转换公司债的摊薄即期回报的影响。

  (一)积极推进公司发展战略,提升公司核心竞争力

  在战略目标方面,公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向,以技术研发和产品创新为支撑,以商业模式创新为动力,推进实现“综合包装解决方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领域锐意开拓,形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局,保持在市场竞争中的优势地位。

  在市场开拓方面,以坚持“综合包装整体解决方案提供商”战略定位为指引,在保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时,拓展和培育其他三片饮料罐客户;积极扩大与二片罐客户合作规模,推进产业布局;拓展新项目新客户,充分运用技术优势,完善公司食品罐业务结构;通过灌装与金属包装业务的协同发展,提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时,增加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态,对公司的管控模式提出了新的要求,公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整,以适应新的管控需求。

  在并购重组方面,国际包装行业基本属于成熟行业,并购整合成为单体企业战略变革和业绩成长的主要动力,国内包装行业尽管市场空间巨大,但阶段性投资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。从中长期来看,国内包装行业的整合存在客观需求,作为金属包装行业的领先企业,公司将积极把握机会,借助资本市场的平台,择机实施并购整合,实现公司跨越式发展。

  在人才引进方面,公司将继续引进战略型专业化高端人才,通过“金子计划”招募优秀的高校应届毕业生,优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才,通过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制,实现“内部造血”。在激励机制建设方面,公司将继续推进落实绩效考核机制,激发组织活力。

  (二)加强募集资金的管理,推进募集资金投资项目投资进度,争取早日实现效益

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转换公司债后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权以及补充流动资金。此次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果,进一步促进金属包装行业整合,巩固公司国内行业龙头地位,提升原材料议价能力,降低管理成本,强化规模效应,增强产品竞争实力。同时,募集资金到账后,将改善公司资本结构和财务状况,缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展,有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。

  (三)严格执行公司利润分配政策,给予股东稳定回报

  为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,公司制定了《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将通过持续开展精细化管理,不断优化改进业务流程,提高公司日常运营效率,提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优化;不断提升制造技术水平,优化制造成本。同时,公司将对生产流程进行改进完善,提升管理人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过优化管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  1.不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2.本承诺经本公司/本人签署后即具有法律效力,本公司/本人将严格履行本承诺中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的,本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施;中国证监会可以依法给予相应监管措施,并将记入诚信档案;违反承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿责任。

  (二)公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5.承诺若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施;中国证监会可以依法给予相应监管措施,并将记入诚信档案;若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。

  公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临043号

  奥瑞金科技股份有限公司

  未来三年(2019-2021年度)

  股东回报规划

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥瑞金科技股份有限公司为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》精神和《奥瑞金科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制定了未来三年(2019-2021年度)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体如下:

  一、本规划制定的考虑因素:

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定,符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑投资者合理回报,并兼顾公司可持续发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  未来三年(2019-2021年度)具体股东回报规划

  (一)利润分配方式

  1.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。

  2.公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  3.利润分配期间间隔和比例

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营,公司进行现金分红。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  在符合届时法律法规和监管规定的前提下,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  4. 股票股利分配的具体条件

  公司当年盈利且可供分配利润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。

  三、利润分配的决策程序与机制

  董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无异议,公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见;

  董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决;

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  四、利润分配政策的调整

  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

  五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  (一)公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

  (二)公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

  (三)公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应参照本回报规划“四、利润分配政策的调整”所规定的程序进行。”

  六、公司利润分配的信息披露

  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。

  七、股东利润分配意见的征求

  公司证券部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  八、其他事宜

  (一)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  (二)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

  (三)本规划由公司董事会负责解释。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临044号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次:2019年第二次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2019年6月10日下午14:30

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年6月10日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019年6月9日下午15:00至2019年6月10日下午15:00。

  5.会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。

  6.现场会议地点:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室

  7.股权登记日:2019年6月3日

  8.出席本次会议对象

  (1)截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  (3)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (4)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次会议审议事项

  特别决议事项:

  1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

  2. 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》;

  2.01本次发行证券的种类及上市地点

  2.02发行规模

  2.03票面金额和发行价格

  2.04债券期限

  2.05债券利率

  2.06还本付息的期限和方式

  2.07转股期限

  2.08转股股数确定方式

  2.09转股价格的确定及其调整

  2.10转股价格向下修正

  2.11赎回条款

  2.12回售条款

  2.13转股年度有关股利的归属

  2.14发行方式及发行对象

  2.15向原A股股东配售的安排

  2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款

  2.17本次募集资金用途

  2.18担保事项

  2.19募集资金存管

  2.20本次发行方案的有效期

  3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;

  4. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

  5. 《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

  6. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  7. 《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》;

  8. 《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》;

  9. 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第三届董事会2019年第三次会议及第三届监事会2019年第四次会议审议通过,详细内容请见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于第三届董事会2019年第三次会议决议的公告》、《关于第三届监事会2019年第四次会议决议的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》、《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》。《公开发行可转换公司债券预案》、《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》、《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划的议案》、《关于制定〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》时,将对中小投资者表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果。

  独立董事就上述相关议案发表的独立意见与本通知同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、本次会议的现场会议登记

  1.登记方式:

  (1)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

  (2)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

  (3)拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表(请见附件三)采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (4)出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料原件。

  2.登记时间:

  现场登记时间:2019年6月10日13:30~14:30。

  采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2019年6月6日16:30之前(含当日)送达至公司。

  3.登记地点:

  现场登记地点:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部,邮编100022,并请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

  五、本次参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.会务联系人及方式:

  联系人:石丽娜、王宁

  联系电话:010-8521 1915

  传真:010-8528 9512

  电子邮箱:zqb@orgpackaging.com

  2.会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  (一)奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第三次会议决议;

  (二)奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:奥瑞金科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

  附件三:奥瑞金科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会股东登记表

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:362701,投票简称:奥瑞投票。

  2.填报表决意见

  (1)本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案,填报表决意见为同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年6月10日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月9日下午15:00,结束时间为2019年6月10日下午15:00 。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  奥瑞金科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士(证件号码: ),代表本公司(本人)出席于2019年6月10日召开的奥瑞金科技股份有限公司(“公司”)2019年第二次临时股东大会(“本次大会”)。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

  1、受托人独立投票:□

  2、委托人指示投票:□(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示,在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项,不得多选;对某一议案不进行选择视为弃权)

  ■

  委托人信息:

  委托人股东账号:

  委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号:

  委托人持有公司股份数(股):

  自然人委托人签字:

  法人委托人盖章:

  法人委托人法定代表人/授权代表(签字):

  受托人信息:

  受托人身份证号/其他有效身份证件号:

  受托人(签字):

  年 月 日

  附件三:

  奥瑞金科技股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会登记表

  ■

  (注:截至2019年6月3日收市时)

  股东签字(法人股东盖章):________________________

  日期: 年 月 日

  证券代码: 002701 证券简称:奥瑞金 (奥瑞)2019-临045号

  奥瑞金科技股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司自2012年10月上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项,根据相关法律法规要求,经自查,公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  (一) 深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》(中小板监管函【2015】第92号)

  1.监管关注事项

  2015年6月1日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》(中小板监管函【2015】第92号):

  2015年4月29日,奥瑞金包装股份有限公司披露2015年一季报,马斌云的配偶孟英在公司一季报披露前30日内,2015年4月8日和4月9日合计买入公司股票16,300股,交易金额为590,836元。

  上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  2.整改情况

  公司认真查找公司治理存在的问题,结合北京证监局监管谈话所提出的问题,领导小组组织有关部门和相关责任人认真学习,针对相关问题逐条进行了检查和讨论,并制定了相应落实措施,进行认真整改。

  (1)加强执行公司内部相关管理细则

  整改情况:根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《奥瑞金包装股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、法规及公司章程的要求,公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读,加强认识,严格执行。在董事长的指导下,公司总经理和董事会秘书组织落实《奥瑞金包装股份有限公司董监高及员工持有和买卖公司股票的管理细则》的制定。该细则遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,完善了公司的内部规范运作制度体系,严格规定董事、监事、高级管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理,尤其强调前述人员买卖计划应以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

  (2)加强对董事、监事和高级管理人员的培训

  整改情况:积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训。公司监事孙亚莉、马斌云均于2015年6月18日参加了2015年北京辖区中小板上市公司规范运作专题培训,进一步提升作为董监高人员的责任感和履职水平,为公司持续规范运作奠定思想基础。

  同时,公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制,定期对相关政策与规定进行内部培训。公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的学习培训工作,每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则,自觉自律、勤勉尽责。公司董事会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解和认识,提供日常的咨询服务。

  董事长高度重视此次整改,严格督促各项计划有序有效实施。就《监管函》关注事项,多次对董监高人员强调和要求,要加深对董监高及近亲属买卖股票、信息披露等规章制度的进一步认识。

  公司通过对上述问题的调查、核实以及整改,并将以此为契机,加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习,细化制度流程,加强执行力度;完善公司治理的长效机制,不断提升公司规范化运作的效率和水平,实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

  (二)深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》((2016)6号)

  1. 监管关注事项

  2016年2月3日,申请人收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》((2016)6号):

  2015年6月20日至2015年7月8日期间,公司及一致行动人以集中竞价交易方式累计增持“永新股份”16,794,810股,占“永新股份”总股本的5.16%。

  在买入“永新股份”股份达到5%时,公司及一致行动人没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书,在履行报告和披露义务前没有停止买入“永新股份”股份,违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规定的情节严重的异常交易情形。深交所决定从2016年2月4日起至2016年2月18日止对相关证券账户采取限制交易措施,即限制相关账户在上述期间买入“永新股份”股份。

  2.自查情况

  公司及一致行动人通过自查2015年6月20日至2015年7月8日期间的对永新股份的增持行为,并学习研究《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所限制交易实施细则》的相关规定,细致分析了造成交易违规的主要原因为公司一致行动人涉及的主体较多,在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分及时,信息出现偏差。

  具体情况为,截至2015年7月7日收盘,公司与一致行动人共持有永新股份64,481,553股,占比为19.7943%。根据公司与一致行动人的增持计划,7月8日将继续增持至20%并披露。在7月8日的交易过程中,各方的沟通交流有一定的时间差,在当日13:32-13:34之间,一致行动人五道口创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)与合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)共分两笔购买了670,200股(占比0.2057%),使整体持股比例达到了20.0001%,但该一致行动人没有将此笔交易及时告知我方。我方交易人员在未得知具体信息时,为了实现当日增持至20%的目标,在14:58买入了700,000股(占比0.2149%),从而使持股比例达到20.215%,造成了此次异常交易情形。

  在对相关事项自查后,公司及一致行动人立即展开了后续措施,以防再次发生类似违规事件,具体措施包括:

  (1)加强学习,吸取教训。公司及一致行动人的相关负责人、相关交易操作人员共同对历次交易以及历次信息披露进行了仔细的复盘研究,并学习研究相关法律法规,对照监管规定对每笔交易行为进行梳理,重点对违规交易行为进行研究并吸取教训。

  (2)加强一致行动人之间的信息沟通。公司及一致行动人充分认识到及时沟通的重要性,充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机制,在制定股票交易计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其他相关重大事项时,在严格保密的条件下及时互相交流,保持各方的信息严格同步以及行动的紧密协调,确保相关行为符合法律法规的规定。

  (三)深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第68号)

  1.监管关注事项

  2019年5月24日,申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第68号):

  2018年10月30日,公司披露2018年第三季度报告,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为7.04亿元至8.45亿元。2019年2月28日,公司披露2018年度业绩快报,预计2018年度净利润为7.16亿元。2019年4月27日,公司披露2018年度业绩快报修正公告,预计2018年度净利润为2.25亿元。2019年4月30日,公司披露2018年年度报告,2018年度经审计的净利润为2.25亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确,与实际净利润差异较大,公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

  公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司董事长周云杰、董事兼总经理沈陶、董事兼副总经理兼财务总监王冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。

  深圳证券交易所请公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。同时,提醒公司:上市公司应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

  2.自查情况及整改情况

  公司2018年度实际净利润与公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的存在较大差异,主要系公司的联营公司中粮包装控股有限公司2018年度审计报告被审计师出具保留意见、与其合营企业其他股东存在仲裁和诉讼,且在2018年末公司此项投资的股票市价低于账面价值,存在减值迹象。公司进行相关工作,获取了相应的资料和信息,并与会计师事务所等机构进行了沟通。经公司聘请的专业评估机构对中粮包装控股有限公司的股权投资进行减值测试,对该项投资可收回金额进行了评估,并根据评估金额计提减值准备50,085.97万元。本次计提资产减值准备,影响公司归属于上市公司股东的净利润50,085.97万元,相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。

  公司对本次业绩差异的原因进行认真分析,在日后的工作中将进一步加强管理,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,规范运作,进一步提高信息披露质量;公司全体董事、监事、高级管理人员加强对国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习。公司及全体董事、监事、高级管理人员将重视上述问题,总结管理中存在的问题与不足,避免此类事件的再次发生。

  除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  奥瑞金科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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