上海延华智能科技(集团)股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-042

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”)董事会于2019年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第246号)(以下简称“《关注函》”)。公司就《关注函》中所涉及事项逐一自查、核实,根据相关各方提供的资料和信息,对《关注函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复,现将回复内容披露如下:

  问题1、请根据《增持替代方案公告》的相关内容补充说明以下事项:

  (1)根据你公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告,雁塔科技持有的你公司股份质押比例已达100%,冻结比例为51.93%。请结合上述情况,说明雁塔科技在做出增持计划时是否具备增持的资金实力,公司及雁塔科技是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证;如是,请结合雁塔科技当前的资产负债情况说明具体的资金来源,并提出充分的客观依据;如否,请说明增持计划的披露是否审慎、合规,是否存在“忽悠式增持”,以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

  回复:

  1)增持股份是雁塔科技的内在需求和必然选择

  上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”)是上市公司的控股股东,但直接持有上市公司的股份比例仅为9.46%,故一直以来增持是雁塔科技的内在需求,是其维持上市公司控股股东地位的必然选择。2018年2月初,上市公司股票出现非理性下跌,雁塔科技基于其内在需求以及对上市公司未来持续发展的信心、对公司价值的高度认可,发布了增持上市公司股份计划。

  2)雁塔科技前后三次的增持计划是根据当时的实际情况,结合雁塔科技的资金实力、并进行可行性研究后发布的,董事会对其增持计划的披露是审慎及合规的

  ①2018年2月发布首次增持计划时雁塔科技的资金实力及方案可行性

  2018年2月10日,雁塔科技首次提出增持计划,彼时其资产总额50,171万元,负债总额0万元,净资产50,171万元,资产负债率为0%。根据雁塔科技披露的增持比例(5%一11%)以及2018年2月9日延华智能的股价(8.89元/股),其具备实施增持计划的资金实力,增持方案具有可行性。

  ②2018年11月,雁塔科技作出第二次增持承诺的背景及当时的资金实力、方案可行性

  2018年2月至2018年11月期间,上市公司股价受到大盘行情等多重因素的影响大幅下跌,雁塔科技面临意想不到的资金压力,资金出现短缺;同时,受宏观经济下行压力及国内金融去杠杆等政策影响,融资渠道也严重受阻,增持计划的实施遇到困难。

  经多方推动,2018年11月初,雁塔科技与相关机构就合作并推进增持延华智能股份的计划达成初步意向,基于上述进展,雁塔科技向上市公司董事会提交《关于延期实施暨调整增持公司股份计划的函》,申请延期实施增持公司股票计划并调整增持计划的增持方式,主要变更方式为采取设立SPV增持的方式。即:雁塔科技以较小的资金,联合合作方共同增持。这也是结合当时雁塔科技资金紧张的背景作出的具有可行性的方案,上市公司2018年第五次临时股东大会审议通过上述事项。

  ③2019年5月第三次增持替代方案时,雁塔科技的资金实力及方案可行性

  在第二次增持方案执行期间,因雁塔科技对外投资的资金未能回收,资金状况持续不佳,联合设立SPV的方案一直未能落地,故未能实施增持。2019年5月6日,公司董事会收到雁塔科技提交的增持公司股份计划的替代方案,并提请将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。董事会与雁塔科技就其增持资金来源及增持计划的可实现性进行了讨论分析。截止至增持替代方案披露日(2019年5月8日),雁塔科技资产总额88,779.45万元,负债总额42,984.40万元,净资产45,795.05万元,资产负债率为48.42%。雁塔科技出具了其与合作方的相关协议,其中10,000万元对外投资款将在2019年6月起陆续回收。

  2019年5月17日,公司召开2018年年度股东大会,雁塔科技的上述增持替代方案未获通过。

  2019年5月22日,雁塔科技增持期限届满。根据雁塔科技的函告并经上市公司核查,截至期限届满日,雁塔科技未增持延华智能股份,雁塔科技控股股东潘晖先生增持360,000股,雁塔科技及其一致行动人共计增持360,000股,占公司总股本的0.05%。

  3)雁塔科首次做出增持计划时股票尚未质押,不存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况

  2018年2月10日,雁塔科技首次做出增持计划时,其所持上市公司股票尚未被质押。其作出增次计划系出于内在需求,不存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况。

  2018年2月26日,雁塔科技与王婧雯女士签署《借款协议》及《股权质押协议》,雁塔科技以持有的67,389,136股延华智能股票质押,向王婧雯女士借款。上述借款的部分资金原计划用于增持。随后出于为上市公司谋求更好的业务合作机会的考虑,雁塔科技将上述资金优先用于与相关方的战略合作。

  根据雁塔科技的函告,截止目前其与王婧雯女士保持良好沟通,双方未对上述借款及股权质押产生纠纷。

  综上所述,董事会认为,雁塔科技存在增持上市公司股份的内在需求,其前后三次的增持方案均是根据当时实际情况作出的,具有较大可行性,不存在“忽悠式增持”或通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。董事会对雁塔科技增持计划的披露是审慎及合规的。

  (2)公司披露称自雁塔科技增持计划发布后,公司长期处于窗口期,因此雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。请说明自2018年11月22日至2019年5月22日,剔除定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等日期影响后,可实施增持计划的具体时间,雁塔科技未在该时间内根据计划增持你公司股份的原因。

  回复:

  2019年5月6日,公司收到雁塔科技的提案函,自2018年11月22日上市公司股东大会审议通过其延长增持期限申请后,上市公司长期处于窗口期,因此其未找到合适时机实施增持计划。

  对此,公司董事会对2018年11月22日至2019年5月22日,定期报告窗口期、重大事项信息敏感期进行了排查:

  ■

  剔除上述窗口期以及元旦、春节等各假期的休市及非交易日,雁塔科技可具体实施增持计划的时间为:

  ■

  根据雁塔科技的说明,其曾于2018年11月与相关机构就合作并推进增持延华智能股份的计划达成初步意向,直至2019年2月22日其增持计划时间过半,因雁塔科技对外投资的资金未能回收,资金状况持续不佳,联合设立SPV的方案一直未能落地,故未能实施增持。。而后上市公司接连处于2018年度业绩快报、2018年年报、2019年一季报等窗口期。综合上述情况,董事会认为,上述窗口期在一定程度上缩短了雁塔科技可增持的时间。

  (3)自你公司2018年11月6日发布增持计划延期及调整公告起至2019年5月8日再次发布增持计划替代方案公告止,雁塔科技未增持上市公司股份。请雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因,期间其资金状况是否发生重大变化,是否充分提示不能完成增持计划的风险以及是否有意终止此次增持计划。

  回复:

  雁塔科技于2019年5月22日出具关于增持计划的相关说明,其中就未能完成增持计划的原因、期间其资金状况是否发生重大变化、是否充分提示不能完成增持计划的风险等情况作出如下说明:

  1)雁塔科技未能完成增持计划的原因及其资金状况的变化

  在公司2018年第五次临时股东大会审议通过雁塔科技增持延期及调整方案后,雁塔科技与合作方就资金安排、增持方式等要素进行多轮磋商,并着手筹备SPV。但是,因雁塔科技对外投资的资金未能回收,资金状况持续不佳,与合作方共同设立SPV的方案一直未能落地,故未能实施增持。同时,2019年上半年公司连续处于2018年业绩预告修正、2018年度业绩快报、2018年年报、2019年一季报等窗口期。直至2019年5月6日雁塔科技向上市公司董事会提出增持计划替代方案的临时提案止,可实施增持计划的时间仅为2个交易日,故雁塔科技在5月6日前未能增持公司股份。

  2019年5月17日,公司2018年年度股东大会上雁塔科技的增持计划替代方案的临时提案未获通过,至此雁塔科技可实施增持计划的时间仅剩3个交易日,已无法在增持期限届满前完成计划增持数量。

  2)雁塔科技已经充分提示不能完成增持计划的风险

  雁塔科技于2018年2月发布增持计划及后续与增持计划相关的公告时,已要求上市公司在《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-023)、《关于控股股东延期实施暨调整增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-103)等公告中充分提示增持计划实施的不确定性风险及相关说明:①公司控股股东雁塔科技本次的增持股份计划或存在因增持所需资金未能及时到位,导致增持计划延迟实施的风险。②本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份,如丧失相关身份,本增持计划将终止实施。

  综上所述,雁塔科技在发布增持计划后始终积极筹备推进增持计划,但因合作方案未能确定、上市公司窗口期等因素,未找到合适时机实施增持计划。此外,雁塔科技已充分提示不能完成增持计划的风险,符合信息披露的要求。

  (4)请根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定,补充披露你公司独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者利益的明确意见。

  回复:

  经公司独立董事、监事会审核:

  1)自2018年11月22日公司股东大会审议通过雁塔科技提出的延长实施增持计划的期限申请后,公司先后处于2018年度业绩预告修正、2018年度业绩快报、2018年年报及2019年一季报等窗口期。雁塔科技在窗口期不得买卖上市公司股份。

  根据雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案,其增加“雁塔科技直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份”的方式有利于其实施增持,有利于保护上市公司及其他投资者的利益。

  2)根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案提交公司股东大会审议。雁塔科技回避表决。同时,公司对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。

  综上所述,雁塔科技提出的替代方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,不存在损害公司利益,不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

  《独立董事关于控股股东增持替代方案的独立意见》、《监事会关于控股股东增持替代方案的核查意见》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  (5)《增持替代方案公告》披露称本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份,如丧失相关身份,本增持计划将终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。请披露新增上述安排的原因及合理性,上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。

  回复:

  1、上述安排根据上市公司信息披露公告格式的要求披露,且并非本次《增持替代方案公告》中新增

  深交所于2018年10月12日发布了《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》,其中要求增持主体应当说明“本次增持是否基于其主体的特定身份,如丧失相关身份时是否继续实施本增持计划,本次增持股份是否存在锁定安排”。

  雁塔科技于2018年11月初向公司董事会提交《上海雁塔科技有限公司关于延期实施暨调整增持公司股份计划的函》中对此作出相应说明。公司于2018年11月6日披露的《关于控股股东延期实施暨调整增持公司股份计划的公告》中亦对此载明:“本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份,如丧失相关身份,本增持计划将终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。”因此,上述安排并非本次《增持替代方案公告》中新增。

  2、上述安排不存在损害中小投资者利益的情形

  雁塔科技在首次披露上述安排前,相关议案已经公司第四届董事会第四十二次(临时)会议、第四届监事会第二十六次(临时)会议、2018年第五次临时股东大会审议通过,关联董事、股东回避表决,股东大会中对中小股东进行单独计票,公司独立董事已出具《独立董事关于第四届董事会第四十二次(临时)会议相关事项发表的独立意见》表示同意。

  此次雁塔科技在向公司董事会提交的《关于增加上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》中再次提出上述安排,是对增持计划的延续。

  综上所述,上述安排不存在损害中小投资者利益的情形,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下:

  经核查,本所认为,上述安排并非本次《增持替代方案公告》新增,其系雁塔科技根据第45号公告格式要求所作出;上述事项不存在损害中小投资者利益的情形,且符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  问题2、请根据《华融临时提案公告》的相关内容说明你公司董事会决定不将上述临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议的具体原因及合法合规性,并请律师核查并发表专项意见。

  回复:

  根据公司章程第一百一十四条第(十二)项的规定,董事会具有“制定本章程修改方案”的职责。华融(天津自贸区)投资股份有限公司提出的临时提案涉及修改公司章程及相关议事规则,对公司的经营决策起关键作用,应由董事会先行调研、论证,制定修改方案,再提交股东大会进行审议。

  公司近期正根据中国证监会最新监管精神,统一筹划章程及相关内控制度的修改方案,相关方案宜一并提交股东大会审议。届时,公司董事会将充分听取股东对章程的修改意见和建议、尽快制定章程修改方案、另行召集临时股东大会进行审议,以落实股东提案权及维护公司广大股东的合法权益。

  上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下:

  经核查,本所认为,延华智能董事会关于暂未将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会并将在尽快统一筹划《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》及相关内控制度的修改方案后另行召集股东大会进行审议的决定,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  问题3、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  公司无其他应当说明的事项。

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2019-043

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  关于2018年年报问询函回复的公告

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”)董事会于2019年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 115 号)(以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实,对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复,现将回复内容披露如下:

  问题1、2018年1月29日,你公司原实际控制人胡黎明通过协议转让方式将其持有的67,389,136股转让给上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”),并通过委托投票权的方式将其拥有的公司67,389,137股股票对应的投票权委托给雁塔科技,雁塔科技从而合计拥有你公司134,778,273股股票对应的投票权,占你公司总股本的18.82%。根据投票权委托协议,上述委托表决权的行使将于2019年12月31日到期。2019年4月30日,你公司披露《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告》,称华融(天津自贸区)投资股份有限公司(以下简称“华融津投”)通过司法拍卖获得你公司原股东上海延华高科技有限公司(以下简称“延华高科”)所持有的123,983,721股公司股票,占你公司总股本的17.41%。

  (1)请说明上述委托表决权及司法拍卖事项对你公司控制权稳定性的影响及拟采取的应对措施;

  回复:

  1)上述委托表决权事项目前没有对公司控制权产生影响

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。

  目前雁塔科技与胡黎明先生的《投票权委托协议》处于正常履约状态,雁塔科技仍然是上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。其向上市公司提名董事人数为4名(含3名非独立董事和1名独立董事),超过董事会半数的人选,可有效控制董事会。截止至公告日,公司董事会未收到雁塔科技与胡黎明先生对投票权委托的后续安排,如有相应进展,公司将及时信息披露。

  2)上述司法拍卖事项目前没有对公司控制权产生影响

  2019年4月30日,华融津投在《简式权益变动报告书》中披露:“截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无继续增持延华智能股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。”截止至公告日,公司董事会未收到华融津投关于后续安排的通知。根据雁塔科技及华融津投在上市公司中拥有权益的情况,上述司法拍卖事项目前没有对公司控制权产生影响。

  (2)请结合上述股东的持股比例,说明你公司将华融津投列为第二大股东的原因及合理性;

  回复:

  根据《上市公司收购管理办法》第十二条:“投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。······”

  根据上述规定,雁塔科技在上市公司中拥有的权益应当既包括其直接持有的上市公司67,389,136股股权,又包括其受托行使的67,389,137股表决权,其合计拥有权益的股数达134,778,273股,占上市公司总股本的18.92%。华融津投通过司法拍卖取得上市公司123,983,721股股票,在上市公司中拥有权益的股数为123,983,721股,占上市公司总股本的17.41%,

  综上所述,从两大股东在上市公司中拥有权益的股数判断,雁塔科技是上市公司第一大股东,华融津投是上市公司第二大股东。

  (3)请华融津投结合《上市公司收购管理办法》的相关规定,进一步说明持有公司股份数量达17.41%且成为公司第一大股东但未披露详式权益变动书的原因,并请按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定进行补充披露。

  回复:

  公司于2019年5月16日收到华融津投就上述问题的函件,内容如下:

  华融津投披露简式权益变动报告书的主要理由如下:

  1)华融津投的持股比例未达到20%

  华融津投通过司法拍卖方式取得延华智能17.41%的股份,具体情况详见延华智能于2019年5月8日发布的《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展暨完成股份过户登记的公告》。

  2)华融津投不是延华智能的第一大股东,也不是延华智能的实际控制人

  《上市公司收购管理办法》第十二条规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

  截至简式权益变动报告书公告日,雁塔科技直接持有延华智能9.46%的股份,通过接受投票权委托的方式,实际支配登记在胡黎明名下的延华智能9.46%股份的表决权,即雁塔科技在延华智能中拥有的权益数量合计为18.92%,其在延华智能中拥有的权益数量超过华融津投拥有的权益数量。因此,华融津投虽然直接持有延华智能17.41%的股份,但华融津投不是《上市公司收购管理办法》意义下的第一大股东。

  如前所述,截至简式权益变动报告书公告日,华融津投在延华智能中拥有的权益数量不及雁塔科技,同时延华智能现有董事和高级管理人员中无华融津投提名人选,华融津投在延华智能的股东大会、董事会和经营管理层面未形成有效控制。因此,华融津投不是延华智能的实际控制人。

  综上所述,华融津投不是延华智能的第一大股东,也不是延华智能的实际控制人,持有延华智能的股份未达到其总股本的20%。因此,华融津投根据《上市公司收购管理办法》第十六条的规定,编制并披露了简式权益变动报告书。

  问题2、报告期内,你公司实现营业收入11.36亿元,同比下降4.62%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-2.86亿元,同比下降1,233.6%;2017年、2018年公司扣除非经常性损益的净利润分别为-2,350.24万元、-3.26亿元。

  (1)请对比同行业上市公司的情况,并结合你公司订单情况、收入构成、业务模式、毛利率变动情况、期间费用、非经常性损益等因素说明公司扣非后净利润持续为负、本年度净利润大幅下滑的原因及合理性;

  回复:

  1)公司订单情况:

  报告期内,公司积极应对国内外经济形式变化和行业新形势,充分利用公司集团化运作和区域布局的优势,以市场需求为导向,聚焦智慧,研发驱动,产品支撑,整合资源,推进重点和优质项目落地。报告期内公司中标情况良好,陆续中标广西、河北、陕西、深圳、湖北省等地项目。公司2018年取得订单总额较2017年略有下降,但项目质量有显著上升。

  2)收入构成:

  单位:万元

  ■

  2018年公司取得营业收入11.36亿,2017年营业收入11.91亿,同比下降4.62%。总体而言,各业务板块占营业收入比重变动幅度较小,收入构成无明显变化。

  3)业务模式

  公司几大业务板块主要采取两类业务模式。

  智能建筑、医院智能化、智慧节能等业务以工程项目为主,通过招投标等途径承接项目,根据业主需求提供集节能、机电、消防、影音、机房等多维度综合解决方案。此类建造合同根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  医疗信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施,公司根据用户需求完成产品开发,并由专业技术团队实施安装,达到用户目标,用户出具验收单时确认收入。

  4)毛利率变动情况:

  单位:万元

  ■

  从全年数据来看,公司整体毛利额13,551.09万元,较去年同期减少719.31万元。2018年整体毛利率为11.93%,较去年同期下降0.05%。公司整体毛利率基本持平。

  5)公司2018年期间费用共计20,343.78万元,较上年同期增加4,603.75万元,增幅29.25%。明细如下:

  单位:万元

  ■

  销售费用较上期增加28.51%,主要原因是职工薪酬、维保费、会务费增加。

  管理费用较上期增加39.46%,主要原因是职工薪酬、物业租赁费等日常经营费用增加。

  研发费用较上期增加16.19%,主要原因是职工薪酬和委外研发费用增加。

  财务费用较上期增加29.54%,主要原因是利息费用增加,以及2018年开具信用证产生的手续费增加。

  6)公司2018年计提资产减值损失28,087.57万元,较上年同期增加26,725.55万元,增幅1962.2%。主要原因是公司本期计提商誉减值准备增加21,869.76万元。明细如下:

  单位:万元

  ■

  7)公司2018年非经常性损益共计4,008.08万元,较上年同期减少862.49万元,降幅17.71%。主要下降原因是2018年公司计入当期损益的政府补助减少。明细如下:

  单位:万元

  ■

  综合上述财务情况,公司扣非后净利润持续为负、本年度净利润大幅下滑的原因如下:

  ① 项目毛利低,公司整体盈利能力下降

  近年来,随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一步深化,传统智能建筑领域竞争愈发激烈,项目毛利普遍较低。智能建筑业务的收入一直以来占公司营业收入比重较高,2017年和2018年占比均超过50%,项目体量大、毛利低,导致公司近两年整体盈利能力下降。

  ②研发投入增加

  2018年,公司不断探索在新型智慧城市阶段的业务结构转型,持续投入技术研发,聚焦智慧,着眼智能,加大在大数据、物联网、云计算等领域的研发力度。2018年研发投入金额较去年同期增长17%。

  ③部分软件信息化项目2018年底不具备结算条件

  2018年下半年部分新增项目主要在第四季度启动,其中部分软件信息化项目2018年底未获得业主验收单,不具备结算条件,致使报告期内营业收入下降。

  (2)报告期内公司智慧医疗业务的毛利率为23.95%,较上年同期下降10.77个百分点,请结合你公司智慧医疗业务的性质、报告期内主要订单情况等说明上述业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。

  回复:

  1)公司智慧医疗业务主要由集团医疗卫生事业部及控股子公司成电医星承接,涉及两大块业务:

  第一,智慧医院,为医院提供信息化、智能化、智慧化一体化的平台系统解决方案。信息化包括具有延华特色的HIS系统(医院信息系统)、多语种应用智能化电子病历、医疗质量管理系统、医院资源管理、医疗物联网平台等产品。智能化包括为医院建筑进行智能化改造、医疗辅助、医疗软硬件集成、医院能效管理等。智慧化包括临床辅助诊断系统、智能导诊、决策支持分析系统等。

  第二,智慧区域医疗,为省市区提供区域医疗卫生信息一体化集成解决方案,包括区域人口信息平台、远程医疗、分级诊疗、家医系统、公共卫生、妇幼保健、健康档案等综合业务协作平台。

  2)公司2018年智慧医疗业务收入22,867.17万元,较2017年下降8.67%;毛利额5,475.51万元,较2017年下降37.01%。主要原因是重要子公司成电医星的营业收入下降。2018年度成电医星收入为10,680.66万元,较2017年下降34.85%,其占智慧医疗业务收入的比重由63.64%下降到45.40%。

  ①2018年医疗信息化软件市场竞争愈发激烈,老产品难以满足用户全部需求,在一定程度上影响合同订单情况。2018年下半年,约有4,000万左右的智慧医疗业务软件开发类产品的销售合同未能按预期签订,导致营业收入较往年大幅下滑。

  ②鉴于老产品竞争力不足,成电医星整合公司内部所有资源进行产品的迭代更新和研发升级。由于新软件产品推出时间较晚,其智能临床辅助诊断系统〈AI〉医星医院信息(集成)平台、医星医院决策支持系统、医星药师处方审核系统等重点研发项目高端产品基本于2018年11月、12月推向市场,无法在2018年度范围内为公司创造利润。

  ③成电医星的主要业务模式是根据业主需求完成产品开发,并由专业技术团队实施安装,达到用户目标,用户出具验收单时确认收入。由于部分合同在2018年底尚未完成工作,未取得验收单据,因此影响了其2018年度的营业收入。

  问题3、2018年第一季度至第四季度,你公司的净利润分别为282.77万元、1,892.65万元、-413.74万元和-3.03亿元,请结合你公司业务特点、业务模式、行业季节特征、近两年分季度净利润指标对比情况等详细说明你公司2018年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。

  回复:

  2018年前三季度净利润变动趋势与2016、2017年相似;

  单位:万元

  ■

  2018年第四季度较前三季度,波动较大,且相比较2016、2017年第四季度数据,差异较大,主要业绩数据如下表:

  单位:万元

  ■

  主要原因如下:

  1)2018年计提了存货跌价损失3,716.87万元,固定资产减值损失80.02万元,商誉减值损失22,166.70万元,导致2018年度第四季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少25,963.59万元。

  2)2018年第四季度营业收入和主营毛利与2016、2017年同比有较大降幅,主要原因是重要子公司成电医星2018年第四季度营业收入下降较往年大幅下降,导致公司合并报表营业收入下降。成电医星营业收入下滑原因已在问题2(2)中说明,此处不再赘述。

  问题4、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为3,718万元,同比下降53.21%。请结合你公司的经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比下降且与净利润变动背离的原因及合理性。

  回复:

  2018年,公司经营活动产生的现金流量净额为3,718万元,较去年同期减少4,228.68万元,同比下降53.21%,主要有以下几方面原因:

  (1)随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一步深化,智慧城市相关业务市场竞争进一步加剧,智慧城市各领域资金流转变缓,相应回款周期略有延长。

  (2)报告期内,公司推进重点和优质项目落地,加大对云计算、数据中心板块、合同能源管理和节能改造工程等市场需求较大、前景较好的业务的投入。因该类项目业务模式往往需要公司前期自行垫资施工,后期逐步回款,所以对当期经营性现金流产生影响。

  (3)公司承接的几个大型项目,如天津鲁能酒店、渭南中学项目、遵义市综合应急救援基地弱电系统集成等项目,因项目大且周期较长,回款滞后于施工进度,因此对报告期内现金流产生一定影响。

  (4)2018年8月控股子公司普陀延华小贷公司纳入合并范围,合并期间内,延华小贷客户贷款净增加1,900余万元,对报告期内现金流产生一定影响。

  2018年,公司归属于母公司所有者的净利润为-28,570.41万元,经营活动产生的现金流量净额为3,718万元,经营活动产生的现金流量净额与净利润背离的原因主要是公司计提资产减值损失28,087.57元,资产减值损失的计提对现金流不产生影响。

  问题5、报告期内,你公司对收购成都成电医星数字健康软件有限公司形成的商誉计提了2.13亿元的减值准备。

  (1)请说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性,并请年审会计师发表明确意见;

  回复:

  上市公司为评估成电医星2018年12月31日包含商誉的相关资产组组合的可收回金额,聘请了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行评估并出具评估报告。

  一、 资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算过程:

  (一)、资产组的确定

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,对因企业合并形成的商誉,由于其难以独立产生现金流量,公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测试。

  公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上,认定与形成商誉相关的资产组为成都成电医星数字健康软件有限公司与医疗信息化业务相关的经营性长期资产,包括固定资产、无形资产等,该资产组与形成商誉时的资产组口径一致。

  (二)、未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测

  1. 营业收入的预测

  2015-2016年,成电医星主营业务收入稳定增长,主要原因系:经过多年的努力,成电医星在行业内已有一定知名度,和一些重要医院建立了长期稳定的业务合作关系,企业销量增加。2018年企业收入大幅下降,原因系:

  (1)行业原因:

  1)行业经过2015-2016年的爆发增长,2017-2018年行业整体呈回落趋势。

  2)行业内其他大型公司由以前的针对三甲医院、三乙医院大型项目转型为二甲、二乙中小项目,市场竞争激烈,挤占公司主流客户市场。

  3)客户需求更趋于理性,客户对业务流程和应用的考虑越来越多,项目验收难度大。

  (2)企业自身原因:

  1)2018年研发成本和精力投入较大,同时公司新软件产品推出时间较晚,医星智能临床辅助诊断系统〈AI〉医星医院信息(集成)平台、医星医院决策支持系统、医星药师处方审核系统等重点研发项目高端产品基本于11月、12月推向市场,无法在2018年度范围内为公司创造利润。

  2)临床信息系统、互联网+医疗产品、高端智慧化产品解决方案挤占原有HIS市场,公司产品及解决方案转型升级未跟上市场环境变化。

  3)公司软件产品售后维护工作量加大,项目交付和验收能力较以前滑落,影响客户和合作伙伴对公司的信息,影响公司业绩。

  本次对成电医星的收入预测,主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对2019年收入进行具体预测。2020年后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。

  营业收入预测汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  营业收入增长率波动较大,主要系2018年收入大幅下降所致。未来收入增长率高于同行业的原因系:2018年投入研发的新产品于2019年推出,界面UI管理模块更加优化,产品竞争力增强;随着2019年软件系统产品的更新,老客户升级需求旺盛;未来医联体区域化趋势明显,前期开发的云HIS系统已开发完成并推出,云HIS系统可统一管理,将大幅减轻医院服务器负担。云HIS系统推出后一般是几十家医院联动,收入体量较大,增幅较大。2015-2017年为业务对赌期,延华智能未介入管理,2019年,延华智能将会投入集团的医院客户资源,协同效应加强。

  2. 营业成本的预测

  成电医星产品的生产成本由材料成本、分包成本和项目管理费用构成,其中材料成本包括外购的硬件和配件等组成,分包成本为项目分包的提成,项目管理费用包括成电医星支付项目员工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出,差旅费和其他费用等。

  人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。对与产品相关的单位变动成本,如物料消耗、工资福利、水电费等进行统计分析,在历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测。

  本次预测,首先是分析成电医星历史年度的实际营业成本以及变化趋势、计算营业成本占营业收入平均比例,在分析历史年度毛利水平的基础上,结合行业发展情况对未来年度的毛利水平进行预测,由于2016年尚处于行业高速发展期,根据2017年至2018年综合毛利率预测未来年度营业成本(2017年毛利率为45.48%,2018年毛利率为44.06%),进而根据两年平均毛利率44.77%预测营业成本。预测结果详见下表:未来年度营业成本预测如下:

  未来年度成本预测表

  金额单位:人民币万元

  ■

  3. 期间费用的预测

  (1) 销售费用的预测

  销售费用主要包括职工薪酬、投标费用、差旅费、广告宣传费、会务费、业务费等。

  从成电医星以前年度销售费用看,公司销售费用随营业收入的增长保持增长态势。本次预测,在分析历史年度各项费用的基础上,根据各项费用的情况分别进行了预测。具体估算结果见下表:

  销售费用预测表

  金额单位:人民币万元

  ■

  (2) 管理费用的预测

  管理费用项目主要分为职工薪酬、研发劳务费用、其他研发费用、折旧费、摊销费用、会务费、办公费、差旅费、中介费、房屋租金及水电物业费、软硬件服务费用及其他费用。

  对未来收益期管理费用的预测,区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。

  管理费用预测表

  金额单位:人民币万元

  ■

  (3) 财务费用的预测

  财务费用包括利息收入、利息支出、手续费。本次评估,不考虑财务费用预测。

  4. 资产减值损失的预测

  资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据成电医星管理层预测,按照企业目前的经营状况,资产减值损失具有很大的不确定性,由于缺乏预测依据,故不予预测。

  5. 其他收益预测

  其他收益主要为软件销售退税补助、软件开发政府补助。根据成电医星管理层预测,软件销售退税补助根据软件产品收入预测;软件开发政府补助具有不确定性,不予预测。

  6. 营业外收支预测

  预测期内,企业的营业外收支,具有不确定性,由于缺乏预测依据,本次不作预测。

  7. 折旧摊销预测

  固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。

  按照测试对象固定资产的折旧政策,以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。

  无形资产按取得时的实际成本计价,采用直线法进行摊销。

  8. 追加投资预测

  追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产);经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。本说明所定义的追加资本包括营运资金增加额和资本性支出。

  本报告所定义的追加资本为:

  追加投资=资本性支出+营运资金增加额

  (1)资本性支出预测

  基于持续经营假设,需在未来年度考虑一定的资本性支出,以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类,一类为原有资产的更新支出,即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出,另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模,结合资产的经济使用年限合理确定,对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

  单位:人民币万元

  ■

  (2)营运资金增加额预测

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定;应交税费和应付职工薪酬等因周转快,拖欠时间相对较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

  营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  现金=营业收入总额/现金周转率

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据上述分析我们可以得到如下估算表:

  营运资金预测表

  金额单位:人民币万元

  ■

  9. 税前净现金流量的预测结果

  未来经营期内的税前净现金流量预测表

  金额单位:人民币万元

  ■

  (三)、折现率的确定

  折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式如下:

  ■

  ■

  式中:Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率。

  权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率

  (1)无风险报酬率的确定Rf

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率,按照10年期以上国债到期收益率平均水平确定无风险收益率Rf的近似,即Rf=4.02%。

  (2)企业风险系数β

  通过同花顺iFinD资讯分析系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数,并以该无财务杠杆风险系数为基础,并根据目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数,作为此次评估的β值。

  ①无财务杠杆风险系数的确定

  通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司,选取了东软集团、南天信息、银江股份、卫宁健康、东华软件、万达信息、思创医惠、达实智能、和仁科技9家上市公司作为可比公司。上述可比上市公司的公开资料,通过同花顺iFinD资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数,其平均值βu为0.8892。

  ②资本结构的确定:

  以可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值作为行业平均风险系数,以评估基准日可比公司平均资本结构作为目标资本结构,按照以下公式折算有财务杠杆的β:

  β/βu=1+D/E×(1-T)

  式中:β=有财务杠杆的β

  βu=无财务杠杆的β

  D=有息负债现时市场价值

  E=所有者权益现时市场价值

  T=企业所得税率,由于成都成电医星数字健康软件有限公司(以下简称“成电医星”)被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业资格证书编号:GR201851001339),所以企业所得税为15%税率。

  截止评估基准日,依照上述的目标资本结构及法定税率,付息债务取值为0,有财务杠杆β值为0.8839。

  (3)市场平均收益率ERP

  以沪深300近十年的年度指数作为股票投资收益的指标,计算各年度的收益的几何平均值,再结合各年的无风险报酬率,取近十年平均市场超额收益率5.80%作为市场风险溢价的近似,即:ERP=5.80%。

  (4)公司个别风险调整系数Rs

  特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对成电医星特有风险的判断,取风险调整系数为2%。

  (5)权益资本成本的确定

  根据上述的分析计算,权益资本成本如下:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  =11.15%

  (6)债权投资回报率Rd

  债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业,由于企业经营状态不同、资本结构不同等,企业的偿债能力会有所不同,债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同,因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险,即资本结构密切相关。

  鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率;同时,在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时,债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd,因此,一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

  本次债券投资回报率按照计算机软件服务行业5年以上企业债券到期收益率平均水平确定债权投资回报率Rd的近似,即Rd=6.91%。

  (7)折现率(WACC)

  取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重取企业平均资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  WACC=(Re×E/(D+E))+(Rd×(1-t)×D/(D+E))=11.15%

  (8)税前折现率(WACCBT)

  WACCBT=WACC/(1-T)=13.12%

  (四)、可收回金额的确定

  公司为评估成电医星2018年12月31日包含商誉的相关资产组组合的可收回金额,聘请了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行评估并出具评估报告。经专业机构评估与商誉相关的资产组的可收回金额为123,401,781.38元。

  二、商誉减值计提的充分性

  1、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构,能胜任本次评估工作。除作为本项目的评估机构外,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系,具备为上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规,出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、公司减值测试所确认的资产组与成都成电医星数字健康软件有限公司与医疗信息化业务相关,按会计准则的要求仅包括经营性长期资产。预测收入的增长趋势,各项成本、费用的数据与企业过去三年实际发生的数据对比,并查询行业增长率等,公司认为营业收入及净利润预测是合理的。将折现率与近期同行业可比交易案例进行比较,公司认为折现率是合理的。

  综上所述,公司商誉减值的测算方法是合理的,商誉减值测试的结果是客观的,报告期末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师意见:

  会计师主要通过了解商誉减值测试相关的内控控制,了解宏观经济及各资产组或资产组组合行业发展趋势、历史业绩情况和发展规划,评价资产组的认定、评估机构的独立性和专业胜任能力,评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设是否恰当,评估预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等重要参数的合理性,复核商誉减值测试计算过程等审计程序对公司的商誉减值测试进行核查。

  经核查,我们认为公司商誉减值计提符合《企业会计准则》有关规定。

  (2)请就商誉减值对利润的影响进行敏感性分析,说明公司防范商誉减值的主要管理措施,并请充分提示未来商誉减值风险。

  回复:

  商誉减值对利润的影响敏感性分析如下表:

  ■

  防范商誉减值的主要管理措施:

  ①继续敦促各子公司管理层勤勉尽责,积极开拓业务,降低经营风险,实现既定业务目标。

  ②发挥各子公司的优势,利用上市公司多板块业务布局优势,帮助标的公司创造和挖掘业务机会,提升并购后的协同效应,增强标的公司的综合竞争力并提升盈利能力,将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。

  ③梳理完善现有管理体系和管理制度,继续加强标的子公司管理,提高运营效率,降低运营支出,增强标的公司盈利能力。

  尽管公司采取各种积极有效的措施,以提升各子公司未来盈利能力,但公司未来商誉减值风险依然存在,并可能对未来业绩产生重大影响。

  问题6、年报披露,2018年6月至2018年8月期间,公司第二大股东延华高科为公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司(以下简称“延华小贷”)的债务人共计5,750万元的债务提供连带担保责任。截至2018年12月31日,因债务人未按期还款,延华高科应对上述债务承担保证责任。2019年1月1日至年度报告披露日前,延华高科已现金偿还1,500万元,尚欠款4,250万元。请详细说明以下情况:

  (1)上述债务的具体情况,包括但不限于金额、期限、利率等,以及公司后续拟采取的解决措施;

  回复:

  延华高科为延华小贷债务人提供担保的具体情况如下:

  ■

  后续拟采取的解决措施:

  延华高科作为延华小贷的股东,持有延华小贷28%的股份,出资额4,200万元。为妥善解决债务,化解延华小贷的资金风险,公司董事会已督促延华小贷及延华高科达成以下解决方案:

  ①延华高科同意在2019年5月20日之前偿还上述全部欠款。在此之前,延华高科持有的延华小贷股份不得设置任何性质的抵押、质押等股利负担,如延华小贷对股东进行分红派息,延华高科应得之分红,股息直接偿还借款人所欠之本息。

  ②延华高科同意在2019年5月20日之前,采取包括将其所持延华小贷股份进行出让、回购在内的一切措施,以偿还借款人所欠之本息。

  ③若未能于上述期限内完成偿还的,延华高科所持有的延华小贷的股份予以注销,冲抵上述债务。延华高科应配合办理延华小贷的章程修改等工商变更相关事宜。

  为确保上述事项的完成,2019年5月6日,延华小贷召开股东大会,审议同意将延华高科持有延华小贷28%的股份(出资额4,200万元)予以注销,冲抵上述债务。2019年5月20日,延华高科未能如期偿还前述借款,延华小贷已经向公司登记主管机关申请公司变更登记。

  (2)延华高科上述担保行为是否符合公司章程的规定,公司的内控措施是否到位,是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

  回复:

  上市公司股东为第三方借款提供担保的行为不受上市公司章程约束或规范。因此,延华高科上述担保行为不属于公司章程约束或规范的范畴。

  上海普陀延华小额贷款股份有限公司自2010年8月23日成立至2018年8月纳入合并范围之前一直是延华智能的参股公司,公司持有延华小贷34%的股权,不直接参与其日常经营活动。2018年7月4日,经公司第四届董事会第三十七次(临时)会议审议决议,公司使用自有资金共计2,700万元收购延华小贷共计18%的股权。2018年7月24日,上海市普陀区金融服务办公室批复同意本次股权转让。2018年7月27日延华智能向上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限公司支付了延华小贷的股权转让款。2018年8月10日,延华小贷完成工商变更登记,公司持有其52%的股权。自此,延华小贷成为公司控股子公司,纳入公司内控范畴。

  根据公司董事会核查,延华高科与延华小贷的上述债权债务关系发生主要发生于2019年6月至公司接管延华小贷之前,彼时延华小贷尚未纳入上市公司内控范畴,其日常经营放贷也不属于上市公司信息披露的范围。

  综上所述,公司的内控措施到位,不存在以定期报告代替临时报告的情形。

  问题7、截至报告期末,你公司“其他应收款-非经营性借款”余额为8,750万元。请详细说明上述非经营性借款的性质、发生时间,相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务,是否属于对关联方的借款以及坏账准备计提的是否充分、合理,并请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  (1)“其他应收款-非经营性借款”余额为8,750万元的具体情况如下:

  ■

  将上海延华高科技有限公司担保的借款计入其他应收款的原因是:会计师进行年度审计时,审查了贷后资金流向,通过函证、面谈等手段发现上述款项被延华高科使用,在取得延华高科书面确认后认定资金被延华高科使用,由于上述借款不符合正常经营性发放贷款的情况,所以审计将其调到其他应收款,并在报告中对关联方占用资金的情况进行披露。

  将上海雁时企业管理咨询有限公司担保和借款计入其他应收款的原因是:会计师进行年度审计时,取得了《股权代持协议书》表明上海雁时企业管理咨询有限公司为延华小贷的股东,审查了贷后资金流向,通过函证、面谈等手段发现上述款项被上海雁时使用,在取得上海雁时书面确认后认定资金被上海雁时使用,由于上述借款不符合正常经营性发放贷款的情况,所以审计将其调到其他应收款,并在报告中对关联方占用资金的情况进行披露。

  (2)相关事项的审议程序和信息披露义务情况

  上海普陀延华小额贷款股份有限公司自2010年8月23日成立至2018年8月纳入合并范围的期间是一直是延华智能的参股公司,公司持有延华小贷34%的股权,不直接参与其日常经营活动。2018年7月4日,经公司第四届董事会第三十七次(临时)会议审议决议,公司使用自有资金共计2,700万元收购上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限公司持有延华小贷共计18%的股权。2018年7月24日,上海市普陀区金融服务办公室批复同意本次股权转让。2018年7月27日延华智能向上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限公司支付了延华小贷的股权转让款。2018年8月10日,延华小贷完成工商变更登记,公司持有其52%的股权。自此,延华智能在取得控制权后在2018年8月开始将延华小贷纳入合并范围。上述贷款放款时间均在延华小贷成为公司控股子公司之前,彼时尚未纳入公司内控,也不属于上市公司信息披露的范畴。

  (3)坏账准备计提的是否充分、合理

  公司会计政策针对其他应收款单项计提的坏账政策如下:

  本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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  公司2018年年报中披露的年未关于上述计提的坏账金额如下:

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  鉴于上海延华高科技有限公司和上海雁时企业管理咨询有限公司为本公司非全资子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的股东且已经与上述股东签订了相关偿还协议,上述股东以自己持有的延华小贷公司的股份进行担保,预计收不回的风险较小,本期对延华高科和上海雁时进行单项认定并单项计提坏账准备,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。报告期内本公司对其他应收款-非经营性借款账准备计提是否充分、合理。

  会计师意见:

  会计师主要是通过了解贷款相关的内控控制,检查了放款时的审批单,银行回单,借款合同,贷款合同,保证合同;对上述每笔贷款进行函证程序;检查相关期后还款情况,核实还款回单的情况,评估回款能力的情况;对于逾期的贷款获取相关的期后还款计划、展期合同,还款能力证明;会计师对上述借款情况进行核实后未发现重大异常情况,计提的坏账准备金额符合《企业会计准则》有关规定。

  问题8、报告期内,你公司发生管理费用1.06亿元,较上年同期增加39.46%;截至报告期末,你公司应付职工薪酬2,320.49万元,较期初增加488.55%。

  (1)请结合费用性质、同行业可比公司情况等说明公司营业收入下降而管理费用上升的原因及合理性;

  (下转B110版)

本版导读

2019-05-25

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