云南云投生态环境科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  证券代码:002200 证券简称:*ST云投 公告编号:2019-039

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.近日,公司收到招标代理机构(云南惟诚工程招标代理有限公司)邮寄送达的《中标通知书》,本公司于2018年5月8日递交的玉溪职教园区(玉溪卫生学校迁建项目教学二区)项目3#实训楼、护理实训楼(含实训室实验室等)装修工程的施工投标文件已被招标人(云南云投职教扶贫开发玉溪卫校有限公司)接受,经招标人确认,本公司为该项目的中标人。中标价为28,973,082.55元。项目工期为100日历天(具体开工时间以监理批准的开工通知为准)。质量要求按国家质量验收标准一次性验收合格。

  2.云南云投职教扶贫开发玉溪卫校有限责任公司为我公司控股股东云南省投资控股集团有限公司控股子公司云南省医疗投资管理集团有限公司的控股子公司。按照深交所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。因公司通过公开招投标方式中标该项目,根据《深交所股票上市规则》10.2.14规定:上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。公司已向深圳证券交易所申请豁免履行本次关联交易的审批程序。

  3.根据《公司章程》规定,本次关联交易事项尚需提交公司董事会讨论,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本介绍

  关联方名称:云南云投职教扶贫开发玉溪卫校有限责任公司;

  成立日期:2017年08月04日;

  统一社会信用代码:91530400MA6KWX5N0W;

  注册资本:26264.86万元人民币;

  法定代表人:蔡德华;

  住所:云南省玉溪市红塔区文化路13号;

  公司类型:其他有限责任公司;

  经营范围:对玉溪卫生学校建设项目进行投资、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,云南云投职教扶贫开发玉溪卫校有限责任公司总资产为744,065,078.63元,净资产为262,707,608.00元。

  三、该项目对公司的影响

  该项目金额占公司2018年度经审计营业收入的3.81%,目前尚未签订正式的工程施工合同,工程项目开工的时间尚未确定,2019年度实际能实现的收入以实际完工进度确认。

  四、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至披露日,公司与云南云投职教扶贫开发玉溪卫校有限责任公司发生的各类关联交易的总金额为0元。

  五、风险提示

  1.目前该项目尚未签订工程施工合同,是否能签订及合同内容存在不确定性;

  2.目前项目未进入实施阶段,项目的进度和实施质量是否能达到预期目标存在一定不确定性。

  六、备查文件

  1.《中标通知书》

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十五日

  

  证券代码:002200 证券简称:*ST云投 公告编号:2019-040

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于对深交所2018年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第157号,以下简称“年报问询函”),要求公司对2018年年报相关事项作出说明。公司收到《年报问询函》后,积极组织各相关部门对其中涉及的问题进行逐项落实和回复,并已向深圳证券交易所作出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  问题:我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中,关注到如下事项:

  1、报告期内,你公司实现营业收入7.6亿元,较上年同期增加12.48%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-2.55亿元,较上年同期增加41.43%;经营活动产生的现金流量净额为-1.83亿元,较上年同期下降285.31%。

  (1)请结合你公司的订单情况、毛利率水平及同行业可比上市公司的情况,说明公司连续两年亏损的原因、公司的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。

  (2)请结合报告期内你公司收入政策、信用政策等变动情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润变动背离的原因及合理性。

  (3)在主营业务持续亏损的情况下,请你公司说明主营业务相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、重大资产减值准备计提是否充分,并请年审会计师发表明确意见。

  2、报告期内,你公司第一至第四季度分别实现营业收入4,657.52万元、5,705.44万元、1.83亿元、4.73亿元;分别实现净利润-3,918.84万元、-1.62亿元、-3,248.77万元、-2,212.41万元。请你公司结合订单情况、行业季度趋势、同行业可比上市公司情况以及非经常性损益等的变化情况,说明第四季度业绩较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

  3、2016年末至2018年末,你公司的资产负债率分别为71.01%、81.85%和90.24%;最近三年你公司的流动比率均小于1;报告期内公司发生财务费用金额为1.59亿元,较上年同期增加60.53%。

  (1)请结合你公司发展模式说明资产负债率连续三年上升且报告期末高于90%的原因及合理性。

  (2)请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成,以列表的详式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细,说明公司短期偿债能力是否存在疑虑,公司应对即将到期债务的具体措施。

  (3)请结合你公司资产负债水平说明公司财务费用大幅增加的原因,财务成本增加对公司经营业务的影响以及公司拟采取的应对措施。

  4、报告期内,你公司因南充华盛公司诉公司、杜其星诉公司两起诉讼案件败诉,公司根据判决结果在2018年度分别计提工程成本1.01亿元、利息及违约金5,888万元、诉讼费176万元。请你公司结合上述诉讼涉及项目的施工情况、公司工程成本的实际发生期间等说明上述工程成本计提在2018年的合理性,请年审会计师发表明确意见。

  5、请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况,是否可能对公司产生重大影响,并对照企业会计准则的相关规定,说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性,以及预计负债确认的准确性,请年审会计师发表明确意见。

  6、截至报告期末,你公司因诉讼被冻结资金1亿元,请详细说明上述司法冻结事项的具体情况,被冻结资金的账户是否为公司的主要银行账户,是否触及《股票上市规则》第13.3.1条的相关规定以及对你公司生产经营的影响。

  7、报告期内,你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.29%,请你公司结合前五大客户具体情况、项目进展情况等说明前五大客户占比较大的原因以及是否存在关联方销售额,若存在,请补充说明关联方销售的具体项目名称、合同金额,是否已经履行了必要的审批程序和信息披露义务。

  8、报告期末,你公司应收账款账面余额为6.73亿元,较期初增加8.85%,计提坏账准备金额为1.04亿元,较上年度下降20.11%。请结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款余额增加但计提坏账准备金额下降的原因及合理性。

  9、报告期末,你公司“建造合同形成的已完工未结算资产”为10.85亿元。请按项目列示2018年度“建造合同形成的已完工未结算资产”明细,包括但不限于对应的项目名称、合同交易对手方名称、开工时间、预计工期、工程进度、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否存在重大变化,以及相关项目结算和回款是否存在重大风险,并补充披露相应风险提示。

  10、截至报告期末,你公司长期应收款余额为6.1亿元,请详细说明BT项目建造合同的会计处理、长期应收款未计提坏账准备的原因及合理性以及“长期应收款-其他”项目的具体性质、形成原因等。

  11、报告期内,你公司共有多名董事和高级管理人员离职,请详细说明原因以及对公司的影响。

  公司回复如下:

  一、报告期内,你公司实现营业收入7.6亿元,较上年同期增加12.48%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-2.55亿元,较上年同期增加41.43%;经营活动产生的现金流量净额为-1.83亿元,较上年同期下降285.31%。

  问题:(一)请结合你公司的订单情况、毛利率水平及同行业可比上市公司的情况,说明公司连续两年亏损的原因、公司的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施;(二)请结合报告期内你公司收入政策、信用政策等变动情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润变动背离的原因及合理性;(三)在主营业务持续亏损的情况下,请你公司说明主营业务相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、重大资产减值准备计提是否充分,并请年审会计师发表明确意见。

  回复如下:

  (一)请结合你公司的订单情况、毛利率水平及同行业可比上市公司的情况,说明公司连续两年亏损的原因、公司的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。

  1.公司2017年-2018年订单情况

  2017年公司新增主营业务工程订单19.48亿元,其中PPP订单14.05亿元(含联合体中标的遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目,总投资13.2亿元),垫资项目订单为1.73亿元,进度款项目为3.7亿元。2018年公司新增主营业务工程订单11.67亿元,其中PPP订单4.65亿元,垫资项目3.81亿元,进度款项目3.21亿元。2017年以来,受PPP政策调整影响,PPP项目融资难度加大,公司重点保障已签订合同的PPP项目解决融资等困难,新增PPP项目订单有所控制。同时,公司根据自身资金面情况,加大进度款项目承接力度,控制垫资工程、PPP项目承接规模。截止2018年末,公司已签订合同尚未实施的工程订单8.75亿元(不含在建工程),重点项目有遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目、陆良同乐湖公园项目、砚山PPP等四件水利工程项目等。此外,公司在2019年1季度已签订3项合同订单,合同金额共计1.65亿元。

  2.毛利率情况

  (1)2018年同行业上市公司毛利率情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  数据来源:Wind资讯

  (2)公司2018年实现营业收入75,963.82万元,营业成本65,479.02万元,毛利率为13.80%,较同行业可比上市公司的平均毛利26.08%低12.28%。主要原因是:2018年公司依据(2018)最高法民终1153号《民事判决书》确认南充项目工程成本10,132.90万元,若剔除上述影响,公司2018年实现营业收入75,963.82万元,营业成本55,346.12万元,毛利率为27.14%,与同行业可比上市公司的平均毛利率水平相当。

  3.公司连续两年亏损的原因

  (1)公司2017年、2018年经营情况对比

  金额单位:人民币万元

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  (2)2017年亏损的主要原因:①受外部环境变化和内部因素的影响,业务经营不理想。外部环境方面,国家严控地方政府债务规模、规范PPP项目管理,公司原承接的部分项目因地方政府规划调整等因素难以推进。在跟踪和在实施的PPP项目因政策处于规范期,项目包装及融资等工作进度滞后,对公司2017年经营发展产生了阶段影响,公司2017年实现营业收入为67,535.24万元,较2016年减少了33,439.04万元,下降33.12%;②公司多起重大诉讼案件集中爆发,部分资金被冻结,前几年持续增长带来的应收账款及存货偏高,公司经营资金受到影响,项目实施进度滞后;③2016年底洪尧园林原资产出售方业绩承诺到期,与股东沟通未能达成一致,洪尧园林业绩下滑,大额计提商誉减值损失25,019.52万元;④由于部分应收款项未能及时收回,导致公司2017年计提资产减值损失一一坏账准备共计4,749.16万元。

  (3)公司2018年亏损的主要原因:①因受南充华盛公司诉公司、杜其星诉公司两起诉讼案件败诉的影响,公司分别根据(2018)最高法民终1153号、(2017)川民初75号两份《民事判决书》在2018年度分别计提工程成本101,329,042.34元、利息及违约金58,880,980.82元、诉讼费1,761,086.70元。合计161,971,109.86元;②财务费用较上年同期增加59,921,274.10元。

  4.公司后续拟采取的应对措施

  2019年公司积极推进业务转型,加快在手订单的实施,积极拓展新业务,通过精细化管理提升利润率,加强已实施工程的结算和应收账款催收,提高资金管理,年内计划实现扭亏为盈。具体措施计划如下:①加快在建项目施工建设,加快新项目拓展,完成计划产值及利润目标;②加快未结工程项目结算和应收账款催收,同时加大力度协调公司诉南充代建中心案件判决和执行,通过加快项目回款提高公司资金流动性;③进一步加强费用管理,严格控制各类成本及支出。

  通过以上措施,公司认为,虽然目前公司经营面临较大压力,但公司从事业务具有较好的发展前景,通过自身努力,提高业务拓展、实施和管控能力,积极开拓业务,加强成本控制和过程实施,公司具备持续经营的能力。

  (二)请结合报告期内你公司收入政策、信用政策等变动情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润变动背离的原因及合理性。

  1.公司的收入确认政策

  2018年,公司主营业务主要以绿化工程施工业务为主,公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号一一建造合同》的相关规定进行会计核算,如在合同总收入能够可靠计量时,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入和成本。

  2.公司主营业务的信用政策

  由于公司在2016年及以前年度以承接市政类BT项目为主,该类业务通常会在工程项目实施完毕后,由政府或政府性的融资平台会根据合同、项目的施工进展、结算等节点向公司分期支付工程款。由于这一类型的客户有一定的当地政府背景,公司通常会给予1至5年不等的信用期。

  3.经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润变动背离的原因及合理性

  2018年1至12月,公司经营活动产生的现金净流量为-18,336.36万元,大幅下降的主要原因:年内建设的陆良滇中健康城同乐公园、椒江梦幻鲜花港·台州湾生态农业园区建设等部分工程项目尚未到达收款期,以及由公司代建的楚雄火车北站项目发生垫付工程款净流出为17,129.57万元(2018年收到回购款7,000.00万元,2019年1月至今收到7,000.00万元)等所致。

  经营活动产生的现金流净额与净利润变动背离的原因:2018年由于公司收入规模增加,净利润同比有所增长;但根据公司业务需要前期垫付资金以及资金回收的信用政策等特点,新开工项目资金流出、收入得到确认但未达到收款期,导致现金流量净额下降。因此,基于公司主营业务的收入确认政策、信用政策,经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与净利润变动背离是合理的。

  (三)在主营业务持续亏损的情况下,请你公司说明主营业务相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、重大资产减值准备计提是否充分

  依据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:1.资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  2018年末,公司对固定资产及无形资产进行全面盘点,公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公工具及设备等,无形资产包括土地使用权、商标权等。固定资产主要为房屋建筑物、无形资产主要为土地使用权。经分析后,固定资产及无形资产不存在减值迹象,重大资产减值准备计提充分。

  (四)2018年年报审计会计意见:1.《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

  2.截止2018年末,公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公工具及设备等,无形资产包括土地使用权、商标权等。固定资产主要为房屋建筑物、无形资产主要为土地使用权,资产的可收回金额均高于资产账面净值,不存在减值情况。我们认为,公司与主营业务相关的固定资产和无形资产不存在重大减值风险,重大资产减值准备计提充分。

  二、报告期内,你公司第一至第四季度分别实现营业收入4,657.52万元、5,705.44万元、1.83亿元、4.73亿元;分别实现净利润-3,918.84万元、-1.62亿元、-3,248.77万元、-2,212.41万元。请你公司结合订单情况、行业季度趋势、同行业可比上市公司情况以及非经常性损益等的变化情况,说明第四季度业绩较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

  公司回复如下:

  (一)同行业分季度主要财务指标分析

  金额单位:人民币万元

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  (二)2018年下半年新签订单及2018年第季度前五大客户情况

  1. 2018年下半年新签订单情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  2.2018年第四季度前五大客户

  金额单位:人民币万元

  ■

  (三)第四季度业绩较上年同期相比变化较大的说明

  公司2018年第四季度实现营业收入为47,295.78万元,占全年营业收入的62.26%,较2017年第四季度实现营业收入28,727.18万元相比增长154.71%。其主要原因是:

  (1)公司年内较大订单在2018年下半年落地,具备实施条件在第四季度,所以四季度比前三季度工程实施量大幅增加,而且同比2017年四季度可实施订单增加。

  (2)公司所承接工程业务的施工地点均集中在南方和西南,项目施工受恶劣天气影响的因素较小,在资金能得以保障的情况下,第四季度是项目实施的“黄金时节”。

  (3)PPP模式在国内处于探索阶段,受PPP政策影响,2017年下半年及2018年上半年,PPP项目进行了清库整改,项目实施受政策调整、银行融资等因素影响较大。公司实施的遂宁PPP项目在2018年下半年解决了部分融资问题,获得遂宁农商行2亿元的银行授信,使项目具备加快实施的条件,工程产值在第四季度体现。

  因此,公司2018年第四季度营业收入47,295.78万元、净利润-2,212.41万元,较上年同期相比变化较大是合理的。

  三、2016年末至2018年末,你公司的资产负债率分别为71.01%、81.85%和90.24%;最近三年你公司的流动比率均小于1;报告期内公司发生财务费用金额为1.59亿元,较上年同期增加60.53%。

  问题:(一)请结合你公司发展模式说明资产负债率连续三年上升且报告期末高于 90%的原因及合理性。(二)请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成,以列表的详式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细,说明公司短期偿债能力是否存在疑虑,公司应对即将到期债务的具体措施。(三)请结合你公司资产负债水平说明公司财务费用大幅增加的原因,财务成本增加对公司经营业务的影响以及公司拟采取的应对措施。

  公司回复如下:

  (一)结合公司发展模式,对公司资产负债率连续三年上升且报告期末高于90%的原因及合理性的说明。

  公司主营业务园林绿化工程施工和市政总承包工程。市政工程一般为“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式,项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点,在保持收入合理规模且工程实施、结算和回款能够按合同约定履行情形下,企业需要保持一定的负债规模。增加工程收入规模,将导致负债规模增加。若出现工程项目结算和款项回收逾期,将占用流动资金,需要增加负债保持业务规模,将导致负债率上升。

  2017年受商誉减值、2018年受南充项目诉讼案件败诉等不利因素的影响,公司净资产大量被侵蚀,公司所有者权益由2016年末的9.96亿元下降至2018年末的3.47亿元,减少6.49亿元,从而导致公司净资产的下降,负债率大幅攀升。

  2016年公司收入规模100,974.28万元,资产负债率71.01%;2017年公司收入规模67,535.24万元,资产负债率82.81%;2018年公司收入75,963.82万元,资产负债率90.24%。2017年资产负债率上升的主要原因是亏损4.36亿元,净资产减少4.36亿元,导致资产负债率上升至82.81%;2018年公司亏损2.55亿元,净资产减少2.55亿元,资产负债率上升至90.24%。

  (二)请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成,以列表的详式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细,说明公司短期偿债能力是否存在疑虑,公司应对即将到期债务的具体措施。

  截至2018年12月31日,公司短期借款及一年到期的长期借款余额为20.315亿元,其中:由控股股东云南省投资控股集团有限公司提供的委托贷款金额为17.05亿元,占全部短期借款及一年到期的长期借款总额的83.93%,其余为商业银行及其他金融机构借款。在未来3个月,公司有7.414亿元短期借款需要归还,具体情况如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  公司拟采取以下措施提高公司短期偿债能力,确保按期归还上述即将到期的借款:

  1.与云投集团、借款银行协商,通过借新还旧方式予以归还。经公司向云投集团申请,由公司2019年第一次临时股东大会审议(公告编号:2019-035)通过,云投集团已同意将2019年6月第二季度到期的委贷资金6.33亿元准予借新还旧。云投集团作为控股股东,在资金方面给与公司大力支持,并继续为公司向金融机构借款提供连带责任保证担保。

  2.加大项目审计结算、工程款催收的力度,加快业务资金的回流,在公司经营活动能够保障的前提下,公司将及时归还对外借款的本金。如:2019年1月至今,公司已累计归还云投集团委贷资金1.52亿元,支付融资租赁借款本金0.04亿元。

  3.公司将对部分闲置资产进行处置,以补充部分流动资金。如:处置金殿1号地块和成都子公司100%的股权。

  4.公司已成立“应收账款催收专责组”,专门负责工程项目的督促审计结算、工程款催收等工作,加快业务资金的回流,提高资金流动性。通过应收账款回收逐步归还短期借款。

  5.对于结算和工程款支付逾期项目,采取诉讼等法律手段主动维护公司利益,降低风险,提高偿债能力。

  6.加强新项目实施标准管理,承接适宜公司资金和业务实施能力的项目,保证业务收入规模增长。

  此外,截至2019年3月31日,公司流动资产为21.15亿元,其中可自由支配的货币资金余额为1.14 亿元(不包含年末使用受限货币资金21.24万元),公司流动资产具有一定变现能力。

  综上所述,公司不存在短期偿债风险。

  (三)请结合你公司资产负债水平说明公司财务费用大幅增加的原因,财务成本增加对公司经营业务的影响以及公司拟采取的应对措施。

  截止2018年12月31日,公司资产负债率90.24%,公司长、短期借款的余额为21.35亿元,占负债总额的66.46%。长、短期借款的余额较2017年末增加4.00亿元,增长23.05%。此外,受宏观政策的影响,公司2018年的融资成本也有所上升,导致公司2018年发生财务费用15,892.01万元,较2017年增加5,992.13万元,增长60.53%。其中:2018年财务费用一利息支出为14,818.55万元,较2017年增加5,101.60万元,增长52.50%。公司财务成本增加,导致公司盈利能力下降,公司经营压力明显增大。为此,公司在确保短期偿债措施的基础上,将采取以下措施减低财务成本:

  1.做好资金全面预算工作,严格资金审核审批制度。根据公司发展规划和年度生产经营计划,建立和完善全面预算工作制度,综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素,按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序,编制年度全面预算。明确预算刚性,严格预算执行。做好资金的调度,强化资金的统一管理、统一调度、统一平衡,使资金的流入、流出、周转,在时间上、金额上的规划和安排协调一致,突出重点,使资金管理和使用相对集中,防止分散。

  2.加强现金管理,提高资金收益。在不影响公司信誉的情况下,加强公司上下游账期管理。对一定时期的闲置现金可在维持企业正常生产经营所需资金前提下,向银行询价,参与低风险、收益适中的理财产品,以提高资金使用效率。

  3.压缩应收账款,降低坏账损失风险。公司已成立“应收账款催收专责组”,针对各项债权不同情况,由专人负责,逐笔清收。回收资金,在保障经营基础上,逐步偿还负债,降低负债规模。

  4.加强采购、生产流程中的资金管理。严把采购关,货比三家,与合格供应方建立长期战略合作关系,采取分期付款方式或利用销售货物接受的客户银行承兑汇票支付给供应商,减少现款占用。

  四、报告期内,你公司因南充华盛公司诉公司、杜其星诉公司两起诉讼案件败诉,公司根据判决结果在2018年度分别计提工程成本1.01亿元、利息及违约金5,888万元、诉讼费176万元。请你公司结合上述诉讼涉及项目的施工情况、公司工程成本的实际发生期间等说明上述工程成本计提在2018年的合理性,请年审会计师发表明确意见。

  公司回复如下:

  (一)南充市华盛建筑工程有限公司(以下简称“华盛建筑”)诉公司及公司南充分公司建设工程合同纠纷一案。

  1.案件的基本情况

  2016年11月28日,华盛建筑以“建设工程合同纠纷”为由,对公司及公司南充分公司提起的民事诉讼,并向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施,冻结公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币1亿元的资金。经南充市中级人民法院一审判决及中华人民共和国最高人民法院终审判决,判令公司向华盛建筑支付工程款101,329,042.34元,工程款利息、违约金、诉讼费等共计50,982,317.21元,合计152,311,359.55元。(具体内容详见公司于2016年10月1日、2016年12月1日、2018年5月16日、2019年2月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于银行账户中的部分资金被冻结的公告》、《关于诉讼事项的公告》、《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号分别为2016-068、2016-080、2018-039、2019-008)。

  2018 年5月14日,公司收到四川省高级人民法院发来的(2016)川民初 85 号《民事判决书》。经四川省高级人民法院开庭审理并按照相关法律,对公司与华盛公司“建设工程施工合同纠纷”作出一审判决:

  (1)公司于本判决生效之日起十五日内向华盛公司支付101,329,042.34元工程款;(2)公司于本判决生效之日起十五日内向华盛公司支付工程款利息,从 2016年4月6日起以101,329,042.34元为基数,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至付清之日止;(3)公司于本判决生效之日起十五日内向华盛公司支付违约金,违约金的计算方式为:从2016年4月6日起以101,329,042.34元为基数,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的0.3倍计息至付清为止;(4)驳回华盛公司的其他诉讼请求。

  如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费971,800元,由华盛公司负担291,540元,公司负担680,260元;保全费5,000元由华盛公司负担。(具体内容详见公司于2018年5月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于诉讼事项的进展公告》,公告编号为2018-039)。

  公司及公司南充分公司对四川省高级人民法院作出的一审判决表示不服,向中华人民共和国最高人民法院上诉,中华人民共和国最高人民法院已于2018年 10月9日进行立案。2019年2月,公司收到中华人民共和国最高人民法院发来的(2018)最高法民终1153号《民事判决书》。经中华人民共和国最高人民法院公开开庭审理。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条,《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:

  (1)维持四川省高级人民法院发来的(2016)川民初85号民事判决第一、二、三项;

  (2)撤销四川省高级人民法院发来的(2016)川民初85号民事判决第四项;

  (3)云南云投生态环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向南充市华盛建筑工程有限公司支付以下工程进度款利息:1)白土坝箱涵分项工程进度款利息:以18,869,443.8元为基数,按照年利率12%,自2012年11月1日起计算至2016年4月5日;2)栋梁路箱涵分项工程进度款利息:以6,540,443.02元为基数,按照利率12%,自2012年11月1日起计算至2016年4月5日;3)鲜花港管理用房及挡土墙分项工程进度款利息:以505,798.45元为基数,按照年利率12%,自2012年5月1日起计算至2016年4月5日;4)1#路分项工程进度款利息:以9,766,995.39元为基数,按照年利率12%,自2013年10月1日起计算至2016年4月5日;5)地下车库分项工程进度款利息:以35,416,529.43元为基数,按照年利率12%,自2012年12月1日起计算至2016年4月5日;6)园区景观、道路铺装、河提恢复及土石方平整分项工程进度款利息:以 19,998,392.30 元为基数,按照年利率12%,自2013年3月1日起计算至2016年4月5日;7)水电安装分项工程进度款利息:以487,744.664元为基数,按照年利率12%,自2013年3月1日起,计算至2016年4月5日。

  (4)驳回南充市华盛建筑工程有限公司的其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国

  民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费971,800元,由南充市华盛建筑工程有限公司负担 194,360元,云南云投生态环境科技股份有限公司及公司南充分公司负担777,440元;保全费5,000元由南充市华盛建筑工程有限公司负担。二审案件受理费共计1,148,350 元,由南充市华盛建筑工程有限公司负担280,854元,由云南云投生态环境科技股份有限公司及公司南充分公司负担867,496元。该判决为此案终审判决。

  (二)杜其星诉公司案

  2016年10月,公司收到四川省高级人民法院(2017)川民初 71 号《应诉通知书》、(2017)川民初 75 号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,四川省高级人民法院已立案受理原告杜其星以“合同纠纷”为由对本公司提起的民事诉讼案。原告于 2017 年7月13日向四川省高级人民法院提起诉讼,要求公司支付工程款、赔偿违约金等款项 193,000,000 元,退还保证金20,000,000 元。(具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于诉讼事项的公告》,公告编号为 2017-061)。

  2018年5月14日,公司收到四川省高级人民法院发来的(2017)川民初 75号《民事判决书》。经四川省高级人民法院开庭审理,法院认为:杜其星关于案涉项目回购结算价款、风险保证金及违约金的诉求部分成立,法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国劳动法》第一条、第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共

  和国劳动法〉若干问题的解释(二)》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十八条、第一百五十二条之规定,判决如下:

  1.云南云投生态环境科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向杜其星退还风险保证金2,000万元及利息,利息从2011年4月28日起以2,000万元为基数,按照年利率12%计算至付清之日止;

  2.驳回杜其星的其他诉讼请求。

  如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,161,507元,由杜其星负担1,045,356.3元,云南云投生态环境科技股份有限公司负担116,150.7 元。

  (三)根据结合上述诉讼涉及项目的施工情况、公司工程成本的实际发生期间等说明上述工程成本计提在2018年的合理性的说明

  在上述诉讼判决结果未形成之前,公司严格按照《会计准则第14号-收入》《企业会计准则第15号-建造合同》等规定,对上述诉讼所涉及项目的相关收入和成本进行了会计确认。

  上述诉讼爆发之后,公司根据对相关诉讼案件的判断和聘请的云南建广律师事务所出具的法律意见书认为,截至2016年、2017年审计报告日,由于南充市华盛建筑工程有限公司、杜其星对公司提出的诉讼尚在审理过程中,尚未形成最终判决,其结果具有重大不确定性。根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的第四条规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。与诉讼案件相关的义务不满足《企业会计准则第 13 号-或有事项》中预计负债的确认条件。因此,在2016年和2017年财务报表中,公司未对诉讼涉及的项目计提预计负债,至2018年诉讼判决生效,公司根据判决结果,将由于诉讼产生的各项赔偿支出计入工程成本。

  (四)2018年年报审计会计意见:

  1.《企业会计准则-基本准则》第二十三条规定,负债是指企业过去的交易或事项形成的,预期会导致经济利益流出企业的现时义务。第二十四条规定,符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务,在同时满足以下条件时,确认为负债:①与该义务有关的经济利益很可能流出企业;②未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。

  2.公司因南充华盛诉公司败诉根据法院最终判决于2018年,计提工程成本1.01亿元,并于2019年3月支付工程款。南充华盛诉公司案件主要是由于公司就工程量及工程款与南充华盛存在较大争议,南充华盛于2016年诉公司,要求公司按照其上报的产值支付工程款,公司在诉讼过程中要求法院对工程量进行司法鉴定,法院最终未予支持,并最终判决公司败诉。由于法院判决之前,公司无法确定其应付工程款金额,不符合负债确认的条件,我们认为,公司将南充华盛诉公司败诉根据判决结果计提的工程成本计提在2018年是合理的,符合《企业会计准则》的规定。

  五、请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况,是否可能对公司产生重大影响,并对照企业会计准则的相关规定,说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性,以及预计负债确认的准确性,请年审会计师发表明确意见。

  公司回复如下:

  截止目前,公司涉及未决重大诉讼案件共两起,一是公司诉南充市政府非经营项目代建中心诉讼案,;二是公司诉元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案。详细情况如下:

  (一)公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对南充市政府非经营项目代建中心提起诉讼

  1.诉讼的基本情况

  2011年3月23日,原告与被告签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》(以下简称《BT项目合同》),该合同对诉请事项主要作出如下约定:

  (1)由原告自行筹资对四个项目进行建设,建设完毕后由南充市人民政府投资回购,项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成;项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算金额或被告超过审计时限原告报送的项目工程结算价款金额;项目投资收益按项目工程结算价款的9.5%进行计算;利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数,按人民银行同期同档贷款利率计算。

  (2)原告在每整体完工一个项目后,将竣工结算资料报送被告,被告应当在一个月内完成初步审核并交国家审计机关进行审计;若在原告报送资料后六个月内未完成审计,视为被告认可原告报送工程结算价款金额。

  (3)被告应在各项目完工后30天内向原告支付该项目工程结算价款的40%;在各项目完工后的第12个月末向原告支付该项目工程结算价款的40%,并计算投资收益及利息;在各项目完工后的第24个月末向原告支付该项目工程结算价款的20%,并计算投资收益及利息。

  (4)若被告逾期支付项目回购结算价款,应按项目回购结算总价款的15%向原告支付违约金,同时还须向原告支付以逾期应付而未付的项目回购结算价款为基数,按每日2%。计算的违约金。

  (5)被告提供南充市内的国有商住建设用地作为4个BT项目回购阶段价款的支付担保,在未付清回购结算价款前,未经原告同意,被告不得处置该宗土地,该宗土地评估市值不得低于5亿元。

  《BT项目合同》签订后,原告先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。其中,西华体育公园项目于2013年2月7日交付使用,2015年7月31日,原告将竣工结算材料提交给被告,报审金额为338,686,600.00元;江东大道延长段项目于2014年3月6日完工,且于2014年4月22日通过竣工验收,2015年9月20日,原告将竣工结算材料提交给被告,报审金额为144,774,912.00元。在原告向被告提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料后,审计未在合同约定的6个月期限内完成,应当视为被告已经认可原告报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于2016年6月14日完工,且于2016年8月2日通过竣工验收,被告在2017年5月11日完成的审计结算金额为140,897,865元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。

  2011年10月15日,原、被告双方签订《抵押担保合同》,该合同约定:被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号:南充市国用(2011)第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有土地使用权[土地使用权证号:南充市国用(2011)第011037号]抵押给原告作为项目回购结算价款的担保;原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地;被告不得单方处置土地,若被告违约则应向原告支付抵押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。

  2014年4月29日,原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后,被告肆意违反合同约定,擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设,严重侵害原告的合法权益。

  2.公司诉讼请求

  为维护自身合法权益,公司特向四川省高级人民法院提起诉讼。请求法院判令:(1)判令被告向原告支付西华体育公园项目回购结算价款164,631,856元,其中包括未支付项目工程结算价款75,286,627元,投资收益32,175,229元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约5,717万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约5,717万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约6,420万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约1,351万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约1,351万元)。本项诉讼请求合计金额约24,234万元。(2)判令被告向原告支付江东大道项目回购结算价款67,828,528元,其中包括未支付项目工程结算价款35,274,912元,投资收益13,753,616元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约1,880万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约1,880万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,660万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约456万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约456万元)。本项诉讼请求合计金额约9,899万元。

  (3)判令被告向原告支付北部新城一路项目回购结算价款54,343,162元,其中包括未支付项目工程结算价款31,397,865元,投资收益13,385,297元,项目工程结算价款至付清之日止的利息约956万元(以完工后未支付项目工程结算价款为基数,按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算,暂算至2018年12月31日约956万元)。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,458万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约127万元(因该违约金约定过高,原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算,截止2018年12月31日的违约金约127万元)。本项诉讼请求合计金额约8,019万元。

  以上一至三项诉讼请求金额合计约42,152万元。

  (4)判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万元。

  (5)判令处置抵押物南充市国用(2011)第012075号及(2011)第011037号土地使用权证项下的土地使用权,并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权,处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。

  (6)判令被告承担本案诉讼等费用。

  2018年12月29日,公司收到四川省高级人民法院受理案件通知书([2018]川民初151号)等相关法律文书,四川省高级人民法院已对此案立案受理。

  (二)公司以“建设工程施工合同纠纷”为由,对元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬提起诉讼。

  1.诉讼的基本情况

  公司于2016年4月28日与被告红叶酒店签订了《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》(以下简称“施工合同”),约定由本公司承建被告酒店室外景观工程及温泉基础设施工程,双方对工程款金额、支付时点、资金占用费及违约金计算等权利义务进行了约定。公司按照合同约定履行完了全部义务,并与被告红叶酒店进行了工程结算,结算金额为人民币76,768,798.02元,但被告红叶酒店至今未向公司支付任何工程款、资金占用费等。

  2018年8月30日,公司为了支持被告红叶酒店建设,与被告红叶酒店签订了补充协议,约定公司为被告红叶酒店进行酒店室外零星工程及水电工程进行施工。在实际履行过程中,公司已完成人民币500,000元的工程产值,但被告红叶酒店未根据补充协议约定向公司提供抵押担保,也未支付原协议约定的工程款项,严重违反原协议及补充协议约定。

  2.公司诉讼请求

  基于被告红叶酒店上述严重违约行为,已导致公司的合同目的无法实现,并给公司造成巨大损失,公司有权单方解除施工合同及补充协议。另外,被告叶贵红、叶媛、郑栋韬为施工合同项下的债务提供连带保证担保责任,并且公司享有被告红叶酒店提供的抵押担保及被告叶贵红、郑栋韬提供的股权质押担保,现公司向法院起诉要求被告红叶酒店承担工程款及资金占用费等费用支付义务,并对其享有的担保措施实现担保权。公司向红河州中级人民法院提起诉讼,并申请诉讼财产保全,请求法院判决:(1)解除公司与被告红叶酒店签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程合同-补充协议》;(2)判决被告红叶酒店立即向公司支付拖欠的工程款人民币77,268,798.02元;(3)判决被告红叶酒店向本公司支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日止(自2017年7月15日起,以人民币76,768,798.02元为本金,暂计算至2018年11月15日止期间的资金占用费为人民币11,686,326.47元);(4)判决被告红叶酒店向本公司支付因追偿债权而产生的律师费人民币613,602.9元;以上诉请金额共计人民币89,568,727.39元。(5)判决被告叶贵红、叶媛、郑栋韬对上述诉请款项与被告红叶酒店向本公司承担连带支付责任;(6)判决公司对所享有的抵押物:位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘2幢房屋《房屋他项权证》(元阳县房他证2016字第756号)、位于元阳县南沙镇南沙村委会菱角塘3幢房屋《房屋他项权证》(元阳县房他证2016字第757号)及取水(滇元)字【2013】第133号取水权实现抵押权;(7)判决公司对所享有的被告叶贵红、郑栋韬所持有被告红叶酒店的股权质押实现质押权;并判决本案被告共同承担本案的全部诉讼费用(包括案件受理费、保全费、公告费、执行费等)。

  3.诉讼保全情况

  红河州中级人民法院于2019年1月7日立案,并做出裁定,同意查封、冻结、扣押被申请人元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下银行存款89,568,727.39元,若存款余额不足,则查封被申请人红叶酒店公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下同等价值其他财产。冻结银行存款的期限为一年,查封动产的期限为两年,查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。此外,元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司两名自然人股东叶贵红、郑栋韬于2016年6月29日分别将其持有的元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司150万股、350万股,质押给公司,股权登记编号分别为532528201606290002、532528201606290003,质押的股份数分别占元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司注册资本总额的30%、70%。

  上述两起诉讼案件,公司均为“原告”,公司为维护公司合法权益,依法向人民法院提起诉讼。截止目前,该两起诉讼案件均在审理中。公司在之前年度按照过程工程实施和相关条件确认了工程产值收入,但由于案件在审理过程中,公司所提诉求尚未判决生效并收到赔偿,所以未对诉求进行会计处理,诉讼对公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。对照《企业会计准则第13号-或有事项》第四条、第十三条的相关规定,公司在2018年度财务报表附注中对于上述诉讼案件已进行详细披露,会计处理是合理的。

  (三)2018年年报审计会计机构意见

  1.《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。

  第十三条规定,企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产,是指过去的交易或者事项形成的潜在资产,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

  2.根据公司管理层对重大未决诉讼、仲裁事项的判断以及聘请的建纬(昆明)律师事务所、云南建广律师事务所出具的法律意见书,截至审计报告日,公司作为原告诉南充市政府投资非经营项目代建中心以及诉元阳县红叶温泉国家度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬案件尚在审理过程中,尚未形成最终判决,其结果具有重大不确定性,与诉讼案件相关的权利不满足资产确认条件;另外,公司作为原告,被告方均有违约的诉讼事项,公司不会因重大未决诉讼形成需公司承担的潜在义务,无需确认预计负债,因此我们认为公司在报告期末对于重大未决诉讼、仲裁事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司在2018年度财务报表附注中对于上述诉讼案件已进行详细披露。

  六、截至报告期末,你公司因诉讼被冻结资金1亿元,请详细说明上述司法冻结事项的具体情况,被冻结资金的账户是否为公司的主要银行账户,是否触及《股票上市规则》第13.3.1条的相关规定以及对你公司生产经营的影响。

  公司回复如下:

  (一)因诉讼导致公司被司法冻结1亿元的具体情况

  2016年10月,南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司(以下简称“华盛公司”)以“建设工程施工合同纠纷”为由,向四川省高级人民法院提起诉讼,要求云投生态及公司南充分公司支付拖欠的工程款1.04亿元、延期支付工程款的资金利息5,200万元及违约金3,000万元。华盛公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施,冻结公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币1亿元的资金。2016年11月28日,公司南充分公司收到《四川省高级人民法院应诉通知书》([2016]川民初85号)、《四川省高级人民法院传票》([2016]川民初85号)等相关法律文书,四川省高级人民法院已对此案进行了立案受理。收到通知后,公司一直积极主动应对该诉讼案件,成立专项工作组并聘请律师团队研究、对接、协调推进诉讼案件尽快取得有效进展。

  2018年5月14日,公司收到四川省高级人民法院发来的民事判决书,经四川省高级人民法院开庭审理,对此案作出了一审裁决,判决公司向华盛公司支付工程款、工程款利息、违约金和诉讼费共计115,192,002.54元。公司及公司南充分公司对四川省高级人民法院作出的一审判决表示不服,向中华人民共和国最高人民法院进行了上诉。2019年1月28日,公司收到中华人民共和国最高人民法院民事判决书,中华人民共和国最高人民法院对此案进行了终审裁决,判决公司除须向华盛公司支付工程款、工程款利息、违约金和诉讼费共计115,192,002.54元外,另向华盛公司支付相关项目工程进度款利息和案件受理费共计36,433,167.20元。

  因终审判决生效,原告华盛建筑已向南充市中级人民法院申请解除对公司的财产保全措施。2019年3月,公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中的人民币1亿元资金已全部解除冻结。

  (二)被冻结资金的账户是否为公司的主要银行账户,是否触及《股票上市规则》第13.3.1条的相关规定以及对公司生产经营影响的说明

  根据《深交所股票上市规则》第13.3.1条的规定,上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:“1.公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;2.公司主要银行账号被冻结;3.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;4.公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;5.本所认定的其他情形。”

  公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中的人民币1亿元资金被冻结后,公司按照相关规则进行研究,并与银行和法院进行沟通。被冻结事实为公司在该账户的1亿元资金,该账户为公司贷款账户,非公司的基本户,也不属于公司主要银行账户,未触及《股票上市规则》第13.3.1条的相关规定。公司资金被冻结对公司生产经营所需资金周转产生了不利影响,间接影响了公司扩大生产经营的规模和创收。目前影响已消除。

  七、报告期内,你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.29%,请你公司结合前五大客户具体情况、项目进展情况等说明前五大客户占比较大的原因以及是否存在关联方销售额,若存在,请补充说明关联方销售的具体项目名称、合同金额,是否已经履行了必要的审批程序和信息披露义务。

  公司回复如下:

  (一)前五大客户具体情况

  金额单位:人民币 元

  ■

  (二)项目进展情况的说明

  1.陆良滇中健康城同乐公园项目。该项目系公司控股子公司一一云南洪尧园林绿化工程有限公司(以下简称“洪尧园林”)与云南巨顺建设工程有限公司组成的联合体中标的项目,中标联合体与陆良滇中健康城经营有限公司签订了《陆良滇中健康城同乐公园建设项目施工合同》,合同含税总造价为:381,072,050.97 元。

  该项目于2018年下半年签订合同并开始实施,目前项目仍处于建设期。该项目实施较为顺利,对公司2018年第四季度业绩产生了积极影响。该项目公司在2018年确认的销售额为:167,882,969.92元,占公司年度销售总额的22.10%。

  公司与联合体单位云南巨顺建设工程有限公司、业主单位陆良滇中健康城经营有限公司均不存在关联关系。

  2.遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目。公司于2016年9月12日收到遂宁市河东新区建设局发来的《中标通知书》,确认公司和四川易园园林集团有限公司(简称“四川易园”)以及四川华腾工程技术有限公司(现更名为中核工建设集团第三工程局有限公司,简称“中核工三局”)为遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目的中标联合体。2017年3月6日,经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过,同意公司与遂宁东涪投资有限责任公司、四川易园、中核工三局共同投资实施遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目并出资设立PPP项目公司-遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司(以下简称“遂宁SPV公司”)(备查文件:《遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目股东协议(草案)》、《遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目合同(草案)》)。公司于2017年3月8日披露了《关于实施遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目且出资成立PPP项目公司的公告》(公告编号:2017-005)、《第五届董事会第四十三次会议决议公告》(公告编号:2017-006)。根据PPP项目股东协议和合同约定,遂宁市河东新区建设局作为业主方,明确了建设内容、工程计价原则及依据、进度、计划和施工组织要求、政府对工程审计的方式等,乙方有能力自行建设的,与项目公司签订施工总承包合同。根据投标联合体协议,公司作为总承包单位之一参与古建等工程实施,与遂宁SPV公司签订建设工程合同。2018年截至12月31日,公司已实现工程收入162,203,257.25元,占公司年度总收入的21.35%。

  按照PPP项目股东协议和实际出资,2018年遂宁SPV公司的股东及股权关系为:四川易园持股45%,云投生态持股44.1%,中核工三局持股0.9%,政府平台公司-遂宁东涪投资有限责任公司持股10%。公司持有遂宁SPV公司44.1%的股份,遂宁SPV公司为公司的联营企业,遂宁SPV公司法人为公司高管谭仁力先生,遂宁SPV公司与公司构成关联方。公司作为工程总承包方之一承接遂宁SPV公司发包仁里古镇净音别院土建工程等31个建设工程,合同总金额3亿元,业主方为遂宁市河东新区建设局。公司已经履行内部决策及相应审批程序,并于2017年3月8日披露《关于实施遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目且出资成立PPP项目公司的公告》(公告编号2017-005)。2018年11月9日,经公司第六届董事会第二十一次会议审议,同意公司向四川易园收购其持有的遂宁SPV公司10%股权,收购完成后,公司将持有遂宁SPV公司54.1%股权。公司于2018年11月10日披露了《关于收购遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司10%股权的公告》。2019年1月29日,公司收到遂宁市工商行政管理局发来的《准予变更登记通知书》,公司向四川易园收购其持有的遂宁SPV公司10%股权事宜完成了工商变更登记,遂宁SPV公司成为公司控股子公司。

  3.梦幻鲜花港.台州湾生态农业园区建设项目工程项目。该项目系公司与浙江海兴建筑有限公司(以下简称“浙江海兴”)组成联合体与台州市椒江鲜花港农林旅游开发有限公司签订的项目,合同金额为224,035,220.00 元。该项目在2018年下半年落地实施,2018年确认项目收入为60,276,151.36元,占2018年公司年度总收入的7.93%。

  公司与发包单位台州市椒江鲜花港农林旅游开发有限公司不存在关联关系。

  4.六盘水外国语实验学校项目。该项目系公司于2015年8月、9月与西部水电建设有限公司(原四川省瑞宏建设有限公司,以下简称“西部水电”)作为联合体承接了六盘水北大教育投资有限公司(简称“北大教育公司”)六盘水外国语实验学校建筑施工一期、二期项目。项目合计金额2.56亿元,其中公司负责绿化景观及配套工程部分,合同金额为1.75亿元;西部水电负责房建部分,合同金额为8,100万元,项目全部由联合体垫资实施。2018年公司确认该项目销售额为41,563,231.77元,占公司报告期年度销售的5.47%。

  公司与发包单位六盘水北大教育投资有限公司不存在关联关系。

  5.酉阳土家八千项目。该项目系公司于2013年12月17日承接了重庆博润实业有限公司(简称“重庆博润”)开发的土家八千地产项目绿化及室外工程。合同总价为 1.6 亿元,分为一期室外和绿化工程,三期一组团室外工程。该项目因重庆博润频繁变更设计、施工图纸滞后、双方在工程定价原则和计量依据方面存在分歧等,导致公司施工进度缓慢。截止2018年底,一期室外及绿化工程完成实施,已收回工程款;三期一组团室外工程仍在施工收尾阶段。2018年公司确认了工程收入33,693,599.57元,占公司2018年总收入的4.44%。

  公司与重庆博润实业有限公司不存在关联关系。

  八、报告期末,你公司应收账款账面余额为6.73亿元,较期初增加8.85%,计提坏账准备金额为1.04亿元,较上年度下降20.11%。请结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款余额增加但计提坏账准备金额下降的原因及合理性。

  公司回复如下:

  (一)公司的收入确认政策

  2018年,公司主营业务主要为绿化工程施工业务为主,公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号一一建造合同》的相关规定进行会计核算,如在合同总收入能够可靠计量时,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入和成本。项目建成后交由甲方竣工验收并进行审计结算,根据合同的约定,将达到验收移交部分确认为应收账款,存在分期支付的部分确认为长期应收款。其中,长期应收款在资产负债表日后一年内可收回的部分,列示为一年内到期的非流动资产核算。由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等原因,导致公司工程业务在收入确认以及应收账款确认上存在期间不一致的情况。

  (二)公司的主营业务的信用政策

  由于公司在2016年及以前年度以承接市政类BT项目为主,该类业务通常会在工程项目实施完毕后,由政府或政府性的融资平台会根据合同、项目的施工进展、结算等节点向公司分期支付工程款。由于这一类型的客户有一定的当地政府背景,公司通常会给予1至5年不等的信用期。

  (三)报告期内回款情况

  1.公司2017年、2018年年末应收账款账面余额及计提坏账情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  2.按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

  金额单位:人民币万元

  ■

  3.2018年计提、转回或转销坏账准备一一应收账款说明

  金额单位:人民币 万元

  ■

  备注:本期确认资产减值损失一一坏账准备一应收账款为-2,611.68万元。

  4.本期账龄较长的应收账款转回坏账准备的情况

  金额单位:人民币万元

  ■

  (四)应收账款余额增加但计提坏账准备金额下降的原因

  公司2018年应收账款账面余额为6.73亿元,较期初增加8.85%,计提坏账准备金额为1.04亿元,较上年度下降20.11%。主要原因是:公司成立“应收账款清收小组”,由专人负责,对应收账款逐项进行催收,特别是账龄较长的应收账款,由公司董事长亲自催收或督办责任人催收。2018年,公司实现回款7.48亿元,公司原计提的坏账准备转回坏账准备金5,839.92万元,有效减少了公司2018年年度的亏损。公司2018年应收账款账面余额的增长,系1年以内到期的应收账款所致。按照公司的会计政策,对1年内到期的应收账款仅按照5%计提坏账准备。因此,2018年应收账款账面余额较期初增加8.85%,计提坏账准备金额较上年度下降20.11%。

  九、报告期末,你公司“建造合同形成的已完工未结算资产”为10.85亿元。请按项目列示2018年度“建造合同形成的已完工未结算资产”明细,包括但不限于对应的项目名称、合同交易对手方名称、开工时间、预计工期、工程进度、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否存在重大变化,以及相关项目结算和回款是否存在重大风险,并补充披露相应风险提示。

  公司回复如下:

  (一)已完工未结算资产情况(工程项目)

  (下转B112版)

本版导读

2019-05-25

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