报喜鸟控股股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019一一045

  报喜鸟控股股份有限公司 关于收到参股公司现金分红的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司(以下简称“报喜鸟创投”)持有上海浅橙网络科技有限公司(以下简称“浅橙科技”)5.1306%股份,公司持有浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司(以下简称“恒升村镇银行”)10%股份。根据浅橙科技2018年度利润分配方案,报喜鸟创投可获得现金红利513.06万元;根据恒升村镇银行2018年度利润分配方案,公司可获得现金分红108.90万元。

  2019年5月23日,报喜鸟创投收到浅橙科技分红款513.06万元;2019年4月21日公司收到恒升村镇银行分红款108.90万元。自2019年1月1日至今,公司及报喜鸟创投收到现金分红共计621.96万元,占公司最近一年经审计归属于母公司所有者净利润的11.9983%。根据相关会计准则规定,公司对上述分红款确认为投资收益,具体会计处理以年度审计确认结果为准。

  特此公告!

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019一一046

  报喜鸟控股股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第二十七次会议的通知,会议于2019年5月24日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场方式加通讯方式召开,应出席董事6名,实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定,合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长吴志泽先生主持。

  经出席会议的董事审议表决,形成以下决议:

  一、审议通过了《关于全资子公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订〈财务服务合作协议〉暨关联交易的议案》;

  独立董事对此发表了事前认可及独立意见。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年5月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》;

  独立董事对此发表了事前认可及独立意见。

  表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年5月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019一一047

  报喜鸟控股股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第二十一次会议的通知,会议于2019年5月24日在报喜鸟研发大楼四楼会议室召开,应出席监事3名,实到3名,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

  经出席会议的监事审议表决,形成以下决议:

  一、审议通过了《关于全资子公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订〈财务服务合作协议〉暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年5月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  二、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和2019年5月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  报喜鸟控股股份有限公司

  监 事 会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019一一048

  报喜鸟控股股份有限公司关于

  全资子公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订《财务服务合作协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”、“报喜鸟”)于2019年5月24日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订〈财务服务合作协议〉暨关联交易的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、关联交易概述

  为推进公司“一主一副、一纵一横”发展战略的顺利实施,公司拟通过全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司(以下简称“报喜鸟创投”)实施对外投资事项,并拟与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平阳源泉”)就投资浙江衣拿智能科技有限公司事项(以下简称“衣拿项目”)签订《财务服务合作协议》,委托平阳源泉推介、促成投资衣拿项目,平阳源泉向报喜鸟创投收取财务顾问费。

  平阳源泉执行事务合伙人为周信忠先生,周信忠先生同时担任公司全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理职务,出于谨慎性原则,将本次交易作为关联交易审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  鉴于本次关联交易金额系依据未来项目收益按比例分成,根据《公司章程》及相关法律法规,未来交易金额如达到股东大会审议标准,该事项将再提交公司股东大会审议 。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称:平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330326MA2997F53U

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、注册地址:浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄483室)

  5、执行事务合伙人:周信忠

  6、成立日期:2017-10-13

  7、经营范围:实业投资;创业投资;投资管理;资产管理(以上项目除证券、金融、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构:方小波先生持有55%股权,吴培培女士持有22%股权,报喜鸟控股股份有限公司持有18%股权,周信忠先生持有5%股权,周信忠先生系执行事务合伙人。

  9、私募基金管理人登记编号:P1068006

  10、关联方主要财务指标:

  单位:元

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易定价遵循公平、公正的原则委托双方根据实际情况并结合同行业的相关市场定价拟定。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:浙江报喜鸟创业投资有限公司

  乙方:平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)

  1、服务范围

  (1)甲方为乙方提供投资项目标的(项目名称:浙江衣拿智能科技有限公司股权转让项目),包括但不限于协助乙方与项目公司、股权转让方进行前期股权转让意向、股权转让文件的起草、促成股权受让完成等;

  (2)投资项目交易完成后,投后的日常工作,包括但不限于项目公司的日常经营情况定期整理、重要经营信息、财务数据的收集整理分析等。

  2、财务顾问费

  在甲方提供项目顾问服务期间,乙方获得投资项目即浙江衣拿智能科技有限公司股权转让项目的投资份额,甲方根据乙方在该项目退出时所获得的全部款项,扣除项目本金后,按照约定比例收取财务顾问费。财务顾问费按年化收益分段收取,年化收益率小于或等于50%的部分,甲方分成比例为20%;年化收益率大于50%的部分,甲方分成比例为30%。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  平阳源泉已取得私募基金管理人资格,拥有丰富的项目资源和专业的管理团队,本次合作有利于推进公司进一步实施实业+投资的战略,拓展公司投资业务,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,最终实现公司的持续稳定发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、上述事项已经取得独立董事事前认可,本次全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订《财务服务合作协议》,有利于借助平阳源泉的专业优势管理投资项目,上述关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易价格公允,因此我们同意上述关联交易事项。

  2、本公司独立董事认为:本次公司全资子公司与平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)签订《财务服务合作协议》符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价遵循公平、公正的原则委托双方根据实际情况并结合同行业委托经营管理的相关市场定价拟定,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,表决程序合法有效。因此,同意上述关联交易事项。

  八、备查文件

  1、董事会决议;

  2、监事会决议;

  3、独立董事事前认可;

  4、独立董事意见。

  报喜鸟控股股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002154 证券简称:报喜鸟 公告编号:2019一一049

  报喜鸟控股股份有限公司关于

  全资子公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、报喜鸟控股股份有限公司(以下简称“公司”或“报喜鸟”)全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司(以下简称“报喜鸟创投”)拟与台州飞跃科创园有限公司(以下简称“台州飞跃”)、浙江衣拿智能科技有限公司(以下简称“衣拿智能”)共同签订《股权转让协议》,报喜鸟创投以2280万元人民币受让台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权。

  2、本项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  公司于2019年5月24日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、关联交易概述

  为推进“一主一副”发展战略的实施,公司全资子公司报喜鸟创投拟与台州飞跃、衣拿智能共同签订《股权转让协议》,报喜鸟创投以2280万元人民币受让台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权,因温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州浚泉信”)、赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赣州浚泉信”)、宁波浚泉睿中投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“浚泉睿中”)、宁波浚泉乐成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浚泉乐成”)分别持有衣拿智能9.41%、6.27%、3.14%、9.30%股份,本次股权转让后,报喜鸟创投和温州浚泉信、赣州浚泉信、浚泉睿中、浚泉乐成对衣拿智能形成共同投资。

  温州浚泉信、赣州浚泉信的执行事务合伙人为上海浚泉信投资有限公司(以下简称“上海浚泉信”),周信忠持有上海浚泉信50%股份,为该公司控股股东。浚泉睿中、浚泉乐成的执行事务合伙人为平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平阳源泉”),周信忠先生为平阳源泉的执行事务合伙人,并持有平阳源泉5%的合伙份额,持有浚泉睿中43.9%的合伙份额。周信忠先生系公司全资子公司报喜鸟创投董事长兼总经理,出于谨慎性原则,将本次交易作为关联交易进行审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  根据《公司章程》及相关法律法规,本次股权转让交易事项在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

  二、交易相关方基本情况

  (一)台州飞跃

  1、企业名称:台州飞跃科创园有限公司

  2、统一社会信用代码:913310023553713880

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册地址:浙江省台州市椒江区下陈街道机场中路108号第12栋

  5、执行事务合伙人:邱继海

  6、成立日期: 2015年09月08日

  7、经营范围:房地产开发经营;厂房办公场所出租;物业管理服务;会议及展览服务。

  8、股权结构:浙江飞跃威特科技股份有限公司持有70.00%股份,邱继海持有30%股权。

  (二)其他相关方基本情况

  浚泉乐成基本情况

  1、企业名称:宁波浚泉乐成投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330206MA2CLXTK4K

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0804

  5、执行事务合伙人:平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)

  6、成立日期: 2019年01月31日

  7、经营范围:实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  8、主要合伙人:赣州恒之道投资合伙企业(有限合伙)持有32.6490%合伙份额, 林辉军持有15.6403%合伙份额, 方小波持有9.3842%合伙份额,浙江东鑫电子科技有限公司持有5.8651%合伙份额, 董凌博持有7.0381%合伙份额, 陈荷芬持有5.8651%合伙份额,李涛持有5.8651%合伙份额,平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)持有0.0978%合伙份额。

  赣州浚泉信基本情况

  1、企业名称:赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91360702MA35LG2H75

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、注册地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-35室

  5、执行事务合伙人:上海浚泉信投资有限公司

  6、成立日期:2016-11-29

  7、经营范围:股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要合伙人:报喜鸟控股股份有限公司持有39.2593%合伙份额,金挺聪持有33.3333%合伙份额,吴培培持有13.3333%合伙份额,周信忠持有10.0000%合伙份额,平阳源泉投资合伙企业(有限公司)持有0.7407%合伙份额。

  9、私募基金管理人登记编号:SW0073

  温州浚泉信基本情况

  1、企业名称:温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330303MA297JNF83

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、注册地址:浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器A幢303室

  5、执行事务合伙人:上海浚泉信投资有限公司

  6、成立日期:2017-08-03

  7、经营范围:股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、主要合伙人:报喜鸟控股股份有限公司持有42%合伙份额,温州市科技创业投资有限公司持有30%合伙份额,吴培培持有14%合伙份额,周信忠持有7%合伙份额,上海浚泉信投资有限公司持有1%合伙份额。

  9、私募基金管理人登记编号:SW9113

  浚泉睿中基本情况

  1、企业名称:宁波浚泉睿中投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330206MA2CHJYE7P

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0681

  5、执行事务合伙人:平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)

  6、成立日期:2018-07-02

  7、经营范围:实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  8、主要合伙人:周信忠持有43.9%合伙份额,李启兴持有10%合伙份额,沈丽清持有25%合伙份额,张灵正持有12.5%合伙份额,赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)持有8.5%合伙份额,平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)持有0.1%合伙份额。

  9、私募基金管理人登记编号:SEV754

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的工商登记情况

  公司名称:浙江衣拿智能科技有限公司

  统一社会信用代码:91331000758086370D

  法人代表:ANG TUAN BOON(翁端文)

  注册资本:1204.6943万美元

  设立时间: 2004-02-20

  注册地: 浙江省台州市椒江区飞跃科创园32幢

  营业期限: 2004年02月20日 至 2028年02月19日

  主营业务:智能吊挂系统、智能物流系统、仓储系统、分拣系统、筛选系统、存取系统、传输系统等自动化流水线系统的软硬件的研发、生产、销售、售后服务及信息系统集成服务与信息技术咨询服务;自动化流水线系统配件的批发及零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、主要股东及持股比例

  ■

  2019年5月10日,平阳源泉管理下的浚泉乐成、上海爱建泽盈投资管理有限公司管理的嘉兴爱信泽璟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴爱信”)分别出资人民币5115万元、1485万元增资认购衣拿智能公司的股份,投后估值为人民币5.5亿元,投资价款中美金164.2765万元(或等值人民币)计入美元注册资本,投资价款中剩余部分以缴款当日中国人民银行公布的人民币美元汇率的中间价折算计入资本公积。

  增资后注册资本结构:

  ■

  注:该工商信息正在办理中。

  3、衣拿智能运营现状及财务数据情况

  衣拿智能拥有十多年传统吊挂运输设备制造经验,现已发展成为纺织鞋服新制造产线智能物流和新零售智能传输及快速分拣综合解决方案供应商,为诸多知名企业提供产品及服务,除为本公司工业4.0智能制造提供配套外,还为女装赢家、淘品牌汇美时尚、新零售方面的阿里旗下的大润发、京东旗下的7FRESH、传统卖场大商集团麦凯乐超市和迪卡侬新加坡店等提供智能制造配套服务。衣拿智能2018年度营业收入约2亿元(未经审计),未考虑股份支付费用的净利润约4000万元(未经审计)。

  4、其他:截止本公告披露日,台州飞跃拟转让的衣拿智能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让参照衣拿智能最新轮增发融资的投后估值人民币5.5亿元,且考虑本次受让股权为存量股份,经各方协商确定本次股权转让定价按人民币5.0亿元估值,按衣拿智能未考虑股份支付费用的净利润(未经审计)计算,市盈率为约12.5倍,对应4.56%的股权价格为人民币2280万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:台州飞跃科创园有限公司

  乙方:浙江报喜鸟创业投资有限公司

  丙方:浙江衣拿智能科技有限公司

  经各方协商一致,本次股权转让根据目标公司整体估值人民币5亿人民币定价。各方一致同意,甲方向乙方转让,且乙方受让甲方持有的目标公司对应 62.4251万美元出资额(持股占比4.56%),股权转让对价为 2280万元人民币。

  1、乙方已支付给甲方的合作意向金300万元人民币,将直接转换为第一期股权转让款;

  2、本协议签订并生效后五个工作日内乙方向甲方支付第二期股权转让款,即500万元人民币,甲方须在收到第二期股权转让款后两个工作日内:

  (1)解除目前持有目标公司103.4865万元(美元)的股权出质,登记编号为(台工商)股质登记设字【2019】第0023号;

  (2)向乙方及目标公司提供涉及本次股权转让工商变更手续所需要的全部文件或材料。

  3、甲方在办理完毕本次股权转让工商变更手续后十个工作日内,乙方向甲方支付第三期股权转让款,即600万元人民币;

  4、剩余款项即人民币880万元人民币,将在甲方履行完上述全部事项后,十个工作日内,由乙方全部支付完毕。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  衣拿智能为本公司2015年开始的智能工厂改造项目的重要合作伙伴,本次共同投资有利于公司进一步实施“一主一副、一纵一横”的发展战略,加强公司与衣拿智能的战略合作关系,促进本公司不断完善工业4.0智能化生产,支持全品类私人量体定制业务的发展;也有利于进一步拓展投资业务,形成产业经营和资本经营的良性互补,实现财务投资收益,提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与上述关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、上述事项已经取得独立董事事前认可,全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司受让浙江衣拿智能科技有限公司4.56%股权,有利于进一步实施“一主一副、一纵一横”的发展战略;同时,本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本公司独立董事认为:本次公司全资子公司对外投资事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于进一步拓展公司投资业务,交易定价参照标的公司上一轮融资估值经协商确定,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。因此,同意上述关联交易事项。

  十、备查文件

  1、董事会决议;

  2、监事会决议;

  3、独立董事事前认可;

  4、独立董事意见。

  报喜鸟控股股份有限公司董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

信息披露