上海延华智能科技(集团)股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  (上接B109版)

  回复:

  结合费用性质,2018年管理费用与去年同期比较情况见下表:

  ■

  1)职工薪酬:较去年增加2,912.79万。原因分析请见问题8(2)。

  2)物业租赁费较去年增加91.07万。主要是成电医星等子公司2018年搬迁所致。

  3)差旅费:较去年增加108.56万,主要是子公司成电医星较去年增加85.85万,其中预编合同发生的差旅费无法准确判断后续是否能签订回合同金额为56.48万,出于谨慎性原则,应在当期损益中体现。

  根据同行业可比公司2018年度财务数据的情况,山东三维石化工程股份有限公司(股票代码:002469)管理费用占营业收入比例为7.16%,卫宁健康科技集团股份有限公司(股票代码:300253)管理费用占营业收入比例为8.20%,北京易华录信息技术股份有限公司(股票代码:300212)管理费用占营业收入比例为9.65%,思创医惠科技股份有限公司(股票代码:300078)管理费用占营业收入比例为11.20%,太极计算机股份有限公司(股票代码:002306)管理费用占营业收入比例为11.60%。公司2018年管理费用占营业收入比例为9%,在相对合理范围区间。

  (2)请结合公司员工人数变动等分析公司“管理费用-职工薪酬”增加以及期末“应付职工薪酬”增加的原因及合理性,是否存在拖欠员工工资的情形,若存在,请说明对公司的影响及拟采取的解决措施。

  回复:

  2017年公司在职人员的数据合计为966人,2018年公司在职人员的数据合计为880人。导致本年度管理费用职工薪酬增加的原因是:一方面,公司2018年根据各分、子公司运营管理及未来发展的实际情况,不断进行调整及优化布局,精简团队,相应离职补偿金较去年增加;另一方面,公司根据市场情况,提高了核心骨干员工的薪资待遇水平。在2018年根据合理的判断计提了2019年支付的2018年12月职工薪酬及2018年度年终奖金共计约1,867.2万元,是导致期未“应付职工薪酬”增加的原因。

  我司严格遵守劳动法等相关法律法规,按时发放员工工资,不存在拖欠公司员工工资的情形。

  问题9、报告期末,你公司存货为5.35亿元,其中“建造合同形成的已完工未结算资产”为5.12亿元,“工程施工”为0元,报告期末对“建造合同形成的已完工未结算资产”计提跌价准备3,269.56万元。

  (1)请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细,包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否存在重大变化,相关项目结算和回款是否存在重大风险,并请补充披露相应风险提示;

  回复:

  2018年底“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下:

  单位:万元

  ■

  公司按照建造合同准则确认收入,按合同约定的结算条件与业主办理结算。公司制定了工程管理相关的内部控制制度,按照项目进行分析,将不能按照合同约定及时结算或交易对手履约能力发生重大变化等结算存在重大风险的项目计提了存货跌价准备。

  (2)请你公司结合业务类型、合同执行情况等说明对存货计提跌价准备的原因及充分性;

  回复:

  根据《企业会计准则》的相关规定,资产负债表日,当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年末,根据我司的分析,预计“建造合同形成的已完工未结算资产”对应部分项目的合同收入将小于预计总成本,因此可变现净值小于存货成本,故按差额3,269.56万元计提存货跌价准备。具体各项目计提金额明细如下:

  单位:万元

  ■

  会计师意见:

  会计师了解和测试了延华智能建造合同成本预算的内部控制,检查延华智能建造合同、复核合同的关键条款、并与所确认的收入进行交叉核,对延华智能建造合同金额、工程结算情况、收款情况抽样执行向客户函证程序,对延华智能建造合同实际发生的施工成本与其预算成本实施比对分析程序,获取了公司存货跌价准备计提表进行分析复核,选取部分项目对其可收回金额与跌价准备期未余额进行了复核测试。我们认为延华智能的存货跌价准备的计提是符合《企业会计准则》有关存货减值的相关规定。

  (3)请说明截至报告期末你公司“工程施工”余额为0元的原因,公司是否存在在建项目,相应的会计处理是否发生变化。

  请年审会计师针对(2)、(3)发表明确意见。

  回复:

  根据《企业会计准则》的相关规定:在会计报表列示中,“工程结算”科目在资产负债表中应作为“工程施工”科目的抵减科目。

  1)如果“工程施工”科目余额大于“工程结算”科目余额,则反映施工企业建造合同已完成部分尚未办理结算的价款总额,在资产负债表中列作一项流动资产,通过在资产负债表的“存货”项目增设的“已完工尚未结算款”项目列示;

  2)反之,如果“工程施工”科目余额小于“工程结算”科目余额,则反映施工企业建造合同未完工部分已办理了结算的价款总额,在资产负债表上列作一项流动负债,通过在资产负债表的“预收款项”项目中增设的“已结算尚未完工工程”项目列示。

  公司在2017年时将符合会计准则中规定应在“存货”的“已完工尚未结算款”项目列示的分别分为“工程施工”和“建造合同形成的已完工未结算的资产”两个核算项目披露,其中期末完工进度没有达到100%的项目在“工程施工”科目披露,完工进度达到100%但尚未结算的项目在“建造合同形成的已完工未结算的资产”科目披露。本期公司已经按会计准则的相关要求将“工程施工”和“建造合同形成的已完工未结算的资产”两个科目合并在“建造合同形成的已完工未结算资产”项目中进行核算。2017年和2018年的会计核算未发生变化,均符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师的意见:

  会计师复核了企业的上述回复并对相关事项进行核查,同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对,未见重大不一致情形。公司2017年和2018年的会计处理未发生变化,均符合《企业会计准则》的相关规定,公司列示符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题10、你公司因合同纠纷被三亚市交通运输局起诉,案件涉及金额1,532.49万元,截至财务报告披露日该案件仍在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展,以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据,会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,并请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  1)三亚市交通运输局案情概述:

  2018年12月19日,三亚市中级人民法院受理三亚市交通运输局诉本公司建设工程施工合同纠纷一案,三亚交通局起诉要求:①解除双方2014年3月6日签署的《建设施工合同》;②本公司支付逾期交付违约金483.7万元;③返还超付工程款548.79万元;④承担损失500万元。

  本公司收到诉状后,于2019年1月28日向受理法院提起反诉,要求交通局:①支付工程款35,454,995.44元;②以逾期付款金额14,511,020.70元为基数,支付自2017年8月25日至实际支付之日期间的逾期支付工程款违约金(暂计算自2017年8月25日至反诉之日期间的逾期支付工程款违约金为6,965,289元);(第1、2项反诉请求共计42,420,284.44元)③返还《承包人履约保函》。

  2019年4月19日,本案第一次开庭。主要是双方并对本诉、反诉证据进行了质证,确认双方的诉讼请求。因本案双方没有进行结算,目前经本公司申请,正对工程造价进行司法鉴定,暂停审理。

  2)三亚市交通运输局案件事实:

  2013年12月24日,经过招投标程序,三亚市智能公共交通系统工程项目(“项目”)由公司中标。2014年3月6日,公司与三亚交通局签订了《三亚市智能公共交通系统工程项目建设施工合同》(“合同”)。合同约定:项目工程内容为智能化应用平台、智能化监控服务终端、基础设施支撑、智能化数据中心及技术标准规范等内容,分别在公交、出租、两客一危、运政路政执法、航运船舶、公路养护、公共服务等主要领域开展智能化建设。工程承包范围为应用系统软件开发、软硬件购置、安装工程。工期400日,自项目监理人(郑州中兴工程监理有限公司)发出开工通知中载明的开工日期起算,项目工程合同金额为48,370,068.99元。另外,合同对项目工程竣工验收、竣工结算、违约解除合同及解除合同后的处理、预付款保函及扣回、工程进度款的支付及逾期付款责任等均作出了明确约定。2014年3月21日,公司向三亚交通局递交了由中国银行股份有限公司上海支行开具的无条件兑现的《预付款担保》,保证金额不超过14,511,020.70元。2014年4月1日,公司向三亚交通局递交了由中国银行股份有限公司上海支行开具的保证金额最高不超过2,418,503.45元的《承包人履约保函》。

  合同签订后,鉴于三亚交通局对工程设备选型及设计方案均没有确定,导致项目工程不具备开工条件,三亚交通局及项目监理人一直未向公司发出开工通知。为保证项目工程顺利进行,避免项目工程因窝工给公司、三亚交通局带来不必要的经济损失,公司在征得三亚交通局及项目监理人同意后,对部分具备施工条件的工程内容开始分项施工。自2014年8月至2015年11月期间,公司陆续完成合同约定及三亚交通局指令增加的项目工程内容,并交付给三亚交通局及其所属单位和实际使用方投入使用。2016年2月3日,公司向三亚交通局提交项目工程竣工验收材料并提出对项目工程开展竣工验收的申请。但三亚交通局拒绝接收项目工程竣工验收资料,并拒绝开展验收工作。

  2017年7月6日,三亚交通局向公司发出《关于解除三亚市智能公共交通系统工程项目建设施工合同的函》。函中,三亚交通局歪曲事实,以公司未按照合同约定时间和质量完成工程任务、未能达到合同约定的效果、已实际停止履行合同为由解除合同。

  2017年8月15日,三亚交通局向项目工程预付款担保函开立人中国银行股份有限公司上海支行提出按《预付款担保》记载最高限额索赔的要求。2017年8月25日,中国银行股份有限公司上海支行将《预付款担保》项下记载总金额为14,511,020.70元的款项自公司银行账户扣转到三亚交通局银行账户中。

  3)公司认为:

  首先,公司已经将合同约定及三亚交通局指令增加的项目工程内容交付给三亚交通局实际使用,并提出对项目工程进行竣工验收的申请,而三亚交通局拒收相关竣工验收资料并拒绝在合同约定期限内开展验收工作。根据合同通用条款第18.3.6条约定,三亚交通局的这种行为应视为项目工程已验收合格,项目工程竣工日期应为2016年2月3日(公司提交竣工验收申请报告之日)。

  其次,在公司从未停止履行合同义务的情况下,三亚交通局在不具备合同法定解除和约定解除条件时单方解除合同,应视为其明确表示停止履行合同。合同解除后,三亚交通局应向公司支付相关欠付款项并赔偿公司所遭受的经济损失,三亚交通局还应退还质量保证金和履约担保。

  第三,三亚交通局违反合同通用条款第17.2条约定,在没有将预付款保函的担保金额根据预付款扣回金额递减的情况下,将项目工程预付款担保函项下金额全额索回的行为,应视为其未按合同约定支付合同的预付款。根据专用合同条款第17.2条及第17.3条约定,三亚交通局应承担逾期付款责任。

  最后,鉴于项目工程结算金额为50,131,874.74元,三亚交通局已实际支付工程款14,676,879.30元,尚欠工程款35,454,995.44元(包含三亚交通局凭预付款担保函索回的工程预付款14,511,020.70元)未支付,三亚交通局应将欠付的工程款立即支付给公司,并应承担逾期付款的违约责任。

  综上,公司依照相关法律规定及合同约定,依法向人民法院提起反诉,请求法院判令三亚交通局立即支付工程款35,454,995.44元及逾期支付工程款违约金;判令三亚交通局返还由中国银行股份有限公司上海支行开立的《承包人履约保函》。

  基于此,公司决定2018年度对该项争议不计提预期损失。

  会计师意见:

  针对上述问题,在年年报审计过程中,获取及检查了三亚市交通运输局诉讼延华智能的资料,向公司法务部门和律师了解该诉讼案的具体情况、案件进展情况及已判决案例对整体案件的影响,胜诉或者败诉的可能性等,判断该项诉讼是否符合预计负债确认的条件。获取期后反诉等资料,分析判断期后诉讼进展对预计负债的影响,确认公司已按照企业会计准则的要求进行账务处理。

  问题11、截至报告期末,你公司其他应付款余额为9,236.24万元,其中“保证金/备用金”余额为8,112.75万元,较期初增加98.47%。请以列表形式详细说明“保证金/备用金”的具体性质及本期大幅增加的原因。

  回复:

  ■

  截止报告期末,公司其他应付款余额为9,236.24万元,其中“保证金/备用金”余额为8,112.75万元,较期初增加98.47%。主要有以下几方面原因:

  1)履约保证金较上年增长了126.07%,主要由于为保证“平安咸丰全域视频监控PPP项目”顺利保质保量完成,公司向供应商收取相应金额的履约保证金1,653.75万元。

  2)保证金较上年增长了76.30%,主要原因是我司加强对所有智能建筑业务合作单位的管理,提高保证金额度。

  问题12、报告期内,你公司“营业外收入-其他”发生额为3,253.84万元。请详细说明上述营业外收入的具体性质及对应的会计处理,并请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  营业外收入-其他金额3,253.84万元主要明细如下:

  单位:元

  ■

  业绩补偿情况具体情况如下:

  1)盈利预测补偿与奖励框架协议

  根据2015年签订的《购买资产框架协议书》,延华智能向成电医星股东发行股份及支付现金购买成电医星股东持有的成电医星75.238%的股权,交易价格的68.28%由延华智能以发行股份的方式支付,交易价格的31.72%由延华智能以现金支付。各方同意,若目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内(若本次重组于2015年完成,该三年为2015年、2016年及2017年,以此类推)实际实现的净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。

  根据2015年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》,条款“1.2的低于承诺业绩的补偿安排”:

  上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润,则由补偿义务人(原股东)按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿:

  ①股份补偿

  当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。

  该公式运用中,应遵循:

  (a)任何一年计算的补偿数量小于0时,按0取值,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回;

  (b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

  (c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能;

  (d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付;

  (e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时,差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。

  ②现金补偿

  当年度需以现金补偿的金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

  补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。

  2)本次补偿计算

  单位:元

  ■

  交易价格:359,224,285.71元(股份支付68.28%,现金支付31.72%);股份发行价格5.66元。

  当年度需补偿的股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,708.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*68.28%*359,224,285.71/5.66-3,583,675=3,885,343.02

  将19位股东股份分别取整数,最终当年度需补偿的股份数量为3,885,333股,对不足1股(3,885,343.02-3,885,333=10.02股)的剩余对价以现金支付。

  当年度需以现金补偿的金额=根据补偿协议规定的金额+不足1股的股份合计*发行价格+由于2015年度权益分派(每10股派0.6元)计算应返还现金分红+由于2016年度权益分派(每10股派0.162537元)计算应返还现金分红

  =[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额+不足1股的股份合计*发行价格+补偿股份的数量/10*0.6+补偿股份的数量/10*0.162537

  =[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,708.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*31.72%*359,224,285.71-9,422,980.68+10.02*5.66+3,885,333/10*0.6+3,885,333/10*0.162537=10,512,357.65元

  会计师意见:

  1、对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及相关规定

  非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量。某些情况下,企业合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价,这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定,购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,如果属于会计准则规定的金融工具,应当采用公允价值计量,公允价值变动视有关金融工具的分类计入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准则规定的金融工具,则应按照或有事项等准则的规定处理。

  2、对于成电医星业绩补偿的理解

  延华智能2015年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星100%的股权为非同一控制下企业合并。原股东根据成电医星未来业绩实现情况返还延华智能已经支付的购买对价,其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价,属于或有对价安排。

  3、或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明

  根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》(2014年修订)第九条规定:“权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下,企业应当将发行的金融工具分类为权益工具:(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

  根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》,回购的股份数量随着成电医星经营业绩情况而不同,不符合准则中权益工具的定义。因此,在购买日应确认为一项金融资产。在实务中,业绩补偿承诺通常理解为一项保护性条款,即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价格时,通常以“盈利预测很可能实现”为前提的,业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段,所以我们认为基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购买日的公允价值通常为零。后续期间,在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收款项,实际收到现金流的时候,终止确认应收款项。该金融资产终止确认时应当计入当期损益。因终止确认损益是因收购时点的交易即投资前形成,因此不符合投资收益的定义,应当计入营业外收入科目。

  4、公司将收到的2017年度业绩补偿确认在2018年度会计处理的原因及合规性。

  1)基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析

  延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于2015年时双方签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利。

  根据该协议第2条补偿的实施中2.1的规定:“如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的,在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内,由上市公司董事会按本协议第1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人,同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内,上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。”

  第2条补偿的实施中2.4的规定:“各方一致同意,依本协议第1条确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的,在年度报告披露后10个工作日内,由上市公司董事会按本协议第1条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内,将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。”

  1.1)股份补偿

  我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务人,补偿义务人才会进行股份注销,我们认为上市公司有计算回购股份以及书面通知的义务,当上市公司完成该义务时,才能确认库存股。股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。

  1.2)现金补偿

  我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务人,补偿义务人才会支付补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及书面通知的义务,当上市公司完成该义务时,才能确认其他应收款。现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。

  2)谨慎性原则的考虑

  会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求,是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征,其中一项是谨慎性。谨慎性要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。

  首先,《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算具体补偿金额和回购股数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。

  其次,业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过,独立董事发表独立意见,待股东大会审议通过后,公司才可向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回购申请、办理股份回购注销手续,并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不限于:1、关于回购注销廖邦富等19名补偿义务人年度应补偿股份申请书;2、证券持有人有效身份证明文件;3、由19名补偿义务人签名的证券持有人关于股份注销的承诺;4、专项法律意见书;5、股份注销明细表。

  业绩补偿是增加企业资产和收益的事项,基于以上两点以及谨慎性的考虑,我们认为在完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再确认资产以及收益更为合适。

  3)可比性原则的考虑

  可比性也是会计信息质量要求之一,可比性要求同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项,应当采用一致的会计政策,不得随意变更。因此,2018年业绩补偿的处理与2017年业绩补偿的处理保持一致。

  所以,我们认为公司对该上述业绩补偿是符合《企业会计准则》有关规定。

  《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年报的问询函》于2019年5月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  问题13、报告期内,你公司共有多名董事和高级管理人员离职,请详细说明原因以及对公司的影响。

  回复:

  报告期内,公司部分董事和高级管理人员离职情况及原因说明如下:

  2018年1月,公司完成控股股东和实际控制人的变更,根据原控股股东和实际控制人胡黎明先生与新控股股东上海雁塔科技有限公司(以下简称“雁塔科技”)签署的《股份转让协议》,股份转让完成后,雁塔科技有权向延华智能提名4名董事人选(含3名非独立董事和1名独立董事)。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成原由其提名的4名董事的辞职事宜。有鉴于此,由胡黎明先生提名的原董事长顾燕芳女士、董事于兵先生、董事胡雪梅女士和独立董事罗贵华先生于2018年1月31日向公司董事会提递交书面辞职报告。同时,雁塔科技提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为第四届董事会董事候选人,提名洪芳芳女士为第四届董事会独立董事候选人。2018年2月7日、2018年2月27日公司先后召开第四届董事会第三十二次(临时)会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了选举上述四位董事的议案。

  报告期内,部分公司高级管理人员离职,均出于个人原因,公司及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充,公司的经营管理工作平稳过渡,并未对公司的经营、管理工作产生不利影响。

  综上所述,报告期内,公司董事和高级管理人员的变动均为正常原因变化,公司已及时按照法定程序选举、聘任相关人员,保证董事会和管理层的平稳过渡和持续稳定。上述董事和高级管理人员的辞职对公司的日常经营和公司治理等方面没有产生不利影响。

  特此公告。

  备查文件:

  1、华融(天津自贸区)投资股份有限公司关于深圳证券交易所问询函有关问题的回复

  2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司2018年年报的问询函的回复

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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