广东海印集团股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2019-48号

  证券代码:127003 证券简称:海印转债

  广东海印集团股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  (1)现场会议时间:2019年5月24日(星期五)下午14:50

  (2)网络投票时间:

  通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月24日9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点:

  广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

  3、会议召开方式:

  本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、会议召集人:公司第九届董事会。

  5、会议主持人:公司董事长邵建明先生。

  6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)会议出席情况:

  1、股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东32人,代表股份1,145,232,953股,占上市公司总股份的52.5236%。其中:通过现场投票的股东7人,代表股份1,143,602,983股,占上市公司总股份的52.4488%。通过网络投票的股东25人,代表股份1,629,970股,占上市公司总股份的0.0748%。

  2、中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东28人,代表股份2,987,450股,占上市公司总股份的0.1370%。其中:通过现场投票的股东3人,代表股份1,357,480股,占上市公司总股份的0.0623%。通过网络投票的股东25人,代表股份1,629,970股,占上市公司总股份的0.0748%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,各项议案表决情况如下:

  (一)审议通过《2018年度董事会工作报告》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (二)审议通过《2018年度监事会工作报告》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (三)审议通过《2018年年度报告及摘要》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (四)审议通过《2018年度财务决算报告》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (五)审议通过《2018年度利润分配预案》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (六)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (七)审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (八)审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》;

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,272,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1111%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,272,510股,占出席会议中小股东所持股份的42.5952%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  (九)审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

  总表决情况:

  同意1,143,960,443股,占出席会议所有股东所持股份的99.8889%;反对1,172,510股,占出席会议所有股东所持股份的0.1024%;弃权100,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0087%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,714,940股,占出席会议中小股东所持股份的57.4048%;反对1,172,510股,占出席会议中小股东所持股份的39.2479%;弃权100,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的3.3473%。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京大成(广州)律师事务所

  (二)律师姓名:戎魏魏、蓝俏琳

  (三)结论性意见:

  本次股东大会的召集与召开程序、召集人、出席会议人员、表决程序、表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定,本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  (一)经与会董事签字确认的股东大会决议;

  (二)律师法律意见书。

  特此公告

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十五日

  

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2019-49号

  证券代码:127003 证券简称:海印转债

  广东海印集团股份有限公司

  第九届董事会第十四次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第十四次临时会议的通知。

  (二)公司第九届董事会第十四次临时会议于2019年5月24日以通讯的方式召开。

  (三)本次会议应到董事七名,实际出席七名,分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

  (四)会议由董事长邵建明先生主持。

  (五)本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议,全体董事以书面表决的方式通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东海印集团股份有限公司关于全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》(公告编号:2019-50号)。

  表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。其中关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十五日

  

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2019-50号

  证券代码:127003 证券简称:海印转债

  广东海印集团股份有限公司

  关于全资子公司广州市海印布料总汇

  市场经营管理有限公司与控股股东

  签订租赁合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  (一)本次关联交易的主要内容

  广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)的子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司(以下简称“布料总汇”),拟继续向公司控股股东广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印集团”、“关联方”)租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权,作商业用途使用。租赁期为72个月,合同总金额约为23,294,368.8元。本次交易事项构成了关联交易。

  (二)符合关联交易的情形

  海印集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之(一)中规定的关联法人情形,本次交易构成公司的关联交易。

  (三)本次关联交易的审批程序

  1、公司于2019年5月24日召开第九届董事会第十四次临时会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决,独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  2、本次关联交易总金额为23,294,368.8元,该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%以上,属于董事会授权范围内,无需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本情况

  名称:广州海印实业集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址及主要办公地点:广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

  法定代表人:邵建明

  实际控制人和主要股东:邵建明、邵建佳、邵建聪

  注册资本:100,000,000元人民币

  成立日期:1996年4月30日

  统一社会信用代码:91440101618604930W

  主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

  海印集团本部2018年度实现营业收入为20,199,358.91元,净利润为-6,467,187.23元,2018年末净资产为1,000,721,697.83元,数据暂未经审计。

  (二)关联方的历史沿革

  1996年4月,海印集团成立,股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,持股比例为50%、20%、30%。

  2009年2月,邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生,转让后,海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,持股比例变为65%、20%、15%。

  (三)关联方近三年的发展状况

  近三年来,海印集团除持有海印股份的股权外,主要以产业投资、股权投资为主,海印集团本身主要是持股平台。

  截至本公告日,海印集团持有海印股份971,686,744股股份,占公司总股本44.56%,是公司控股股东。

  (四)公司与关联方具体关联关系

  截至本公告日,邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权,而海印集团持有海印股份44.56%的股权,为公司的控股股东,且海印集团子公司茂名环星新材料股份有限公司、实际控制人邵建明和邵建聪分别直接持有公司5.81%、4.55%和5.04%的股权。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为布料总汇经营物业的使用权和经营权。

  地址:越秀区沿江东路429号之一首至四层

  面积:7,189.62平方米

  租赁期限:2019年06月01日至 2025年05月31日

  租金:每月323,532.90元

  该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一,1至4层总建筑面积为7,189.62平方米,属于海印集团自有物业。本项目租期72个月,合同总金额为23,294,368.8元。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定,低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。

  五、本次关联交易的主要内容

  (一)协议各方

  出租人(甲方):广州海印实业集团有限公司

  承租人(乙方):广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司

  (二)协议主要内容

  甲方同意将坐落在越秀区沿江东路429号之一首至四层的房地产出租给出乙方作商业用途使用,建筑面积7,189.62平方米。租赁期限为2019年06月01日至2025年05月31日,合计72个月,月租金额为323,532.90元,即45元/平方米/月。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无

  七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次续租的商业物业作为子公司布料总汇的运营场所,满足公司正常经营需要,有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司和全体股东的利益。

  八、 本年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易

  2019年年初至披露日,除本次关联交易外,公司与海印集团其他的关联交易详情如下:

  (一)2013年5月15日,公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇,并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米,租金标准26万元/月,按月缴纳,租期为2013年6月1日至2019年5月31日。该项关联交易总额为1872万元。

  (二)2013年5月31日,公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层,作为“海印摄影城”对外经营,计租面积2,250.00平方米,租金标准35元/平方米/月,按月缴纳,租期为2013年9月16日至2019年9月30日。该项关联交易总额为1,174.23万元。

  (三)2018年10月1日,公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权,并签订租赁合同。计租面积11,309.56平方米,租金标准36元/平方米/月,按月缴纳,租期为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万元。

  (四)2018年12月25日,公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所,并签订租赁合同。计租面积8,048.69平方米,租金标准281,704.15元/月,按月缴纳,租期为2018年12月25日至 2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

  (五)2019年1月1日至4月30日期间,海印集团(含集团控股子公司)因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为24,926.9元的关联交易。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  (一)事前认可意见

  经认真审阅相关资料,公司全资子公司本次继续租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所,属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。

  (二)独立意见

  公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易,交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

  十、备查文件

  第九届董事会第十四次临时会议决议

  特此公告

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十五日

本版导读

2019-05-25

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