阳光城集团股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2019-125

  阳光城集团股份有限公司

  关于为子公司启东富利腾房地产

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为195.06亿元,实际发生担保金额为141.85亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.73%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,186.64亿元,实际发生担保金额为762.98亿元。上述两类担保合计总额度为1,381.71亿元,实际发生担保金额为904.83亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益子公司启东富利腾房地产开发有限公司(以下简称“启东富利腾房地产”)发行不超过2亿元的定向融资工具,期限12个月,作为担保:公司为本次经备案后发行的定向融资工具提供连带责任保证担保。

  (二)担保审批情况

  2019年3月13日和2019年4月4日,公司分别召开第九届董事局第六十次会议和2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年担保计划的议案》,同意2019年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任一时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保。公司将依据各子公司及参股公司的实际融资情况在同等级标准的范围内对担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2019-068。

  本次担保在上述担保计划内实施。根据2019年度担保计划及已实施的调剂事项,公司为子公司启东富利腾房地产提供的计划担保额度为7.2亿元,已使用6.2亿元,本次从子公司福州海坤房地产开发有限公司的计划担保45.6亿额度中调剂1亿元额度至启东富利腾房地产。经本次调剂后,公司为子公司启东富利腾房地产提供的计划担保额度为 8.2亿元。本次担保实施后,其剩余可使用的额度为 0 元。

  具体情况如下(单位:亿元):

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  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:启东富利腾房地产开发有限公司;

  (二)成立日期:2017年4月27日;

  (三)注册资本:人民币6,123万元;

  (四)法定代表人:江河;

  (五)注册地点:启东市东海镇新丰街66号;

  (六)主营业务:房地产开发、经营,房地产信息咨询服务,建筑装潢材料销售,物业管理等;

  (七)股东情况:公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权;

  (八)最近一年又一期财务数据(单位:万元)

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  以上2018年财务数据经【立信中联】会计师事务所审计并出具立信中联审字F【2019】D-0114号审计报告。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)项目用地基本情况

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  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有100%权益子公司启东富利腾房地产发行不超过2亿元的定向融资工具,期限12个月,作为担保:公司为本次经备案后发行的定向融资工具提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司第九届第六十次董事局会议审议通过关于2019年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2019年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时,公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,且具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,风险可控。对于向非全资子公司提供的担保,公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险,如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保,则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2019年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

  本次担保在公司2019年度担保计划授权范围内,启东富利腾房地产项目进展顺利,偿债能力良好。

  综上,本次公司对以启东富利腾房地产提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为195.06亿元,实际发生担保金额为141.85亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.73%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,186.64亿元,实际发生担保金额为762.98亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产332.04%。上述两类担保合计总额度1,381.71亿元,实际发生担保金额为904.83亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产393.77%。除上述两类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事局第六十次会议决议;

  (二)公司2018年年度股东大会决议;

  (三)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2019-126

  阳光城集团股份有限公司

  关于拟签订经营管理委托协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  因阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)的自身品牌优势、运营管理体系优势及规模优势,福建三木集团股份有限公司(以下简称“三木集团”或“甲方”)拟将其房地产相关日常经营业务委托给公司经营管理。根据相关协议,公司仅对受托管理项目进行建设和销售等日常经营管理工作,并对输出的管理工作收取固定比例的受托管理费用,不享有其他受益权。三木集团仍拥有项目公司股权、资产购买处置、投融资行为等重大事项决策权,享有项目公司的收益权。该交易事项所属项目公司资产的风险和报酬仍为三木集团所有。

  公司根据受托管理期间所托管项目含税销售收入总额的1%计取委托管理费用。若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率(即现有费率)计算的,则结余部分由项目公司按照结余部分的30%分别支付给公司。

  本次委托管理的房地产项目涉及的总货值预计总计人民币402,469.02万元。(以2018年12月31日为基准日,根据具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2019)第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》)

  公司董事廖剑锋先生兼任三木集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定,三木集团为本公司的关联法人,该事项构成关联交易。

  同时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4规定,因受托管理房地产项目未来的总收益未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,无需提交董事会及股东大会审议,本次事项亦不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一) 公司名称:福建三木集团股份有限公司;

  (二)成立时间:1992年10月24日;

  (三)注册资本:46,551.96万元;

  (四)企业地址:福州市开发区君竹路162号;

  (五)法定代表人:卢少辉;

  (六)经营范围:基础设施投资建设,土地开发,房地产综合开发(凭资质等级证书),房地产中介。建筑材料、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油);纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (七)经查询,关联方不是失信被执行人;

  (八)三木集团最近一年又一期财务状况

  单位:元

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  以上2018年财务数据经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具闽华兴所[2019]审字A-068号审计报告。

  三、交易标的的基本情况

  (一)受托管理项目具体如下:

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  (二)评估情况

  三木集团聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2018年12月31日为基准日,运用资产评估法定的程序和公允的方法,采用了市场比较法结合趋势分析法对委托评估资产进行了资产评估,出具了闽中兴评字(2019)第JC20001号《福建三木集团股份有限公司拟项目委托管理所涉及的房地产项目预期货值资产评估报告》,评估结果为预期货值总计人民币402,469.02万元,具体如下表所示:

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  (三)委托管理费用定价政策和定价依据

  公司根据受托管理期间所托管项目含税销售收入总额的1%计取受托管理费用,具体明细为:营销受托管理费用、工程受托管理费用分别按照公司受托管理期间项目含税销售收入总额的0.5%计取,若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率(即现有费率)计算的,则结余部分由项目公司按照结余部分的30%分别支付给公司。

  公司的关联交易严格遵守《上市规则》等有关规定,合法合规,该关联交易定价参照可比较的市场价格确定。

  四、委托管理合同主要内容

  (一)甲方委托乙方进行项目开发建设及销售(包括但不限于项目的开发报建、规划设计、成本管理、合约管理、工程建设、营销策划、竣工验收和交付管理等工作);乙方作为受托方输出管理平台及管理标准,为项目提供开发建设的全过程管理服务。但项目公司进行重大资产购置、处置、重大投融资行为等根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定需要上市公司履行审议程序的情形,或其他可能对项目公司价值具有重大影响的业务时,需经甲方书面同意。

  (二)甲方负责筹措项目开发建设所需的全部资金,依法享有项目的投资收益,承担项目的经营风险及责任;乙方根据本合同约定,代表甲方负责项目的日常经营管理工作,但不承担项目的商业风险,并按合同约定收取管理费。

  (三)项目公司的财务沿用甲方财务体系(包括财务管理制度、财务核算体系、财务核算系统等),财务负责人及财务人员由甲方财务人员担任。

  (四)委托管理费用是指乙方为项目提供开发管理服务所收取的平台管理费用,不包含项目自身运营必然产生的管理费用、营销费用以及项目建设开发过程中的其他费用,该费用由项目公司据实列支。

  (五)委托管理费用按照乙方受托管理期间项目含税销售收入总额的1%计取,具体明细为:营销委托管理费用、工程委托管理费用分别按照乙方受托管理期间项目含税销售收入总额的0.5%计取,若项目委托管理期间实际发生的管理费用和销售费用低于管控标准的约定费率(即现有费率)计算的,则结余部分由项目公司按照结余部分的30%分别支付给阳光城。本合同生效后1个月内,甲方为7个托管项目向乙方提供项目委托管理启动费各100万元,共计700万元。自首期开盘后的销售期,甲方每月按照上月实际销售回款额的1%向乙方预付委托管理费(不包含本合同生效前已售物业的回款额)。

  单个项目委托管理结束时,双方办理结算,以上启动费用和预付费用在项目最终结算时抵扣,甲方在双方完成结算后十个工作日内向乙方一次性支付该项目剩余管理费(若有)。

  甲乙双方按照合同履行相应的责任及义务。

  五、与该关联人累计已发生的关联交易情况

  截至披露日,除该受托管理事项外,本公司与三木集团未发生其他关联交易行为。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  公司受托管理项目体量较大,有助于公司对相关区域的深耕,且公司在相应区域有较成熟的管理团队。本次受托管理房地产项目的日常经营有助于公司品牌的传播,并增加公司的利润,符合公司的战略规划。该关联交易定价参照可比较的市场价格确定,交易公允。

  七、备查文件

  (一)拟签订的《经营管理委托协议》;

  (二)评估报告。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十五日

本版导读

2019-05-25

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