深圳市卓翼科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-066

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月23日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)第四届董事会第三十九次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年5月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持,与会董事以书面表决方式,表决通过了如下议案:

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设计划及投资进程,现阶段募集资金存在一定的暂时闲置情况。为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司决定使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金,暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。

  具体内容详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东兴证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》

  公司全资子公司深圳市翼飞投资有限公司因发展需要,拟将持有的深圳市深创谷技术服务有限公司(以下简称“深创谷”)12.94%股权分别转让给三位投资者。其中,6.35%的股权转让给成都弘道五号创业投资中心(有限合伙)、1.59%的股权转让给深圳智慧园区运营服务有限公司、5%的股权转让给王刚,同时,深创谷根据未来发展规划,引入成都弘道、智慧园区做了部分增资。本次股权转让及增资前,公司持有深创谷37.9265%的股权;本次股权转让及增资完成后,公司将持有其23.5016%的股权。

  具体内容详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》

  自公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》以来,公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产事项相关工作。因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化,公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证,认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经与交易对方讨论协商达成一致,董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。鉴于本次发行股份购买资产尚未通过公司股东大会审议,本次发行股份购买资产方案未正式生效,公司也尚未参与标的公司的生产经营,本次发行股份购买资产事项终止对公司没有实质性影响。

  具体内容详见2019年5月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  独立财务顾问中天国富证券有限公司对本次终止发行股份购买资产事项已发表专项核查意见,具体内容详见2019年5月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《中天国富证券有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的专项核查意见》。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》

  为进一步维护公司的价值及股东权益,提振投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,公司对股份回购实施期限延期六个月,延长至2019年11月23日止,即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。除回购期限延长外,回购预案的其他内容未发生变化,延期后的股份回购实施期限未超过十二个月,符合相关法律法规的规定。

  具体内容详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司股份回购实施期限延期的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-067

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月23日,深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年5月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持,与会监事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  经审核:监事会认为,公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  具体内容详见2019年5月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》。

  公司本次交易预计将为公司带来约1220万元(未经审计)投资收益,有利于公司初始投资成本的部分收回,促进公司投资价值有效实现,增加公司营运资金,有利于公司进一步优化资产结构及资源配置,本次交易符合公司发展的需要。经审核,监事会认为本次交易属于正常的交易行为,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会对公司日常经营产生不利影响,且交易所得款项用于公司生产和经营,符合公司和股东整体利益,同意本次交易事项。

  具体内容详见公司于2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

  自筹划本次发行股份购买资产事项以来,因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化,公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证,认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经与交易对方讨论协商达成一致,监事会同意终止本次发行股份购买资产事项。鉴于本次发行股份购买资产尚未通过公司股东大会审议,本次发行股份购买资产方案未正式生效,公司也尚未参与标的公司的生产经营,本次发行股份购买资产事项终止对公司没有实质性影响。

  具体内容详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》

  经审议,监事会认为:公司延长股份回购实施期限,符合《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定;有利于提升公司股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者信心,推进公司长远发展;本次回购延期不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。因此,同意公司本次股份回购实施期限延期。

  具体内容详见2019年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司股份回购实施期限延期的公告》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-068

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“卓翼科技”)于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金,暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准,公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元,发行数量 96,769,204 股,发行价格为每股人民币 7.81 元,募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元,已由主承销商东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户,扣除本次发行费用 10,816,769.20 元,募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2017]000120 号)予以验证确认。

  公司对募集资金采取专户存储制度,上述募集资金全部存放于公司(或子公司)开设的募集资金专户,并按照规定进行管理和使用。

  二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年5月25日,公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金,暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。截至2019年5月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币12,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

  三、募集资金使用情况

  (一)截至 2019年4月30日,本公司已累计使用募集资金580,013,233.80元,其中:公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元,截止 2019年4 月 30 日,非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,803,991.65元,募集资金余额为人民币 175,741,471.89元(包括闲置募集资金暂时补充流动资金120,000,000.00元)。

  截至2019年4月30日,本次募集资金项目使用明细如下:

  ■

  *补充流动资金项目投入情况:由于扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元后,卓翼科技实际募集资金净额为人民币744,950,714.04元。在实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  (二)截至2019年4月30日,尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为

  17,574.15万元,分别存储在公司及子公司开设的募集资金专户中。

  截至2019年4月30日,本次非公开发行募集资金余额银行存储明细如下:

  ■

  *截至2019年4月30日前次补流资金尚未归还,而在2019年5月21日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还。

  四、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况

  (一)本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设计划及投资进程,现阶段募集资金存在一定的暂时闲置情况。经初步测算,预计在未来12个月内有不低于12,000万元处于暂时闲置状态(其中创新支持平台项目不低于6000万元,机器人项目不低于6000万元)。鉴于公司发展需要和经营规模扩大,原材料采购及产品研发等资金投入增加,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司决定使用非公开发行股票募集资金项目部分闲置资金不超过12,000万元暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约522万元(按最长期限一年及目前银行一年期基准贷款利率4.35%计算)。

  (二)本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易),使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、公司相关承诺

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公司生产经营业务使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  2019年5月23日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金,自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为,本次公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金用于公司生产经营业务,符合公司发展规划和生产经营需要,可以节省财务费用,符合公司和全体股东的利益。同时,本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时,公司承诺在使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,000万元暂时(期限自2019年5月23日起不超过十二个月)补充流动资金用于公司生产经营业务。

  (三)监事会意见

  2019年5月23日,第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金,自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。监事会认为,公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (四)保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:

  卓翼科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,有利于公司提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情形。

  综上,本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  七、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

  4、东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-069

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于全资子公司转让参股公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市翼飞投资有限公司(以下简称“翼飞投资”)因发展需要,拟将持有的深圳市深创谷技术服务有限公司(以下简称“深创谷”)12.94%股权分别转让给三位投资者。其中,6.35%的股权转让给成都弘道五号创业投资中心(有限合伙)(以下简称“成都弘道”)、1.59%的股权转让给深圳智慧园区运营服务有限公司(以下简称“智慧园区”)、5%的股权转让给王刚,同时,深创谷根据未来发展规划,引入成都弘道、智慧园区做了部分增资。本次股权转让及增资前,公司持有深创谷37.9265%的股权;本次股权转让及增资完成后,公司将持有其23.5016%的股权。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)成都弘道五号创业投资中心(有限合伙)

  公司名称:成都弘道五号创业投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91510100MA6C6Y565Y

  执行事务合伙人:北京东方弘道资产管理有限责任公司

  公司类型:有限合伙企业

  注册资本:37,200万元

  设立时间:2017年11月24日

  企业地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城湖畔路西段6号天府菁蓉中心C区

  经营范围:创业投资;受托管理股权投资企业,对未上市企业进行股权投资;投资咨询。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

  最近一年主要财务数据:

  截至2018年12月31日,成都弘道资产总额为37,150.94万元,负债总额为480万元,净资产为36,670.94万元,应收款项为0万元, 2018年实现营业收入0万元,营业利润-529.17万元,净利润-529.06万元(以上数据未经审计)。

  成都弘道与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  (二)深圳智慧园区运营服务有限公司

  公司名称:深圳智慧园区运营服务有限公司

  统一社会信用代码:91440300349822365R

  法定代表人:杨毅

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:5,000万元

  设立时间:2015年8月4日

  企业地址:深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期1栋A座1F

  经营范围:一般经营项目是:企业创新支持与孵化服务;企业营销策划服务;展览展示服务,庆典礼仪服务;企业交流、研讨活动策划服务,会议服务;知识产权代理、专利申请、商标注册服务;企业行政事务代办代购服务;商务咨询、投资咨询、企业管理咨询服务;企业IT护航、IT运维及计算机软硬件开发、销售服务;园区网络服务平台运维服务;装修装饰咨询顾问服务;消防管理咨询顾问服务;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);楼宇清洁服务;园林绿化;代办深圳机场始发航班的值机服务;代售机票、代售车票、酒店预订服务;航空运输代理;航空业务信息咨询;从事广告业务;从事网球场运营及网球培训;从事羽毛球、篮球场运营及羽毛球、篮球培训;物业管理、物业管理顾问;产业规划、产业研究、园区运营规划;规划与设计咨询、文化创意设计;专利代理服务、软件著作权登记代理服务、版权服务、集成电路布图设计代理服务。许可经营项目是:劳务服务(职业中介除外)。

  最近一年主要财务数据:

  截至2018年12月31日,智慧园区资产总额为6,637万元,负债总额为1,385万元,净资产为5,252万元,应收款项为667万元,2018年实现营业收入1,425万元,营业利润257万元,净利润246万元(以上数据已经审计)。

  智慧园区与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  (三)王刚

  王刚,男,身份证号码6201031965********,住址:深圳市南山区。

  王刚先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、 交易标的基本情况

  1、标的公司基本信息

  公司名称:深圳市深创谷技术服务有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5D9X0D30

  法人代表人:徐家斌

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:3480.4121万元

  设立时间:2016年4月1日

  企业地址:深圳市南山区桃源街道平山一路民企科技园5栋2楼

  经营范围:提供互联网智能设备的软件及硬件的技术设计、技术服务及技术咨询;国内贸易;经营进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含证券期货咨询及其他限制项目);经济信息咨询;企业管理咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电子产品及元器件、互联网智能设备软件及硬件的生产与销售。

  2、股权转让及增资前后股东情况如下:

  ■

  深创谷其余股东均放弃优先受让权。

  3、标的公司主要财务情况

  截至2018年12月31日,深创谷资产总额为6,920.72万元,负债总额为6,155.54万元,净资产为765.17万元,应收款项为596.21万元,2018年实现营业收入4,883.92万元,营业利润-1,436.66万元,净利润-1,436.33万元。(以上数据未经审计)。

  截至2019年3月31日,深创谷资产总额为7,197.84万元,负债总额为6,633.47万元,净资产为564.37万元,应收款项为491.78万元,2019年第一季度实现营业收入1,049.22万元,营业利润-350.22万元,净利润-224.52万元。(以上数据未经审计)。

  4、拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  5、交易定价依据

  本次交易价格是根据本次转让股权的账面价值及标的公司最近一次引进

  投资者的估值,经相关交易方协商确定。

  四、拟签订投资协议的主要内容

  本次交易拟签订的《投资协议》,与公司相关的主要内容如下:

  1、股权转让数量及价格

  转让数量及价格:翼飞投资将其持有的深创谷6.35%的股权(对应221.0062万元的出资额)以人民币635万元的价格转让给成都弘道,将其持有的深创谷1.59%的股权(对应55.3386万元的出资额)以人民币159万元的价格转让给智慧园区,将其持有的深创谷5%的股权(对应174.0206万元的出资额)以人民币500万元的价格转让给王刚,成都弘道、智慧园区、王刚均同意受让,股权转让款共计人民币1294万元。

  2、支付安排

  在成交日且最晚不得晚于2019年5月31日前,各投资者应将本次股权转让款项一次性支付至翼飞投资银行账户。

  3、违约责任

  1)各方应当适当地、全面地履行本协议,任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的,守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的实际损失承担全部赔偿责任。

  2)深创谷和现有股东同意,就因深创谷和/或现有股东实质性违反本协议约定的义务、责任、保证及承诺而给投资者造成损失的,深创谷和现有股东将就深创谷和/或现有股东的违约行为向投资者按实际责任承担赔偿责任。

  4、生效日期

  本协议自各方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章(自然人仅需签字)后生效,转让方股东深圳市卓翼科技股份有限公司董事会批准本次交易时生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人员变动。

  六、转让股权的目的和对公司的影响

  1、交易目的及影响:本次转让深创谷部分股权,符合公司整体发展战略规划,有利于公司进一步优化资产结构及资源配置,实现合理的投资收益,提高运营和管理效率;本次交易预计将为公司带来约1,220万元(未经审计)投资收益,有利于公司初始投资成本的部分收回,促进公司投资价值有效实现,增加公司营运资金。本次交易完成后,有利于公司集中资金聚焦核心业务发展,促进公司良性、健康发展,符合公司及股东的长远利益。

  2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断:经评估,成都弘道、智慧园区、王刚具备本次股权转让价款的支付能力,公司不能回收款项的风险较小。

  七、独立董事意见

  经核查:本次交易是建立在双方平等、公允的基础上,进一步改善公司资产结构,合理配置资源,控制对外投资风险,符合公司的长期发展战略需要,本次交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次交易价格是根据本次转让股权的账面价值及标的公司的经营情况,经交易各方协商确定,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东的利益。因此,我们同意本次交易。

  八、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-070

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于终止发行股份购买资产事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月23日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》,同意终止本次发行股份购买资产事项。现将终止本次发行股份购买资产事项公告如下:

  一、本次发行股份购买资产事项的基本情况

  经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂(以下简称“交易对方”)购买其持有的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司100%股权并募集配套资金。

  二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

  1、公司因筹划发行股份购买资产事项,已向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌,并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》,2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》,2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  2、2018年7月11日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌,并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  3、2018年7月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  4、2018年8月13日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  5、2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等事项。公司于2018年9月14日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件,具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018年9月21日、2018年9月29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

  6、公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后,深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核,并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第38号)(以下简称“《问询函》”),公司已于2018年11月9日就问询函所涉及的相关问题进行了回复,对预案进行了相应的修订、补充和完善。经深圳证券交易所审核通过后,公司股票(股票简称:卓翼科技;股票代码:002369)自2018年11月12日(星期一)开市起复牌。公司于2018年12月12日、2019年1月10日、2019年2月12日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》。

  7、2019年3月8日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》,决定继续推进本次发行股份购买资产事项,并于2019年3月9日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。公司于2019年4月10日、2019年5月10日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》。

  公司自本次发行股份购买资产事项筹划起至公告终止期间,严格按照相关法律法规的要求,积极推进本次发行股份购买资产的各项工作,就本次发行股份购买资产涉及的相关事项与交易对方进行了充分的沟通和讨论;公司采取了必要的内幕信息保密措施,严格控制内幕知情人范围,并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次发行股份购买资产履行了相关审议程序,与交易对方签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》,并公告了重组预案等相关文件。

  三、终止本次发行股份购买资产的原因及决策过程

  自筹划本次发行股份购买资产事项以来,因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化,公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证,认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经与交易对方讨论协商达成一致,董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

  2019年5月23日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》,决定终止本次发行股份购买资产事项。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了同意的独立意见。

  2019年5月23日,公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

  独立财务顾问中天国富证券有限公司对该事项发表了专项核查意见。公司就终止本次发行股份购买资产事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定,公司终止本次发行股份购买资产事项具有合理原因。

  四、终止本次发行股份购买资产对公司的影响

  鉴于本次发行股份购买资产尚未通过公司股东大会审议,本次发行股份购买资产方案未正式生效,公司也尚未参与标的公司的生产经营,本次发行股份购买资产事项终止对公司没有实质性影响。

  五、承诺事项

  公司承诺:公司于终止本次重组公告披露后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  公司董事会就终止本次发行股份购买资产事项对各位投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十五日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-071

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于公司股份回购实施期限延期的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  为进一步维护深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的价值及股东权益,提振投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,公司对股份回购实施期限延期六个月,延长至2019年11月23日止,即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。除回购期限延长外,回购预案的其他内容未发生变化,延期后的股份回购实施期限未超过十二个月,符合相关法律法规的规定。

  公司根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》,具体内容如下:

  一、股份回购基本情况及回购进展

  公司于2018年11月6日、2018年11月23日分别召开了第四届董事会第三十二次会议、2018年第七次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》,本次回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元,回购价格不高于人民币9元/股(含9元/股),回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月,即自2018年11月23日至2019年5月23日止。

  受定期报告窗口期、股价持续超出回购价格上限、公司资金安排计划等多重因素的综合影响,2018年11月23日至今,符合要求可供回购股票的天数较少。截至2019年5月23日,公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份3,127,714 股,占公司总股本的0.54%,最高成交价为7.98元/股,最低成交价为7.54元/股,成交总金额为24,270,557.09 元(不含交易费用),公司预计无法在原定回购截止日前完成本次股份回购。

  二、本次股份回购实施期限延期的具体说明

  根据2018 年10月26日起修订施行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中小企业板信息披露公告格式第46号一一上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》等法律法规,为进一步维护公司的价值及股东权益,提振投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,公司对股份回购实施期限延期六个月,延长至2019年11月23日止,即回购实施期限自2019年5月23日起至2019年11月23日止。

  除回购期限延长外,回购预案的其他内容未发生变化,延期后的股份回购实施期限未超过十二个月,符合相关法律法规的规定。

  三、其他有关情况说明

  根据公司分别于2018年11月6日、2018年11月23日召开了第四届董事会第三十二次会议、2018年第七次临时股东大会,审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》,根据上述议案授权的相关规定:“授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜”。本次公司股份回购实施期限延期的情形适用前述规定,因此,本次审议议案属公司董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  1、公司延长股份回购实施期限的事项(以下简称“回购延期事项”)符合《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、本次回购延期事项是结合公司回购实际情况及进度对股份回购期限进行的延期,有利于维护公司价值及股东权益,保护广大股东的利益。

  3、本次回购延期事项审议和决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,我们同意回购延期的议案。

  五、相关风险提示

  1、存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间,导致本回购计划无法完全实施的风险;

  2、存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。根据相关法律法规,股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序,存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月二十五日

本版导读

2019-05-25

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