江苏日盈电子股份有限公司
关于签订股权收购意向性协议的公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  江苏日盈电子股份有限公司(以下简称“公司”、“日盈电子”)与周惠明、刘亚平、周建华签署股权收购意向性协议,拟收购其共同持有的常州市惠昌传感器有限公司(以下简称“目标公司”)控股权,最终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司或全资子公司。

  本次签署的协议为意向性协议,经公司总经理办公会议审议通过,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况,按照公司章程等规定履行相应的决策程序。

  本次签署意向性协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议签订的基本情况

  2019年5月24日,江苏日盈电子股份有限公司与周惠明、刘亚平、周建华签署了《关于常州市惠昌传感器有限公司股权收购之意向性协议》。周惠明、刘亚平、周建华分别持有目标公司41.56%、29.87%、28.57%的股权,合计持有100%股权。公司拟收购其持有的目标公司控股权,最终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。

  (一) 交易对方的基本情况

  周惠明,男,中国国籍,身份证号码320411196210******,截止本公告日,持有目标公司41.56%的股权。

  刘亚平,男,中国国籍,身份证号码310126196906******,截止本公告日,持有目标公司29.87%的股权。

  周建华,男,中国国籍,身份证号码320404196006******,截止本公告日,持有目标公司28.57%的股权。

  上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,不属于失信被执行人。

  (二)目标公司的基本情况

  1、基本信息

  企业名称:常州市惠昌传感器有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所:新北区民营科技工业园惠昌路9号

  法定代表人:周惠明

  注册资本:280万人民币

  成立日期:2000年 09月 21日

  经营范围:传感器的设计、制造、销售;经营本企业生产的机电产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务,国家限定公司经营或禁止进口的商品除外;经营本企业的进口材料加工和“三来一补”业务;电子产品的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至公告日,目标公司股权结构如下:

  ■

  2、目标公司主要财务指标

  截至2019年3月31日,目标公司总资产11,137.35万元,净资产10,116.53万元。

  目标公司2018年营业收入7721.03万元,净利润1987.22万元。2019年1月至3月,营业收入1,764.59万元,净利润336.29万元(以上数据未经审计)。

  二、协议的主要内容

  甲方:江苏日盈电子股份有限公司

  统一社会信用代码:91320400703644654M

  法定代表人:是蓉珠

  乙方1:周惠明

  身份证号:32041119621030003X

  乙方2:刘亚平

  身份证号:310126196906100075

  乙方3:周建华

  身份证号:320404196006280410

  乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方。

  鉴于:

  1.乙方合计持有常州市惠昌传感器有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权。其中,乙方1持有目标公司41.56%股权,系目标公司第一大股东以及实际控制人;乙方2持有目标公司29.87%股权;乙方3持有目标公司28.57%股权。

  2.甲方系在境内依法设立并有效存续的股份有限公司。

  3.甲方有意收购目标公司控股权。

  甲方、乙方在本协议书中合称为“双方”,而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方,具体视文意要求而定。

  为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《合同法》及其他有关法律、法规,双方就本次股权转让事宜达成如下协议。

  第一条 定义

  本合同中,除非另有约定,以下术语具有如下含义:

  “目标公司”指常州市惠昌传感器有限公司。

  “中国”指中华人民共和国,但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

  “政府部门”指中国和目标公司设立地的政府性、监管性或行政性的机关、机构、部门或委员会。

  “法律”指中国和目标公司设立地的法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令、规定或规范性文件。

  “控股权”指持有目标公司50%及以上的股权。

  第二条 目标公司控股权转让

  2.1甲方有意向乙方收购目标公司控股权,最终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。本次交易完成后,目标公司将成为甲方的控股子公司或全资子公司。

  2.2上述约定为双方初步达成的合作意向,具体的合作内容尚需进一步商讨。本协议签署后,双方将就本次交易具体的收购比例、业绩承诺及补偿安排、交易价格、支付安排等交易相关事项进行积极沟通、论证、协商,并在正式签署的股权收购协议中进行约定。本次交易尚需取得双方必要的内部批准或授权、外部批准后方可实施。

  第三条 尽职调查

  3.1本协议签订后,甲方将安排其聘请的审计、评估、律师事务所等中介机构(合称“中介机构”)对目标公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易出具正式的审计报告、评估报告和法律尽职调查报告。

  3.2乙方应促使目标公司向中介机构迅速和全面地开放有关目标公司的业务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料,并保证所提供或披露的信息和资料不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。

  3.3在尽职调查完成后,对于甲方及中介机构提出关于目标公司法律、财务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施,乙方保证目标公司将予以采纳并执行,确保目标公司满足上市公司规范运作的相关标准。

  第四条 排他性条款

  本协议为排他性协议,排他期间为自本协议签署之日起至2019年9月30日止(简称“排他期”),但双方经协商决定在上述时点前提前终止本次收购或收购在上述时点前已完成的,不再受上述排他期间的约束。排他期内,除非双方书面一致同意,目标公司及/或乙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与除甲方以外的任何第三方进行关于对目标公司股权收购的谈判和磋商,不得与第三方进行关于对目标公司股权收购的其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对目标公司股权收购的尽职调查,不得与任何第三方达成与对目标公司股权收购相关的协议或安排。

  第五条 陈述和保证

  5.1一方向另一方陈述并保证:

  (1)其具有以其自身名义签署和履行本协议的完全民事行为能力;

  (2)其签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其它对其有约束力的文件;

  (3)本协议在签署和交付后,本协议构成其合法、有效和有约束力的义务,并可根据其条款对其执行。

  5.2乙方向甲方陈述并保证:

  (1)双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方对其持有的目标公司股权享有完整的所有权,该等股权不存在任何信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给甲方。

  (2)双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方所持有的目标公司的股权不存在法律、法规、规章或公司章程规定的股权锁定,不存在自愿股权锁定的承诺及其他安排,确保目标股权具备一次性顺利交割给甲方的条件。

  (3)双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前,乙方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式直接或间接占用目标公司资金或资产的情形,不存在通过违规担保、关联交易或者其他方式损害目标公司利益的情形。

  (4)本协议的签署、交付和履行,以及本协议所规定各项交易的完成,不会违反目标公司股东受约束的包括但不限于目标公司章程等任何文件或协议,或任何法律、法规或规章,或目标公司股东应遵守的任何判决、命令或法令。

  第六条 保密和信息披露

  6.1甲方按照证券监管规定对本次交易相关事项进行的信息披露不属于违反本协议约定的保密义务。

  6.2甲方对于本次交易相关的信息公告前,双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

  6.3甲方对于本次交易相关的信息(除已公告的内容外)公告后,双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘请的中介机构披露以外,任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

  6.4乙方应当促使目标公司、目标公司的董事、监事和高级管理人员、目标公司股东及其他可能知悉本次交易信息的员工履行本协议项下的保密义务。

  第七条 违约责任

  7.1除本协议另有约定外,任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,即构成违约;违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。

  7.2非因本协议双方过错导致本次交易不能完成,双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  第八条 适用法律及争议解决

  8.1 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生或与本协议有关的所有争议,应当通过友好协商的方式解决,如协商不成,双方同意将相关争议提请签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  第九条 生效及其他

  9.1目标公司的类型、性质、名称、公司章程等的变更不影响本协议对双方的约束效力。

  9.2本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字及乙方签字之日起生效。

  9.3 本协议未尽事宜,双方可以另行签署补充协议予以约定。

  9.4本协议约定内容与正式签署的合同或协议的内容不一致的,以正式签署的合同或协议为准。

  三、对公司的影响

  公司目前的主营业务之一汽车电子涵盖阳光传感器、光线传感器、雨量传感器、粉尘传感器、温度传感器、天窗控制器等传感器业务。公司目前已经布局车用温度传感器业务,并向整车厂商提供各种用途的温度传感器产品。

  本次股权收购意向性协议的目标公司主营业务为传感器的设计、制造及销售。目标公司在温度传感器上掌握核心技术,目前主要客户以消费类电子为主,同时已经开始拓展车用温度传感器市场。如本次交易最终实施,将快速提升日盈电子温度传感器业务的研发能力及市场竞争力,有助于扩大公司汽车电子业务规模,进一步提升公司的整体竞争力。

  公司尚未与交易对方签订股权收购协议,在股权收购议生效及执行前,本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。

  四、风险提示:

  1、本次交易存在不确定风险。本协议为意向性协议,仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定,交易能否达成、交易具体细节,将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商;并且交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此,本次交易存在不确定性风险。

  2、本协议存在终止的风险。根据本意向性协议,若尽职调查中,发现存在对交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),且不能解决该事项至公司(合理)满意的程度;或者本协议签署之日起至2019年9月30日止,双方未能就收购价格达成一致;或者双方协商一致等情况下,本协议均存在终止的风险。

  公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、江苏日盈电子股份有限公司与周惠明、刘亚平、周建华关于常州市惠昌传感器有限公司股权收购之意向性协议。

  特此公告。

  江苏日盈电子股份有限公司董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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