浙江水晶光电科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002273 证券简称:水晶光电 公告编号:(2019)047号

  债券代码:128020 债券简称:水晶转债

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2019年5月17日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2019年5月24日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长林敏先生主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州高科技创业投资管理有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)等投资方共同投资设立杭州好奇号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本合伙企业”)。本合伙企业出资总额为人民币5,100万元,其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币1,000万元,出资比例为19.61%。

  《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》(公告编号:(2019)048号)详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:002273 股票简称:水晶光电 公告编号:(2019)048号

  债券代码:128020 债券简称:水晶转债

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于对外投资设立合伙企业暨关联

  交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  浙江水晶光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)本次拟以有限合伙人身份与关联方等共同投资设立杭州好奇号股权投资合伙企业(有限合伙),该合伙企业的设立对公司当年度的经营业绩不会产生重大的影响,提请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概况

  1、公司拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州高科技创业投资管理有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)等投资方共同投资设立杭州好奇号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本合伙企业”)。本合伙企业出资总额为人民币5,100万元,其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币1,000万元,出资比例为19.61%。

  2、本次对外投资交易对手浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人,其出资比例各占本合伙企业的1.96%、5.88%,因此本次对外投资事项构成关联交易。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  3、本次《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》已经于2019年5月24日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过,独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表同意意见,详细内容于同日披露在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、投资标的基本情况

  1、合伙企业名称:杭州好奇号股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、注册地址:浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号

  3、出资方式及金额:均以货币方式认缴出资,出资总额为人民币5,100万元。

  4、执行事务合伙人:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)

  5、经营场所:浙江省杭州市西湖区南山路136号

  6、经营范围:股权投资(不包括债转股投资),创业投资。

  7、投资主体:本合伙企业由浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州高科技创业投资管理有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)等14个合伙人共同出资设立。其中,普通合伙人1个,有限合伙人13个。

  三、投资主体基本情况

  1、普通合伙人:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:杭州一炉投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:林光)

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2014年9月15日

  法定住所:浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室。

  统一社会信用代码:913300003136858134

  经营范围:投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认缴情况:以货币方式认缴出资人民币100万元,该出资额占本合伙企业出资比例的1.96%,出资将于2019年8月31日前到位。

  浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)为本公司的参股子公司。

  2、有限合伙人:

  (一)杭州高科技创业投资管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:周恺秉

  注册资本:171,367.6998万元人民币

  成立日期:2008年4月9日

  法定住所:杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室

  统一社会信用代码:913301006739582569

  经营范围:服务;创业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认缴情况:以货币方式认缴出资人民币1,000万元,该出资额占本合伙企业出资比例的19.61%,出资将于2019年8月31日前到位。

  杭州高科技创业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

  (二)浙江水晶光电科技股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  法定代表人:林敏

  注册资本:86,282.2927万元人民币

  成立日期:2002年8月2日

  注册地址:浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

  统一社会信用代码:91330000742004828D

  经营范围:光电子元器件、光学元器件制造、加工,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,电子技术咨询服务,机械设备租赁,自有房屋租赁,物业管理。

  认缴情况:以货币方式认缴出资人民币1,000万元,该出资额占本合伙企业出资比例的19.61%,出资将于2019年8月31日前到位。

  (三)浙江双环传动机械股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  法定代表人:吴长鸿

  注册资本:68,653.4万元人民币

  成立时间:2005年8月25日

  注册地址:浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号

  统一社会信用代码:91330000779370442Q

  经营范围:齿轮、传动和驱动部件制造、销售,经营进出口业务(上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营项目)。

  认缴情况:以货币方式认缴出资人民币1,000万元,该出资额占本合伙企业出资比例的19.61%,出资将于2019年8月31日前到位。

  浙江双环传动机械股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  (四)宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:林光)

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2015年2月13日

  法定住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1319

  统一社会信用代码:913302063169033968

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  认缴情况:以货币方式认缴出资人民币300万元,该出资额占本合伙企业出资比例的5.88%,出资将于2019年8月31日前到位。

  宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)为本公司的参股子公司。

  (五)罗静、石玮、陈俊明等9位自然人

  ■

  以上9位有限合伙人以货币方式合计认缴出资人民币1,700万元,占本合伙企业出资比例的33.33%,出资将于2019年8月31日前到位。

  上述自然人与本公司不存在关联关系。

  三、关联方基本情况

  1、关联人介绍

  (一)浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:杭州一炉投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:林光)

  注册资本:1,000万元人民币

  成立日期:2014年9月15日

  法定住所:浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室。

  统一社会信用代码:913300003136858134

  经营范围:投资管理,投资咨询

  主要股东:杭州一炉投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、宁波梅山保税港区晟视投资管理合伙企业(有限合伙)

  最近一年又一期主要财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:林光)

  注册资本:10,000万元人民币

  成立日期:2015年2月13日

  法定住所:宁波市北仑区梅山七星路八十八号一幢401室A区C1319

  统一社会信用代码:913302063169033968

  经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,股权投资。

  主要股东:浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江菲姿时装有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江大学创新技术研究院有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司等

  最近一年又一期主要财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  2、构成何种具体关联关系的说明

  截至目前公司占有浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)的出资比例均为20%,两家公司是公司参股公司,且公司副总经理兼董事会秘书熊波先生担任上述两家企业的投资决策委员会委员,对其投资决策具有重要影响,因此上述两家公司属于公司的关联方。

  3、今年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日,公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波联创基石投资合伙企业(有限合伙)均未发生关联交易。

  四、合伙协议的主要内容

  1、合伙目的:

  对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资,实现资本增值。

  2、存续期限和经营期限:

  合伙企业的存续期限为长期,自合伙企业设立日起算。本合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为自本合伙企业设立后首批被作为有限合伙人接纳入伙的投资者缴付的“首期出资日期”起至第8个周年日止,其中自经营期限开始之日起的前3个周年为“投资期”,投资期届满至基金经营期限(包含补充退出期)届满的期间为“退出期”。合伙企业经营期限届满前6个月,执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限,作为补充退出期,但最长不超过2年。

  有限合伙人杭州高科技创业投资管理有限公司(简称“杭高投”)代表杭州市天使投资引导基金(简称“市引导基金”)向本合伙企业出资。

  投资期终止后,本合伙企业不得进行投资而仅可进行存续性活动,为避免歧义,投资期内已经签署正式投资协议的项目的后续执行不在此限,且该等项目视为投资期内投资的项目。

  3、认缴出资

  本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5,100万元,由全体合伙人认缴。

  每位有限合伙人的认缴出资不得低于人民币100万元。普通合伙人有权对有限合伙人的最低认缴出资要求进行豁免或调整。

  4、实缴资本

  每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书一次性对本合伙企业缴付全部认缴资本。出资时间为2019年8月31日前,具体以届时收到的缴款通知书约定的时间为准。

  自合伙协议签订之日起90日内,若全体合伙人(除杭高投外)未按上述约定足额缴付首期出资款,杭高投有权不再履行出资义务,有权退出本合伙企业且不承担任何违约责任。

  各方一致确认,杭高投与合伙人中(实缴出资/认缴出资)最低者的相同比例向合伙企业实缴出资,故合伙企业全体合伙人(不含杭高投)每期实缴出资全部到账后,杭高投根据前述实缴出资原则在合理时间内向合伙企业缴付每期出资款。杭高投支付的每期出资款项,其中50%为同股同权出资、50%为让利性出资。

  5、合伙事务的执行

  全体合伙人一致同意,普通合伙人(即浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙))作为执行事务合伙人执行本合伙企业的合伙事务,并且对外代表本合伙企业。

  6、投资业务

  (1)投资决策委员会

  本合伙企业设投资决策委员会,成员由普通合伙人委派,负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。投资决策委员会由五名成员组成,任何决定需要得到3票以上(含3票)通过。

  (2)投资项目

  本合伙企业投资的项目应当符合《杭州市天使投资引导基金管理办法》(简称“市引导基金管理办法”)的规定要求。未按《市引导基金管理办法》的规定要求投资的,市引导基金有权随时退出其在合伙企业的出资。

  (3)投资方式

  本合伙企业在符合我国法律法规的范围内以股权投资的形式对外进行投资活动。本合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,可以投资于托管银行存款类产品,包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、托管银行发行的保本型的结构性存款产品等。

  7、收益分配

  本合伙企业的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配:

  ①支付合伙人之同股同权权益及杭高投之让利性权益:按照各合伙人的全部实缴出资比例支付,直至各合伙人均100%收回其实缴投资本金(包括杭高投实缴的全部让利性出资投资本金);

  ②同步支付合伙人同股同权权益基础回报和杭高投让利性权益回报:

  (ⅰ)同股同权权益基础回报:分配的比例为各合伙人的同股同权权益比例,直至各合伙人之同股同权权益投资本金实现每年6%单利的收益;

  (ⅱ)杭高投让利性权益回报:以杭高投让利性出资本金为基数,以其每期让利性出资到账日开始的第六年起按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的收益(单利);

  ③80/20分配:以上分配完成之后,合伙企业取得的收入(如有)80%按照各合伙人持有的同股同权权益比例分配给各合伙人,20%归于普通合伙人,直至本合伙企业全部财产分配完毕。杭高投持有的让利性权益不再参加本项分配。

  ④本合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配现金,除本协议另有约定外,应尽快分配。

  ⑤截止本合伙企业清算完毕,经本协议规定的清算后清偿原则和顺序分配后:

  (ⅰ)若合伙企业全体合伙人累计收回金额低于合伙人实缴出资总额的,对低于全体合伙人实缴出资总额部分,杭高投同意以其在基金中实缴的让利性出资金额为限对合伙企业进行补偿,补偿金额由全体合伙人按实缴出资(不含杭高投实缴的让利性出资)比例共享。届时由基金普通合伙人向杭高投提出补偿申请,经核算无误且由主管部门批复同意后,由杭高投向全体合伙人进行补偿。若杭高投同股同权出资的年化平均净收益率(扣除普通合伙人20%收益提成等费用,下同)高于下述值(按年6%单利收益与基金清算完毕时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率孰高原则确定值)的,杭高投可将其同股同权出资年化平均净收益率超过(按年6%单利收益与基金存续期结束时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率孰高原则确定的值)部分的20%奖励给浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“奖励原则”)。届时由浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)向杭高投提出奖励申请,按“奖励原则”经核算无误且由主管部门批复同意后,杭高投向浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)支付奖励金额。

  8、解散及清算

  (1)解散

  当下列任何情形之一发生时,本合伙企业应当解散:

  ①本合伙企业的存续期限届满且根据本协议不再延长;

  ②本合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各

  合伙人;

  ③有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营;

  ④本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  ⑤因为任何其他原因全体合伙人决定解散,以及出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因;

  ⑥本合伙企业发生“严重亏损”即亏损达到实际认缴出资总额的50%以上。

  (2)清算

  ①清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自前述解散事由发生后10个工作日,指定一个或数个合伙人,或者委托第三方,担任清算人。

  ②在确定清算人以后,本合伙企业的所有未变现资产由清算人负责管理。但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有最大程度告知义务且尽职协助清算人清算,清算期内本合伙企业不再支付普通合伙人任何管理费或其他费用。本合伙企业所有非现金实物资产(可以公开交易的股票除外)应由届时为本合伙企业进行审计的审计师进行评估后确定其价值。

  ③清算人自被确定之日起十(10)日内将本合伙企业解散事项通知债权人,并于六十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算人申报债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

  ④在清算期间内,本合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  本次参与投资设立的合伙企业未来主要投资方向为人工智能、物联网、大数据等领域,与公司主营具有协同性,符合公司战略发展需求,有助于围绕公司主营产业储备优质资源,有利于公司更加灵活地了解相关新兴行业信息,获得提前布局卡位机会;投资项目所涉及的人工智能、物联网、大数据三位一体落地是一个线上线下资源整合协同的过程。通过与投资项目的协同配合,有利于公司进行线上线下资源整合,获得更多的线下能力及资源,从而拓展自身业务发展领域,构建新的盈利增长空间。

  本次投资的回报周期较长,预计对公司2019年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  2、存在的风险

  本次投资周期较长,会造成一定的资金占用及成本;投资过程中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响,可能面临投资失败或收益不及预期的风险。

  六、其他说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本合伙企业的投资,也不在合伙企业中任职。

  2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、关于关联交易的事前认可意见

  我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:

  (1)本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

  (2) 本次关联交易事项有利于加快公司外延式发展的步伐,对当前主营业务不构成重大影响,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  综上所述,我们同意将《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议表决。

  2、关于关联交易的独立意见

  经审慎核查后,我们认为:

  (1)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可;

  (2)本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过;

  (3)本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定;

  (4)本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议;

  2、《杭州好奇号股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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