思源电气股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2019-020

  思源电气股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  特别提示:

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月24日10:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年5月24日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间:2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00期间的任意时间。

  2、会议地点:上海市闵行区昆阳路3558弄 人济酒店五楼怡顺园会议室

  3、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人、主持人:本次会议由公司董事会召集,董事长董增平先生主持。

  本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  通过现场和网络投票的股东及委托代理人55人,代表股份229,881,683股,占上市公司总股份的30.2393%,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议,公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

  2、现场会议出席情况

  通过现场投票的股东及股东代理人9人,代表股份228,620,163股,占上市公司总股份的30.0773%。

  3、通过网络投票股东参与情况

  通过网络投票的股东46人,代表股份1,261,520股,占上市公司总股份的0.1659%。

  4、中小股东(指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东53人,代表股份2,053,821股,占上市公司总股份的0.2702%。其中:通过现场投票的股东7人,代表股份792,301股,占上市公司总股份的0.1042%。通过网络投票的股东46人,代表股份1,261,520股,占上市公司总股份的0.1659%。

  5、独立董事征集投票情况

  本次股东大会由独立董事朱玉旭先生针对与股票期权激励计划相关的议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束时,没有股东委托独立董事投票。

  二、议案审议表决情况

  出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式,审议通过以下决议:

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  总表决情况:

  同意228,889,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5685%;反对991,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.4315%;弃权100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,061,821股,占出席会议中小股东所持股份的51.6998%;反对991,900股,占出席会议中小股东所持股份的48.2953%;弃权100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

  2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  总表决情况:

  同意228,889,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5685%;反对992,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.4315%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,061,821股,占出席会议中小股东所持股份的51.6998%;反对992,000股,占出席会议中小股东所持股份的48.3002%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  总表决情况:

  同意228,804,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5315%;反对992,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.4315%;弃权85,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0370%。

  中小股东总表决情况:

  同意976,821股,占出席会议中小股东所持股份的47.5612%;反对992,000股,占出席会议中小股东所持股份的48.3002%;弃权85,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的4.1386%。

  4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

  总表决情况:

  同意228,870,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5602%;反对1,011,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.4398%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,042,821股,占出席会议中小股东所持股份的50.7747%;反对1,011,000股,占出席会议中小股东所持股份的49.2253%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  5、审议通过了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》

  总表决情况:

  同意228,889,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5685%;反对992,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.4315%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,061,821股,占出席会议中小股东所持股份的51.6998%;反对992,000股,占出席会议中小股东所持股份的48.3002%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  6、审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》

  总表决情况:

  同意228,889,683股,占出席会议所有股东所持股份的99.5685%;反对991,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.4315%;弃权100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,061,821股,占出席会议中小股东所持股份的51.6998%;反对991,900股,占出席会议中小股东所持股份的48.2953%;弃权100股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

  7、审议通过了《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的议案》

  总表决情况:

  同意228,902,283股,占出席会议所有股东所持股份的99.5740%;反对979,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.4260%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,074,421股,占出席会议中小股东所持股份的52.3133%;反对979,400股,占出席会议中小股东所持股份的47.6867%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  8、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  总表决情况:

  同意229,055,083股,占出席会议所有股东所持股份的99.6404%;反对826,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.3596%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,227,221股,占出席会议中小股东所持股份的59.7531%;反对826,600股,占出席会议中小股东所持股份的40.2469%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

  9、审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  总表决情况:

  同意229,055,083股,占出席会议所有股东所持股份的99.6404%;反对806,040股,占出席会议所有股东所持股份的0.3506%;弃权20,560股(其中,因未投票默认弃权20,560股),占出席会议所有股东所持股份的0.0089%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,227,221股,占出席会议中小股东所持股份的59.7531%;反对806,040股,占出席会议中小股东所持股份的39.2459%;弃权20,560股(其中,因未投票默认弃权20,560股),占出席会议中小股东所持股份的1.0011%。

  此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  总表决情况:

  同意229,055,083股,占出席会议所有股东所持股份的99.6404%;反对806,040股,占出席会议所有股东所持股份的0.3506%;弃权20,560股(其中,因未投票默认弃权20,560股),占出席会议所有股东所持股份的0.0089%。

  中小股东总表决情况:

  同意1,227,221股,占出席会议中小股东所持股份的59.7531%;反对806,040股,占出席会议中小股东所持股份的39.2459%;弃权20,560股(其中,因未投票默认弃权20,560股),占出席会议中小股东所持股份的1.0011%。

  此项议案的表决结果:同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上,该事项获表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京大成(上海)律师事务所王强律师、张新明律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书,认为公司2018年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,均为合法有效。

  四、备查文件

  1、经到会董事签字确认的《思源电气股份有限公司2018年度股东大会决议》;

  2、北京大成(上海)律师事务所出具的《关于思源电气股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十四日

  

  证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2019-021

  思源电气股份有限公司

  2019年股票期权激励计划

  内幕信息知情人买卖公司股票情况的

  自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、思源电气股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》的规定,针对2019年股票期权激励计划(下称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

  本公司于2019年4月25日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的决议》,并于2019年4月 27日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为公司激励计划的激励对象及其他知悉该内幕信息的知情人,具体包括以下两大类:

  (1)激励对象;

  (2)其他内幕信息知情人,包括:

  ①非激励对象内幕信息知情人(公司内部经办人、财务顾问、律师事务所等)及近亲属;

  ②董事、监事、高级管理人员及其近亲属。

  2、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月(2018年10月26日至2019 年4月26日)买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年5月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在激励计划公布日前六个月(2018年10月26日至2019年4月26日),共有145位内幕信息知情人存在买卖本公司股票的行为,其中:激励对象133人,其他内幕信息知情人6人,其他内幕信息知情人近亲属6人。

  上述买卖股票的145位内幕信息知情人的股份变动情况具体详见中国证监会指定的信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

  根据公司自查,本次激励计划系由公司董事会薪酬与考核委员会、公司人力资源中心负责方案的讨论和制订,董事会、监事会对本次激励计划的相关事宜进行审议。

  公司在策划本次激励计划事项过程中,严格按照公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》及公司相关内部保密制度,限定参与策划讨论的人员范围,并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记,内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前,未发现存在信息泄露的情形。

  (一)激励对象自查情况说明

  本次自查期间买卖公司股票的激励对象共计133人已分别出具了承诺函,确认其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉该次激励计划的相关信息,亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  (二)其他内幕信息知情人自查情况说明

  本次自查期间买卖公司股票的其他内幕信息知情人共计5人,其他内幕信息知情人近亲属共计6人,已分别出具了承诺函,确认其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,在买卖公司股票前,并未知悉该次激励计划的相关信息,亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  其他内幕信息知情人李刚作为本次激励对象,其在获知该次激励计划后的敏感期间亦存在股票买卖,根据其出具的证明,其因不熟悉内幕交易相关法律法规,在交易敏感期内发生了股票交易属于误操作,不存在利用本次股权激励内幕信息进行交易谋利的故意;同时其本人愿意承担误操作的后果,并自愿放弃参与公司本次股权激励计划。若被认定为内幕交易,同意将交易敏感期内买卖股票所获得的全部收益无偿捐献给公司。

  三、核查结论

  综上,经核查,在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现激励计划相关内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,不存在内幕交易行为。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明(业务单号:114000026017);

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单(业务单号:114000026017)。

  特此公告。

  附件:内幕信息知情人的股份变动情况表

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十四日

本版导读

2019-05-25

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