国美通讯设备股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:临2019-23

  国美通讯设备股份有限公司

  第十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2019年5月22日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第十七次会议的通知,并于2019年5月24日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人,实际出席7人,授权委托0人,会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议议案情况

  (一)审议《关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案》;

  表决结果:同意4票,反对0票 ,弃权0票,表决通过,公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。

  该议案尚需提请公司股东大会审议。

  详见公司同日披露的临2019-24号《国美通讯设备股份有限公司关于出售菏泽自有房产暨关联交易的公告》。

  (二)审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票 ,弃权0票,表决通过。

  公司董事会同意于2019年6月17日召开公司2018年年度股东大会。

  详见公司同日披露的临2019-25号《国美通讯设备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十四日

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:2019-24

  国美通讯设备股份有限公司

  关于出售菏泽自有房产暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 国美通讯设备股份有限公司拟向关联方北京鹏泽置业有限公司出售公司坐落于菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期2号楼-1001室、01001室、02001室,建筑面积共3163.26平方米的自有房产,交易价格参考该房产评估价格,双方协商确定为3,600.00万元。

  ● 截止2019年3月31日,在过去12个月内,公司与同一实际控制人控制的关联方主要涉及商品销售、物业租赁、接受劳务或服务等日常关联交易,发生金额为5,130.81万元。

  一、关联交易概述

  为了进一步调整资产结构,优化资源配置,回笼资金,国美通讯设备股份有限公司(下称“国美通讯”或“公司”)拟将坐落于菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期2号楼-1001室、01001室、02001室,建筑面积共3163.26平方米的自有房产出售给关联方北京鹏泽置业有限公司(下称“鹏泽置业”),交易价格参考北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《国美通讯设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-287号)确认的该房产评估价格为3,582.90万元,双方遵循公平合理的定价原则,协商确定该房产交易价格为3,600.00万元。公司与鹏泽置业就本次关联交易事项签署《二手房买卖合同》。

  因本次房屋购买方鹏泽置业为公司的关联方,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  国美通讯与鹏泽置业系受同一实际控制人控制的关联企业。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:北京鹏泽置业有限公司

  2、统一社会信用代码:91110112775471609J

  3、法定代表人:董晓红

  4、注册地址:北京市通州区潞城镇新城工业区一区79号

  5、注册资本:10,000,000元

  6、企业类型:其他有限责任公司

  7、主营业务:房地产开发;销售商品房;出租商业用房;企业管理咨询;技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、最近一年主要财务指标

  鹏泽置业(合并报表)截止2018年12月31日,资产总额为269,112.89万元,负债总额为276,515.90 万元,净资产总额为-7,403.00万元;2018年,营业收入为17,401.00万元,营业利润-5,423.34万元,净利润为-6,737.30万元。

  9、公司与鹏泽置业在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  1、本次交易的类别:出售资产。

  2、交易标的基本情况:菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期2号楼-1001室、01001室、02001室的自有房产,三室建筑面积分别为1007.96平方米、1102.29平方米、1053.03平方米,房屋所有权人为国美通讯。土地使用权截止日期为2050年3月31日。

  经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,公司于2011年1月向菏泽南方房地产开发有限公司购买上述房产,并于2012年1月取得房产证,房产购置成本3,590.32万元。截止2018年12月31日,该房产的账面价值为3090.72万元。

  上述房产目前处于对外出租状态,经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,公司与济南国美电器有限公司(下称“济南国美”)签订房屋租赁合同,租赁期限为2014年6月19日一2019年6月18日,年租赁费190万元。

  3、交易标的权属状况:上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的定价情况

  公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)为公司拟出售的房产进行价值评估。根据《国美通讯设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-287号),评估机构采用收益法和市场法对公司拟出售房地产的价值进行了资产评估,最终确定该房地产于评估基准日 2019 年 2 月 28 日的市场价值为3,582.90万元,大写叁仟伍佰捌拾贰万玖仟元整。

  双方遵循公平合理的定价原则,参考上述评估价格,协商确定房产交易价格为3,600.00万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)合同主体

  出卖人:国美通讯设备股份有限公司

  买受人:北京鹏泽置业有限公司

  (二)合同主要内容

  1、房屋基本情况

  所售房屋登记坐落为:菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期2号楼-1001室、01001室、02001室。

  2、房屋权属情况

  房屋所有权人: 国美通讯。

  3、房屋价款

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《国美通讯设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-287号),截至2019年2月28日,标的房产的评估值合计为人民币3,582.90万元,买卖双方同意,参考上述评估价值,标的房产(含一并出卖的附属房屋、设施设备、装饰装修及相关物品)成交价款为人民币3,600.00元。房款交割方式约定为自行交割房款。

  4、房屋交付

  (1)买卖双方定于自出卖人股东大会审议通过该事项之次日正式交付标的房产。鉴于标的房产现由买受人关联公司济南国美电器有限公司租赁使用,双方同意按该物业现有状况进行交付,买受人不再要求现场查验房屋。

  (2)鉴于该标的房产由买受人关联公司济南国美电器有限公司租赁使用,在房屋交付日以前发生的所有欠款及费用,如物业管理费、供暖、水、电、燃气、有线电视、网络等费用,出卖人概不承担,交付日以后(含当日)发生的费用由买受人承担。

  (3)其他约定:双方同意,买受方有权将本合同项下的权利与义务转让给买受方的子公司或相关公司,由买受方的子公司或相关公司购买本合同约定的房产。出卖方同意予以配合。

  5、买卖双方就标的房产所有权转移所发生的相关税费承担根据法律法规的规定由买卖双方自行承担。

  6、付款方式

  买卖双方同意,标的房产的买卖价款自出卖人董事会审议通过本次房产出售事宜之日起两个工作日内,由买受人向出卖人支付买卖价款叁仟陆佰万元(小写:¥3,600万元)。

  7、违约责任

  (1)逾期付款的违约责任

  买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。逾期超过30 日仍未支付的,出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的,自出卖人解除合同通知书到达之日起15日内,买受人按照全部房价款的 5 %向出卖人支付违约金,同时,出卖人退还买受人已付全部房价款(含定金)。

  (2)逾期房屋(不动产)登记的违约责任

  出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之五的违约金。逾期超过 30日后,买受人有权解除合同。买受人解除合同的,自买受人解除合同通知书到达之日起 15日内,出卖人应退还买受人已付全部价款(含定金),并自买受人付款之日起,按照 / 利率给付利息;同时,出卖人按照全部房价款的 5 %向买受人支付违约金。

  (3)逾期交房的违约责任

  出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之五的违约金。逾期超过 30 日后,买受人有权解除合同。买受人解除合同的,自买受人解除合同通知书到达之日起 15 日内,出卖人应退还买受人已付全部价款(含定金),并自买受人付款之日起,按照 / 利率给付利息;同时,出卖人按照全部房价款的 5 %向买受人支付违约金。

  8、本合同自买卖双方签署之日起成立,自出卖方董事会、股东大会审议通过本协议项下房产买卖交易之日起生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次公司出售房产未涉及人员安置、土地租赁等情况;本次出售房产完成后,不会产生新的同业竞争。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司因原家电零售主营业务的需要,于2011年11月购置该处商业地产,此后公司菏泽店经营不善于2014年予以闭店,为避免闲置,经与关联方沟通,公司将该物业租赁给济南国美电器有限公司。由于菏泽当地城市建设等原因,该物业所处商业环境有所下降,且随着此房产使用年限的增加,维护成本加大,对外出租竞争优势不明显。综合考虑维护成本和收益,对上述房产进行处置,有利于公司提高资产使用效率,回笼资金。本次交易属于公司正常商业行为,交易价格遵循双方协商定价原则,参考了相应的评估价格,不存在损害公司和广大股东利益的行为。公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

  目前,公司账面上将该房产纳入投资性房地产进行核算,通过本次出售房产,预计增加公司净利润约368万元,具体对公司净利润的影响金额及会计处理以公司出具的财务报告为准。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会关于该关联交易的审议程序

  公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前,已经取得了公司独立董事的事前认可意见,三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会第十七次会议议程。

  公司于2019年5月24日召开第十届董事会第十七次会议,审议通过《关于出售菏泽自有房产暨关联交易的议案》,公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

  公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉发表独立意见如下:

  1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易,同时能够优化公司资产结构,回笼资金。

  2、本次关联交易的房产转让价格系参考具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《国美通讯设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-287号)的评估价格协商确定,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、公司董事会在审议《关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案》时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  (二)该关联交易涉及金额在3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产的5%以上,尚需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第十七次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议;

  2、独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见;

  3、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《国美通讯设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-287号);

  4、公司与北京鹏泽置业有限公司签订的《二手房买卖合同》。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十四日

  

  证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:2019-25

  国美通讯设备股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年6月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月17日 13点 30分

  召开地点:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月17日至2019年6月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第十届董事会第十六次会议、第十七次会议及第十届监事会第十三次会议、第十四次会议审议通过,并于2019年4月30日、2019年5月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。公司将在本次股东大会召开前,将会议材料上传至上交所网站。

  2、 特别决议议案:议案9、议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案7、议案8、议案9、议案11、议案14、议案15

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案8、议案11、议案15

  应回避表决的关联股东名称:山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对议案8、议案15回避表决;沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)对议案11回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续;(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。(授权委托书见附件)

  2、登记地点:山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司董事会办公室

  3、登记时间:2019年6月10日-6月11日9:00-12:00,14:00-17:00

  4、登记方式:拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记,也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

  (二)选择网络投票的股东,可通过上交所交易系统直接参与投票。

  六、 其他事项

  (一)联系人:王伟静、张玉雪

  电话:0531-81675202、81675313

  传真:0531-81675313

  邮政编码:250011

  (二)其他:参加会议股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  2019年5月25日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国美通讯设备股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-05-25

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