智度科技股份有限公司公告(系列)

2019-05-25 来源: 作者:

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-047

  智度科技股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司实际控制人变更的基本情况

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日收到公司控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称“智度德普”)的告知函,公司间接控股股东智度德正投资有限公司(以下简称“智度德正”)为激发其经营管理层的积极性,实现公司利益、股东利益和经营管理层利益的一致性,于2019年4月24日与何德明先生、武楗棠先生及其原股东签署了《增资协议》,协议约定:何德明先生、武楗棠先生及智度德正的原股东陆宏达先生、赵立仁先生、兰佳先生、孙静女士、李晓承女士以1.91元/注册资本的价格认购公司新增注册资本616.3043万元,总认购款1177.1412 万元(以下称“本次增资”)。增资完成后,公司原实际控制人吴红心先生对智度德正的持股比例由50%下降至23%,智度德正经营管理层陆宏达先生、赵立仁先生所持智度德正股权比例均上升至22.5%,与吴红心先生持股比例较为接近,智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命,智度德正各股东之间无一致行动的安排,不存在共同控制的情形,故智度德正无实际控制人。因智度德正不存在实际控制人,故而公司不存在实际控制人。具体内容详见公司于2019年4月26日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司关于公司无实际控制人的提示性公告》。

  二、公司实际控制人变更的进展情况

  公司于近日收到公司控股股东智度德普的通知,上述智度德正的增资事项已完成工商变更登记。智度德正的注册资本变更为1141.3043万元,股权结构如下:

  ■

  三、本次权益变动对公司的影响

  (一)因公司间接控股股东智度德正变更为无实际控制人,故而公司不存在实际控制人。公司的产权控制关系如下:

  ■

  (二)本次增资完成后,公司控股股东持有公司股份的数量和比例均不变,公司控股股东仍为智度德普,智度德正仍为公司间接控股股东;

  (三)公司目前管理团队稳定,经营情况良好,公司业绩持续稳定增长,本次变更为无实际控制人,对公司经营管理层提出了更高要求;

  (四)公司将不断提高盈利能力和治理水平,一如既往的为股东创造更大价值。

  四、备查文件

  1、智度德正最新的《营业执照》;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-048

  智度科技股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议通知于2019年5月21日以专人送达、电话或电子邮件形式发出,会议于2019年5月24日以通讯会议的方式召开,应到董事5名,参会董事5名,公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由赵立仁先生主持,会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事审议,以书面表决的方式审议通过了以下议案:

  (一)《智度科技股份有限公司关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资的议案》

  表决结果:三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  关联董事赵立仁先生、孙静女士在审议该议案时回避表决。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资公告》(公告编号:2019-049)。

  (二)《智度科技股份有限公司关于聘任公司联席总经理的议案》

  表决结果:五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司关于聘任公司联席总经理的公告》(公告编号:2019-050)。

  公司独立董事对第一项议案进行了事前认可,对上述两项议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-047

  智度科技股份有限公司

  关于收购深圳掌酷软件有限公司5%

  股权暨关联共同投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  本次投资的标的公司深圳掌酷软件有限公司为一家从事手机主题设计、制作及推广等业务的公司。其现有商业模式中的媒体资源和广告营销技术,与公司主营业务存在业务合作的可能,并能发挥较好的协同效应,对公司发展战略的实施有积极的意义。

  此外,本次投资有利于优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

  一、关联共同投资概述

  1、智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月24日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资的议案》,同意公司全资子公司西藏智媒网络科技有限公司(以下简称“西藏智媒”、“受让方”)以自有资金1,250万元人民币收购合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥赛富”、“转让方”)持有的深圳掌酷软件有限公司(以下简称“深圳掌酷”、“标的公司”)5%股权。同时,深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠信基金”)将以自有资金1,250万元人民币收购深圳掌酷软件有限公司5%股权。惠信基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳智度德信股权投资管理有限公司(以下简称“智度德信”),智度德信的控股股东为智度集团有限公司(以下简称“智度集团”),而智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称“智度德普”)的执行事务合伙人。因此以上交易构成关联共同投资。

  2、公司董事会以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资的议案》。公司董事长赵立仁先生为智度集团的控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称“智度德正”)的股东,董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东,上述两位董事属于关联董事,在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  3、本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、 关联方及交易对方基本情况

  (一)关联方基本情况

  名称:深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  成立时间:2018年10月24日

  注册地:深圳市南山区沙河街道深南大道 9030 号世纪假日广场(瑞思中心)415

  主要办公地点:深圳市南山区沙河街道深南大道 9030 号世纪假日广场(瑞思中心)415

  执行事务合伙人:深圳智度德信股权投资管理有限公司(委派代表:兰佳)

  统一社会信用代码:91440300MA5FC8429J

  经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

  惠信基金总规模人民币30亿元,其中首期人民币15亿元已经募集完成,具体出资认缴情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)交易方基本情况

  企业名称:合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  注册地:安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦6楼

  主要办公地:合肥市高新区创新大道2800号基金大厦402室

  法定代表人:合肥赛富创业投资管理有限公司

  注册资本:250,480,000元

  统一社会信用代码:91340100567545132W(1-1)

  主营业务:投资管理、咨询服务;项目投资

  主要股东:

  ■

  与本公司关系:合肥赛富与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  截至本公告披露日,以上各方未被列入失信被执行人名单

  三、交易标的基本情况

  名称:深圳掌酷软件有限公司

  类别:股权

  注册资本:180.9109万元人民币

  设立时间:2014年09月02日

  注册地:深圳市南山区高新园中区科技路11号2层212

  主营业务:软件开发、技术服务、技术咨询;从事广告业务;图文设计;多媒体设计;创意设计;市场营销策划;展览展示策划。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)

  最近一年及最近一期的财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  股权结构:

  交易前

  ■

  交易后

  ■

  截至本公告披露日,深圳掌酷软件有限公司未被列入失信被执行人名单。

  四、协议主要内容

  1、成交金额:1,250万元人民币;

  2、付款方式和期限:在协议约定的交割条件均得到满足或被受让方豁免之日起的10个工作日内,受让方应向转让方支付其相应的转让款,受让方应当通过银行汇款的方式,将相应款项付至转让方提前10个工作日以书面方式通知的、由转让方自行开立的账户。在交割日当天,转让方应向受让方出具证明转让款收悉的证明书,标的公司应向受让方出具股东名册。

  3. 交割条件:

  以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被受让方分别豁免:

  3.1 标的公司、创始股东在本协议项下做出的所有声明和保证于交割日均是(且始终是)真实、准确、完整且不具有误导性的;

  3.2 本协议规定的标的公司、创始股东应在交割日之前遵守的承诺,及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行,且标的公司、创始股东并未违反本协议的任何规定;

  3.3 自本协议签署之日起,标的公司及其任何子公司、分公司、标的公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构(以下称“集团公司”)一直在重大方面遵守了所有适用的中国法律,并在重大方面按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动,且其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围;

  3.4 在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内,并未发生任何应当或可能会对集团公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形(包括但不限于任何针对集团公司的产品质量投诉、诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序)(“重大不利变更”);

  3.5 本协议每一方已经签署及交付所有交易文件之正本(包括但不限于本协议及章程);

  3.6 标的公司的董事会及股东会已经通过决定/决议批准如下事项:

  3.6.1 股权转让交易;

  3.6.2 标的公司签署及履行本协议;

  3.6.3 标的公司新章程及《股东协议》;

  3.6.4 任命受让方委派的董事为公司董事。

  3.7 受让方已就股权转让交易分别取得了其内部相关委员会的批准且该批准在交割日仍然有效;

  3.8 转让方分别在本协议项下做出的所有声明和保证于交割日均是(且始终是)真实、准确、完整且不具有误导性的;

  五、 交易的定价政策及定价依据

  上述投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

  六、 投资目的及对公司的影响以及存在的风险

  1、投资目的

  标的公司深圳掌酷为一家从事手机主题设计、制作及推广等业务的公司。其现有商业模式中的媒体资源和广告营销技术,与公司主营业务存在业务合作的可能,并能发挥较好的协同效应,对公司发展战略的实施有积极的意义。

  此外,本次投资有利于优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

  2、本次投资对公司的影响

  公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,不涉及募集资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。长期来看,本次投资将会对公司数字营销、互联网媒体业务的稳定发展、业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。

  3、存在的风险及应对措施

  公司本次对外投资存在一定的风险:

  (1)本次投资的标的公司所在的行业竞争激烈,存在业务被挤压的可能性;

  (2)本次投资和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响。

  公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注标的公司管理和运营,督促标的公司规范运作,积极为股东创造价值。

  公司将严格按照相关规定,履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与惠信基金未发生关联交易。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见:符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议,关联董事需要回避表决。

  独立董事独立意见:本次关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。

  九、 备查文件

  1、第八届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-050

  智度科技股份有限公司

  关于聘任公司联席总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年5月24日召开公司第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘任公司联席总经理的议案》。现将相关情况公告如下:

  为进一步增强公司的经营能力,满足公司业务快速发展的需求,亦基于公司副总经理计宏铭先生卓越的管理能力以及为公司业务开拓做出的巨大贡献,经公司董事长提名,董事会审议通过,计宏铭先生升任为公司联席总经理,任期自董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

  计宏铭先生不存在《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。公司董事会聘任计宏铭先生为公司联席总经理的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事已就聘任公司联席总经理发表独立意见,同意《关于聘任公司联席总经理的议案》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  附件:计宏铭先生简历

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  附件:计宏铭先生简历

  计宏铭先生,男,中国国籍,1976年生,本科,无境外永久居留权。历任大智慧市场营销中心副总经理、运营维护部副总经理;金融界、证券之星上市公司财经公关业务总监、广告营销总监;好耶集团副总裁、平台产品总经理、好耶宽通总经理。现任智度科技股份有限公司联席总经理;上海智度亦复信息技术有限公司CEO。

  截至目前,计宏铭先生持有公司股份38,233,039股,占公司总股本的3.75%,除此之外,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认,其不属于“失信被执行人”。计宏铭先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-051

  智度科技股份有限公司

  关于美国子公司Spigot, Inc.聘任

  联席CEO的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步增强公司的经营能力,满足公司海外业务快速发展的需求,亦基于美国子公司Spigot, Inc.总裁Ryan Stephens先生卓越的管理能力以及为公司海外业务开拓做出的巨大贡献,公司美国子公司Spigot, Inc.聘任Ryan Stephens先生为Spigot, Inc.联席CEO,任期自Spigot, Inc.的董事会审议通过之日起至该届董事会任期届满为止。

  特此公告。

  附件:Ryan Stephens先生简历

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

  附件:Ryan Stephens先生简历

  Ryan Stephens先生,男,美国国籍,1976年生。毕业于德雷克大学。历任Adknowledge总经理,SlingpageCEO,Miva Education软件研发副总裁。现任Spigot, Inc.联席CEO。

  

  证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2019-052

  智度科技股份有限公司关于使用暂时

  闲置的自有资金进行委托理财的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司进行委托理财的基本情况

  智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月22日召开的第八届董事会第十一次会议和2019年2月13日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》,同意公司及子公司在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下,使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财,总额度不超过12亿元,投资期限不超过12个月,公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2019年1月23日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:2019-006)。

  公司2019年4月16日至2019年5月24日进行委托理财的相关事宜公告如下:

  ■

  二、进行委托理财对公司的影响

  在保证公司正常的资金需求以及资金安全的前提下,公司及子公司使用部分 暂时闲置的自有资金进行委托理财,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,风险可控,公司对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算,确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响,并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本,为广大股东创造更大的价值,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、虽然公司委托理财的项目都会经过严格的评估和筛选,但金融市场受宏

  观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (二)风险控制措施

  1、公司将及时根据证券市场环境的变化,加强市场分析和调研工作,及时调整投资策略及规模,严控风险;

  2、公司将严格筛选投资对象,尽量选择安全性高,流动性好的投资产品;

  3、公司将实时跟踪和分析资金投向,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、截至本公告日,公司累计十二个月内使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的情况(含本公告所述购买理财产品情况)

  截至本公告日,公司累计十二个月内使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的情况:

  ■

  五、截至本公告日,公司累计十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  截至本公告日,公司累计十二个月内使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况如下:

  ■

  六、备查文件

  1、第八届董事会第十一次会议决议;

  2、2019年第一次临时股东大会决议;

  3、委托理财产品相关文件。

  特此公告。

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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