上海现代制药股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月23日在上海联合产权交易所公开挂牌,转让所持有的国药集团三益药业(芜湖)有限公司(以下简称“国药三益”)51%股权,挂牌底价为人民币5,865.00万元。

  ● 本次挂牌尚无确定交易对象,暂不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易成交价格以最终摘牌价格为准,将对公司2019年度经营业绩产生影响。经公司初步测算,如以挂牌底价成交,预计合并报表层面公司将增加投资收益约2,313.28.万元,增加归属于母公司所有者净利润约1,966.29万元。

  一、交易概述

  2018年12月12日,公司披露了《关于控股子公司股权转让预挂牌的提示性公告》,为推进实施公司整体战略布局,优化资源配置,提高公司资产的运营效率,公司拟公开挂牌转让控股子公司国药三益51%股权(详见公司2018-101号公告)。

  2019年5月23日,公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司国药三益51%股权,挂牌底价为人民币5,865.00万元。

  本次转让尚无确定交易对象,暂不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述事项已经公司总裁办公会审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》,该事项目前无需提交董事会审议。

  二、交易对方情况

  本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展,及时披露交易对方情况。

  三、交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称:国药集团三益药业(芜湖)有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:姚光明

  公司住所:安徽省芜湖市鸠江区九华北路生物药业科技园

  注册资本:1,500.00万人民币

  经营范围:滴眼剂、溶液剂(外用)、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂(均含激素类)、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  国药三益系公司控股子公司,公司持有其51%股权,国药控股股份有限公司持有其49%股权。

  2、主要财务数据

  单位:万元

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  注:上述2018年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月财务数据为未经审计数据。

  3、交易标的的评估情况

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2018]20480号审计报告,2018年8月31日,国药三益的净资产为人民币3,343.80万元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第1387号《国药集团三益药业(芜湖)有限公司股东拟转让国药集团三益药业(芜湖)有限公司股权涉及的国药集团三益药业(芜湖)有限公司股东全部权益评估报告》,以2018年8月31日为评估基准日,采用资产基础法评估,国药三益股东全部权益价值为11,058.46万元,较审计后账面净资产增值7,714.66万元,增值率为230.72%,评估溢价的主要原因为房产及土地增值。

  本次国药三益51%股权的挂牌底价确定为人民币5,865.00万元。

  4、权属状况说明

  本次挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  四、本次公开挂牌的其他事项

  1、产权转让涉及的债务处置

  受让方须同意在与转让方签订的《产权交易合同》生效之日起一个月内,代国药三益偿还截止实际还款日之前尚欠转让方上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司股东借款及利息,受让方应分别将对应的股东借款及利息一次性支付至转让方指定银行账户。(实际结算金额以双方实际结算时点计算数据为准。)上述股东借款及利息偿还完毕后,方可启动工商变更程序。

  2、意向受让方在递交受让申请的同时,需提交《书面承诺函》,书面承诺:同意在受让产权后,在办理标的企业就该次交易进行的首次工商变更的同时,该标的企业的名称应予以变更。变更后的新标的企业名称中不得含有“国药集团”字样或标识;

  3、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在获得受让资格确认后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2,300万元到产权交易机构指定银行账户。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、国药三益以生产皮肤外用药及眼科用药为主,其业务范围与公司战略领域有一定差距,转让国药三益股权将有利于公司持续聚焦战略领域和重点发展方向。

  2、国药三益产品市场竞争能力较弱,无市场大品种产品,近两年经营业绩始终处于盈亏边界线,发展潜力较小,成长空间不足,转让国药三益股权有利于进一步优化公司资产结构,提高公司资产的运营效率。

  3、本次挂牌交易完成后,公司不再持有国药三益股权。本次股权转让符合公司的战略发展目标,以及公司和全体股东的利益。

  4、本次交易成交价格以最终摘牌价格为准,将对公司2019年度经营业绩产生影响。经公司初步测算,如以挂牌底价成交,预计合并报表层面公司将增加投资收益约2,313.28万元,增加归属于母公司所有者净利润约1,966.29万元。

  六、风险提示

  本次股权转让通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行,后续付诸实施存在不确定性,公司将根据上市公司信息披露的要求,及时披露该事项进展情况,敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2019年5月25日

本版导读

2019-05-25

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