浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

2019-05-25 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股份转让尚需有权审批机关审批,签署正式的股份转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

  2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

  3、本次权益变动全部完成后,宁波交通投资控股有限公司将成为公司第一大股东。

  4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  一、交易概述

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)接到控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”、“转让方”)的通知,围海控股于2019年5月23日与宁波交通投资控股有限公司(以下简称“宁波交投”、“受让方”)签署了《股份转让框架协议》(以下简称“框架协议”),其正在筹划将其所持有的部分公司股份合计340,978,666股普通股(占公司总股本的29.8%)转让给宁波交投。现将具体事项公告如下:

  二、股份转让交易双方的基本情况

  (一)转让方

  公司名称:浙江围海控股集团有限公司

  统一社会信用代码:9133020175327310XR

  类 型:有限责任公司

  住 所:宁波市高新区广贤路1009号

  法定代表人:冯全宏

  注册资本:10,080万元人民币

  成立日期:2003年09月18日

  营业期限:2003年09月18日至长期

  经营范围:实业投资;贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)受让方

  公司名称:宁波交通投资控股有限公司

  统一社会信用代码:91330200144084047F

  类型:有限责任公司(国有控股)

  住所:浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号

  成立日期:1993年5月19日

  经营期限:1993年5月19日至2043年5月18日

  法人代表:张春波

  注册资本: 293,670万元人民币

  经营范围:对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);房地产开发。

  三、《股份转让框架协议》的主要内容

  围海控股与宁波交投于2019年5月23日签署了《股份转让框架协议》,该协议的主要内容为:

  1、协议当事人:

  甲方(转让方):浙江围海控股集团有限公司

  乙方(受让方):宁波交通投资控股有限公司

  2、交易标的

  甲方有意将其目前持有的目标公司340,978,666股股份(以下简称“标的股份”)转让给乙方,占目标公司总股本的29.8%,并分为两个阶段进行转让,分别转让20%和9.8%,具体情况如下:

  2.1 甲方同意将其所持的目标公司总计228,844,742股股份(占目标公司总股本的20%)转让给乙方。转让后甲方同意放弃持有的目标公司剩余23.06%股份的表决权,以确保乙方成为目标公司控股股东。

  2.2 甲方同意将其所持有的目标公司股份总计112,133,924股(占目标公司总股本的9.8%)在2020年5月22日后15个工作日内转让给乙方。

  3、交易价格

  第一次20%股份转让的每股转让价格以框架协议签署日前30个交易日的股票交易均价为基础,上浮11.5%,即每股6元。第二次9.8%股份转让时,以2020年5月22日前30个交易日的股票交易均价为基础,上浮不超过11.5%。

  4、特殊约定

  在第一次股份转让交割完成同时,乙方及其相关方给予甲方不超过6亿元借款,用于解决目标公司与甲方之间的违规担保事项。

  5、尽职调查

  5.1甲乙双方同意,自本协议签署后,乙方自行聘请相关中介机构对上市公司进行尽职调查,并力争在本协议签订之日起15个工作日内完成相关尽调工作。

  5.2在尽职调查工作完成后,若对尽调结果满意并决定继续交易的,双方应在尽职调查结束后5日内签订正式股份转让协议。

  四、风险提示

  1、本次公司控股股东围海控股与受让方签署的框架协议仅为意向性文件,本次权益变动尚需有权审批的机关审批,由围海控股与受让方宁波交投签署正式的股份转让合同,并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

  2、若本次权益变动全部完成后,宁波交投将直接持有公司340,978,666股股份,约占公司总股本的29.8%,宁波交投将成为公司控股股东。

  公司董事会将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

  五、备查文件

  1、围海控股、宁波交投签署的《股份转让框架协议》。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十四日

本版导读

2019-05-25

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